证券时报多媒体数字报

  证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-050

  浙江南洋科技股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议于2013年7月16日以通讯表决方式召开。会议通知已于2013年7月10日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司台州富洋电子有限公司少数股东股权的议案》。

  同意公司为提高资金使用效率，进一步增加公司盈利水平，以自有资金4290万元收购东华实业投资有限公司持有的公司控股子公司台州富洋电子有限公司（以下简称"富洋电子"）25%的股权。收购完成后，公司拥有富洋电子100%股权。

  具体内容详见登载于2013年7月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于当日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司富洋电子调整经营模式的议案》。

  同意将富洋电子的经营模式由生产电容薄膜（基膜）并全部销售给本公司，调整为由公司向富洋电子租赁生产线，该生产线与公司原有生产线一起由公司统筹安排生产经营。此举将有利于公司进一步控制生产成本，提高生产效率和效益；调整后，富洋电子将不再经营电容薄膜。

  3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟与中国农业银行台州分行签订最高额抵押合同的议案》。

  同意公司与中国农业银行台州分行签订最高担保额度10,394万元的抵押合同。担保债务本金为人民币7,275万元，担保债务期间2013年8月-2016年8月。被担保对象为公司和富洋电子在台州农行发生的信贷业务。

  以上三项议案均在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年七月十六日

  证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-051

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于收购控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2013年7月16日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司台州富洋电子有限公司少数股东股权的议案》，详细内容见2013年7月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。公司独立董事出具了同意本次收购的独立意见。上述议案无需提交股东大会审议。

  台州富洋电子有限公司（以下简称"富洋电子"）系本公司与东华实业投资有限公司（系港资企业，以下简称"东华实业"）合资的企业，其中本公司持股75％，东华实业持股25％。经双方协商一致，于2013年7月16日签署了《台州富洋电子有限公司股权转让协议书》，东华实业同意将其持有的富洋电子25%的股权转让给本公司。本次股权转让的基准日为2013年6月30日，根据目标股权相对应的净资产评估值确定交易价格，经坤元资产评估有限公司评估的净资产为人民币171,634,114.18元。双方协商确定的目标股权转让的价格为4290万元。此次股权转让完成后，本公司将持有富洋电子100%的股权。本次收购行为还需经政府相关部门审批。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  名称：台州富洋电子有限公司

  成立时间：2001年12月24日

  注册地：台州市开发大道388号

  注册资本：600万美元

  法定代表人：邵雨田

  经营范围：生产销售双向拉伸薄膜。

  截止2013年6月30日，富洋电子主要生产电容器薄膜基膜并全部销售给本公司，公司持有富洋电子75％的股权，东华实业持有富洋电子25％的股权。

  截止2012年12月31日，富洋电子经审计后的总资产为：171,780,997.25元，总负债17,148,136.9元，净资产154,632,860.35元；2012年度，营业收入为90,228,958.52 元，净利润 14,261,425.80元。

  截止2013年6月30日（未经审计），富洋电子的总资产为：178,845,895.58元，总负债19,661,945.22元，净资产159,183,950.36元；2013年1-6月份营业收入为38,418,881.75元，净利润为4,551,090.01元。本次股权转让的基准日为2013年6月30日，按目标股权相对应的净资产评估值确定交易价格，富洋电子截止2013年6月30日经坤元资产评估有限公司（"坤元评报[2013]228号"）评估的净资产为人民币171,634,114.18元，双方协商的目标股权转让价格为4290万元。

  三、交易对方基本情况

  名称：东华实业投资有限公司，系一人独资公司，股东与法定代表人为关如明。注册地为FLAT/RM 301-2 3/F HANG SENG WANCHAI BLDG NO.200 HENNESSY RD WANCHAI HK，经营范围为贸易与投资业务。

  四、协议主要内容和定价依据

  1、转让金额：人民币42,900,000元。

  2、支付方式：在本协议签署之日起30天内支付股权转让价款的60%，余款在工商变更登记之日起半年内支付。

  3、违约责任：如果东华实业违约，公司有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向其收取人民币1万元违约金。如果公司未按本协议规定支付转让款，应当向对方支付延期付款违约金，违约金按照同期银行贷款利率计算。

  4、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可通过仲裁或法院诉讼解决。

  5、定价依据：本次股权转让的基准日为2013年6月30日，按目标股权相对应的净资产评估值确定交易价格，富洋电子截止2013年6月30日经坤元资产评估有限公司评估的净资产为人民币171,634,114.18元，双方协商的目标股权转让价格为4290万元。

  6、资金来源：公司自有资金。

  五、本次股权收购的目的及对公司的影响

  本次股权结构调整后，公司将进一步增加对子公司的控制权，增加公司的盈利能力。本次股权收购不会对子公司日常经营产生不利影响。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、富洋电子股权转让协议书；

  3、富洋电子评估报告（"坤元评报[2013]228号"）；

  4、独立董事关于公司收购控股子公司少数股东股权的独立意见。

  浙江南洋科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年七月十六日