证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

（一）公司于2011年5月27日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）2011年9月4日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

（三）2011年9月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2011年9月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（五）公司于2011年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月30日，授予数量为396.5万股，授予对象共136人，授予价格为10.92元/股。

（六）2012年6月24日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。2012年10月17日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共28，000股的回购注销。

（七）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件。2012年12月5日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共21，000股的回购注销。

（八）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。第一期限制性股票解锁数量为1,375,500股，占公司当前股本总额的0.61%；实际可上市流通的数量为1,055,250股，占公司当前股本总额的0.47%；解锁日即上市流通日为2012年11月1日。

（九）2013年4月22日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将未达到第二期解锁条件的135.10万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的7.35万股限制性股票由公司按照7.8元/股的价格回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

由于公司2011年度实施了向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股的利润分配方案，公司本次回购价格调整为7.8元/股，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。

公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，确定公司2012年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.5元人民币现金。其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。根据《限制性股票激励计划》“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因此，本次利润分配方案未影响公司总股本数量或股票价格，未影响本次限制性股票回购价格。

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司与激励对象的权利和义务”的相关规定，公司进行现金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取；因该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，本次需回购注销的股份不予发放现金股利，由公司按照相关规定进行相应会计处理。

（十）2013年4月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于变更公司经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议案》，并于2013年5月15日提交2012年年度股东大会审议通过。公司注册资本变更为222,477,500元人民币。

（十一）2013年4月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

（十二）2013年7月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票激励对象132人所获授限制性股票（共计142.45万股）的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：

1、因公司的业绩指标未达到股权激励计划第二期解锁的条件，我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票。同时，原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁全部限制性股票，同意公司按照《限制性股票激励计划》对上述应回购的限制性股票的价格进行调整。

我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

2、因该部分限制性股票在被注销前公司实施了2011年、2012年的分红派息工作，本次回购股份数量调整为142.45万股，回购价格调整为7.8元/股。

我们认为公司本次回购注销行为符合《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

三、监事会对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的核实意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

1、董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量和价格的程序符合相关规定，同意公司按调整后的股票数量及价格回购注销限制性股票。

2、董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定。

同意公司对未达到第二期解锁条件的135.10万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的7.35万股限制性股票进行回购注销。

四、北京市国枫（深圳）律师事务所关于公司回购注销相关限制性股票并减少注册资本的法律意见书

综上所述，本所律师认为，科华恒盛本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，除尚待经过股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2013年7月17日