证券时报多媒体数字报

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-047

  新华联不动产股份有限公司第七届董事会

  第三十三次会议（通讯方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知于2013年7月12日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2013年7月15日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

  一、本次会议审议通过了《关于公司为武汉大花山生态科技开发有限公司接受委托贷款提供担保的议案》。

  近期，为推进武汉“新华联青年城”的建设，公司全资子公司武汉大花山生态科技开发有限公司（以下简称“武汉大花山”）拟与中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行”）签署《人民币委托贷款借款合同》及《最高额抵押合同》。中信银行受托向武汉大花山发放贷款，委托贷款金额为人民币30,000万元，借款期限3年，贷款年利率不低于 7.9%（浮动利率，调整方式为按日随同期限贷款基准利率同方向同绝对值调整）。武汉大花山拟以“新华联青年城”项目土地使用权及在建工程作为该借款的抵押担保。

  同时，公司拟与中信银行签署《保证合同》，为武汉大花山上述委托贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。本次对外担保已经2013年5月6日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、本次会议审议通过了《关于公司签署重大合同的议案》。

  为推动上海地区项目开发建设的需要，近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）拟与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富”）、平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行”）及其他相关方签署《合作协议》、《委托贷款合同》等系列合同。相关合同约定：由汇添富发起设立资管计划，每一资管计划均分为A类及B类份额。其中，A份额的资产总规模不超过11.5亿元，向社会公开募集；B份额的资产规模不低于5.5亿元，由本公司认购。上述资管计划成立后，汇添富将委托平安银行向公司控股子公司上海新华联房地产开发有限公司（以下简称“上海新华联”）发放贷款，委托贷款总计不超过16.5亿元（含本公司拟认购资管计划的资金5.5亿元），委托贷款利率约8.94%，贷款期限为两年。

  同时，为担保委托贷款本金及利息能按时足额支付，公司及上海新华联拟分别与平安银行签署《质押担保合同》及《抵押担保合同》，约定上海新华联将其名下的土地使用权提供抵押担保；本公司以其持有的上海新华联51%股权提供质押担保，并为资管贷款的偿还提供差额支付承诺。此外，新华联控股有限公司拟与汇添富签署《保证合同》，就委托贷款的清偿义务以及公司对相关股权的回购义务作出的不可撤销的、无条件连带责任保证。担保期限为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

  独立董事发表独立意见：1、本次董事会审议的关于公司签署重大合同的事项，系出于公司创新融资模式，满足公司经营发展的需要，对推动上海项目的开发建设有着良好的促进作用。2、本次签署重大协议的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，未发现损害公司和股东利益的情况。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年7月16日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-048

  新华联不动产股份有限公司

  关于公司及控股子公司

  上海新华联房地产开发有限公司

  签署融资有关协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  合同风险提示：

  ● 合同的生效条件：协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签字起生效。

  ● 合同的重大风险及重大不确定性：国家法律法规的变化，货币政策、产业政策的调整，以及政府对房地产市场、金融市场宏观调控和监管政策调整的风险；项目因开发建设进度、销售进度等因素而导致不能按计划实现利润的风险；不可抗力风险等。公司提醒广大投资者注意投资风险。

  ● 合同履行对公司本年度经营成果重大影响的说明：相关协议的履行对本公司当年度经营成果不构成重大影响。

  一、交易情况概述

  为推动上海地区项目开发建设的需要，近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）拟与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富”）、平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行”）及其他相关方签署《合作协议》、《委托贷款合同》等系列合同。相关合同约定：由汇添富发起设立资管计划，每一资管计划均分为A类及B类份额。其中，A份额的资产总规模不超过11.5亿元，向社会公开募集；B份额的资产规模不低于5.5亿元，由本公司认购。上述资管计划成立后，汇添富将委托平安银行向公司控股子公司上海新华联房地产开发有限公司（以下简称“上海新华联”）发放贷款。

  同时，为担保委托贷款本金及利息能按时足额支付，公司及上海新华联拟分别与平安银行签署《质押担保合同》及《抵押担保合同》，约定上海新华联将其名下的土地使用权提供抵押担保；本公司以其持有的上海新华联51%股权提供质押担保，并为资管贷款的偿还提供差额支付承诺。此外，新华联控股有限公司拟与汇添富签署《保证合同》，就委托贷款的清偿义务以及公司对相关股权的回购义务作出不可撤销的、无条件连带责任保证。担保期限为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

  2013年7月15日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司签署重大合同的议案》。本次担保额度尚在公司2013年5月6日召开的2012年年度股东大会通过的授权董事会批准的对外担保额度内，不需另行提交公司股东大会审议。

  二、合同相关当事人介绍

  1、资产管理人、委托贷款人、目标股权购买方：汇添富资本管理有限公司

  法定代表人：林利军

  注册资本：5000万元

  主营业务：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

  注册地：上海市虹口区奎照路441号底层。

  与本公司无关联关系。

  2、目标股权转让方：北京新华联伟业房地产有限公司

  法定代表人：傅军

  注册资本：14537.66万元

  主营业务：设计、建造、出租、出售高档住宅及配售设施等；住宿；制售中餐、西餐等。

  注册地：北京市通州区台湖镇星湖工业区甲6号

  股权结构：

  ■

  3、目标股权公司：北京新华联长基商业地产有限公司

  股权转让与回购标的：北京新华联长基商业地产有限公司100%股权

  成立时间：2013年5月

  法定代表人：苏波

  注册资本：5000万元

  主营业务：许可经营项目：房地产开发；物业管理；施工总承包。一般经营项目：销售自行开发后的商品房、建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；技术开发、技术转让；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）。

  注册地：北京市平谷区马坊镇金塔西园15号

  股权结构：本交易涉及的股权转让前，

  ■

  4、借款人、被担保人、抵押人：上海新华联房地产开发有限公司

  法定代表人：苏波

  注册资本：10000万元

  主营业务：房地产开发经营，建材的销售，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资管理，物业服务

  注册地：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼21室

  股权结构：

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  5、保证人：新华联控股有限公司

  法定代表人：傅军

  注册资本：80000万元

  主营业务：一般经营项目：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训等。

  注册地：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

  为本公司的控股股东，持股比例65.98%。

  6、出质人、目标股权回购方：新华联不动产股份有限公司

  7、受托贷款人、质权人、抵押权人、债权人：平安银行股份有限公司上海分行

  负责人：杨晓民

  主营业务：办理人民币存款、贷款、结算业务，办理票据贴现，代理发行金融债券，代理发行、代理对付、销售政府债券，代理收付款项，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国家结算，结汇，售汇，外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇担保，资信调查，咨询、见证业务，经中国人民银行批准的其他业务。

  注册地：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号1层

  与本公司无关联关系。

  三、相关合同主要内容

  （一）资管规模：资管计划初始资产净值不得低于3000万元人民币，不得超过17亿元人民币。每一资管计划均分为A类及B类份额。其中，A类份额的初始资产规模合计不超过11.5亿元人民币；B类份额的初始资产规模合计不低于5.5亿元人民币，由本公司认购。

  （二）资金用途：用于上海新华联项目开发建设。

  （三）股权转让与回购：汇添富以资管计划资产管理人的身份，拟将募集资金分批受让北京新华联长基商业地产有限公司（以下简称“新华联长基”）的股权，股权转让价格为5000万元，购买比例为100%股权。

  本公司同意在委托贷款期限届满后，由本公司或本公司指定的第三方回购上述资管计划所受让的新华联长基的股权，回购价格为5000万元，购买比例为100%股权。

  （四）委托贷款：汇添富拟委托平安银行对上海新华联发放的委托贷款总计不超过16.5亿元（含本公司认购资管计划的资金5.5亿元），委托贷款利率约8.94%。贷款期限为两年。

  （五）还款：按季度付息。上海新华联在贷款发放日起二十四个月届满之日, 一次性全部归还贷款本金。自贷款发放日起十八个月期间届满之日起, 在本公司或指定的第三方购买资产管理计划持有的新华联长基股权的前提下，上海新华联可以选择一次性提前全部归还贷款本金和利息。

  （六）担保事项：为担保委托贷款本金及利息能按时足额支付，上海新华联将其名下的土地使用权提供抵押担保；本公司以其持有的上海新华联51%股权提供质押担保，并为资管贷款的偿还提供差额支付承诺。

  此外，新华联控股就委托贷款的清偿义务以及公司对新华联长基股权的回购义务作出的不可撤销的、无条件连带责任保证。担保期限为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

  四、合同对上市公司的影响

  1、日前，公司已成功获取上海闵行区虹桥商务区核心区09号地块，该地块地理位置优越、折合楼面地价相对较低，为公司未来利润增长提供了新的增长点。而本次交易主要是为上述地块的项目开发建设提供融资支持，拟融资额度约11.5亿元（未含公司提供资金部分）。相关委托资金到账后，将为公司加快项目开发建设提供助力，有利于公司业务的发展。

  2、本交易对公司本年度经营成果不存在重大影响，本交易不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

  五、董事会意见

  本次交易主要是为上海项目开发建设提供融资支持，将为公司加快上海项目的开发建设提供助力，有利于公司业务发展。公司对下属子公司融资事项提供担保，属于公司日常经营活动的范围，且本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  独立董事发表独立意见：1、本次董事会审议的关于公司签署重大合同的事项，系出于公司创新融资模式，满足公司经营发展的需要，对推动上海项目的开发建设有着良好的促进作用。2、本次签署重大协议的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，未发现损害公司和股东利益的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告之日，公司对外担保金额为人民币约21.79亿元，占本公司2012年12月31 日经审计净资产的81.88%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额约21.06亿元。

  目前，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

  2、相关协议文本。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年7月16日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-049

  新华联不动产股份有限公司关于

  为武汉大花山生态科技开发有限公司

  接受委托贷款提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为推进武汉“新华联青年城”项目的建设，武汉大花山生态科技开发有限公司（“武汉大花山”）拟与中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行”）签订《人民币委托贷款借款合同》、《最高额抵押合同》等相关协议。中信银行受托向武汉大花山发放贷款，委托贷款金额为人民币30,000万元，贷款期限为3年，贷款年利率不低于7.9%，本次贷款采用浮动利率。武汉大花山以“新华联青年城”项目土地使用权及在建工程提供最高额抵押担保。

  同时，公司拟与中信银行签署《保证合同》，为上述委托贷款提供连带责任担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

  2013年7月15日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司为武汉大花山生态科技开发有限公司接受委托贷款提供担保的议案》。本次担保额度尚在公司2013年5月6日召开的2012年年度股东大会通过的授权董事会批准的对外担保额度内，不需另行提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：武汉大花山生态科技开发有限公司

  注册地址：武汉东湖新技术开发区东信路金俊花园5号楼

  法定代表人：杭冠宇

  注册资本： 10,000万元

  经营范围：房地产开发；商品房销售等。

  股权关系：

  ■

  截至2012年12月31日（经审计），武汉大花山总资产 334,163,726.08元，负债总额285,413,179.27元，净资产48,750,546.81元，2012年度营业收入 0元，净利润-3,097,522.22元。

  三、担保协议的主要内容

  武汉大花山接受中信银行发放的委托贷款30,000万元，期限为3年。公司对上述借款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  武汉大花山为公司下属全资子公司。公司为其接受委托借款提供担保属于正常的生产经营活动。武汉大花山“新华联青年城”项目目前处于施工阶段，进展顺利，公司为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。

  本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告之日，公司对外担保金额为人民币约21.79亿元，占本公司2012年12月31 日经审计净资产的81.88%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额约21.06亿元。

  目前，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年7月16日