证券时报多媒体数字报

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2013-039

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、重要内容提示

  本次会议上无否决或修改提案的情况；

  本次会议上没有新提案提交表决。

  本次会议审议的议案中修订章程的议案以特别决议表决通过。

  本次会议审议的议案中董事会、监事会换届的议案采用的累积投票制表决通过。

  二、会议召开情况

  (一)会议召开时间： 2013年7月16日10：00时；

  (二)会议召开地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室；

  (三)会议召开方式：现场投票；

  (四)会议召集人：公司董事会；

  (五)会议主持人：董秘郑克东先生；

  (六) 本次会议通知及相关文件全文刊登在2013年6月29日的《证券时报》和巨潮资讯网上；

  本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人4人，代表股份数450,550,100股，占公司有表决权总股份的73.33%%，占公司有表决权总股份数的100%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议、表决情况

  本次股东大会以现场记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于董事会换届的议案》；

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  非独立董事候选人（采用累积投票制进行表决）

  ①、选举蔡东青先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：其中同意3,153,850,700票，占出席会议有效表决股数总数的100%，0股反对，0股弃权。

  ②、选举蔡晓东先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：其中同意3,153,850,700票，占出席会议有效表决股数总数的100%，0股反对，0股弃权。

  ③、选举邓金华女士为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：其中同意3,153,850,700票，占出席会议有效表决股数总数的100%，0股反对，0股弃权。

  ④、选举杨锐先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：其中同意3,153,850,700票，占出席会议有效表决股数总数的100%，0股反对，0股弃权。

  独立董事候选人（采用累积投票制进行表决）

  ⑤、选举杨建平先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：其中同意3,153,850,700票，占出席会议有效表决股数总数的100%，0股反对，0股弃权。

  ⑥、选举丑建忠先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：其中同意3,153,850,700票，占出席会议有效表决股数总数的100%，0股反对，0股弃权。

  ⑦、选举谭燕女士为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：其中同意3,153,850,700票，占出席会议有效表决股数总数的100%，0股反对，0股弃权。

  2、审议通过《关于第三届董事津贴的议案》；

  同意票450,550,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

  3、审议通过《关于修订"股东大会议事规则"的议案》；

  同意票450,550,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

  4、审议通过《关于修订"董事会议事规则"的议案》；

  同意票450,550,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

  5、审议通过《关于修订"监事会议事规则"的议案》；

  同意票450,550,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

  6、审议通过《关于修订"独立董事制度"的议案》；

  同意票450,550,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

  7、审议通过《关于修订"对外担保管理办法"的议案》；

  同意票450,550,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

  8、审议通过《关于修改公司营业范围的议案》；

  同意票450,550,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

  9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  同意票450,550,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

  10、审议通过《关于监事会换届的议案》；

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  选举蔡贤芳女士继续为公司第二届监事会股东代表监事

  表决结果：其中同意450,550,100票，占出席会议有效表决股数总数的100%，0股反对，0股弃权。

  11、审议通过《关于第三届监事津贴的议案》；

  同意票450,550,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0 股，弃权票0 股。

  五、律师见证情况

  (一)律师事务所名称：北京市大成律师事务所

  (二)见证律师：申林平、李祎

  (三)结论性意见：

  基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序、参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会的决议合法有效。

  六、备查文件

  (一)广东奥飞动漫文化股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  (二)北京市大成律师事务所关于本次股东大会的律师见证法律意见书。

  特此公告。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  2013年7月16日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-040

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2013年7月16日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议在公司办公地珠江新城保利中心10楼以现场的方式召开。会议通知于2013年7月8日以电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，3名监事及部分高管列席了会议，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长以及副董事长的议案》

  选举董事蔡东青先生为第三届董事会董事长，选举蔡晓东先生为第三届董事会副董事长。

  蔡东青先生以及蔡晓东先生的个人简历见附件。

  二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于第三届董事会各专业委员会人员组成的议案》。

  公司第三届董事会各专业委员会人员组成如下：

  战略委员会由蔡东青、丑建忠（独董）、杨锐3位董事组成，其中蔡东青担任主任委员。

  审计委员会由谭燕（独董）、蔡晓东、丑建忠（独董）3位董事组成，其中谭燕担任主任委员。

  提名委员会由丑建忠（独董）、蔡晓东、杨建平（独董）3位董事组成，其中丑建忠担任主任委员。

  薪酬与考核委员会由杨建平（独董）、邓金华、谭燕（独董）3位董事组成，其中杨建平担任主任委员。

  各专业委员会委员任期同本届董事会。各委员简历见附件。

  三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  公司董事会聘任如下人员担任公司高级管理人员，任期同公司第三届董事会：

  1、聘任蔡东青继续担任公司总经理；

  2、聘任蔡晓东先生继续担任公司副总经理；

  3、聘任邓金华女士继续担任副总经理、财务总监；

  4、聘任蔡立东先生继续担副总经理；

  5、聘任李凯先生继续担任公司副总经理；

  6、聘任曹永强先生继续担任公司副总经理；

  7、聘任郑克东先生担任公司副总经理、并继续担任董事会秘书。

  郑克东先生的联系方式如下：

  联系电话：020-38983278-3886；

  传真号码：020-38336260

  电子邮箱：invest@gdalpha.com

  高管人员简历见附件。

  四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

  董事会聘任高丹女士为公司证券事务代表，任期同第三届董事会。

  高丹女士的联系方式如下：

  联系电话：020-38983278-1102；

  传真号码：020-38336260

  电子邮箱：invest@gdalpha.com

  简历见附件。

  五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》。

  董事会聘任赵艳芬女士为公司内审负责人，任期同第三届董事会。简历见附件。

  六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于广州奥飞文化传播公司投资设立全资子公司的议案》。

  广州奥飞文化传播有限公司（奥飞动漫的全资子公司）拟投资人民币500万元设立一家全资子公司，新公司名称拟定为"广东奥飞文化艺术传播有限公司"（最终以工商登记为准），经营范围文化艺术活动策划；艺术赛事策划；企业形象策划；艺术培训。注册地拟定为广州市越秀区大东门华庭商场。

  本项目公司是奥飞动漫全新推出的文化产业少儿艺术品牌，面向广大少儿艺术爱好者，为其搭建起专业系统的艺术交流学习的平台，为公司及嘉佳卡通卫视培育、储备优秀的演艺童星，形成有效的文化人才产业链，有利于增强奥飞动漫的整体竞争实力，巩固市场地位。项目的实施，完全符合公司未来文化产业的发展需求，具有长远的战略意义，并能加快推动奥飞动漫文化产业链的多元发展。

  七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于延期向参股公司提供的财务资助的议案》。

  公司于2011年7月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于为参股子公司提供财务资助的议案》，同意向参股公司广东宝奥现代物流投资有限公司提供人民币3000万元的有息财务资助。详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）"关于为参股子公司提供财务资助的公告，公告编号：2011-023"。

  现因宝奥现代物流公司目前处于建设投入期，资金需求大，经公司充分评估决议延期该笔财务资助，将有效期延长至2014年6月18日到期，年利息6.56%,每年结息一次。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

  2013年7月16日

  附件：

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  第三届董事会各专业委员会人员、高管、证代以及内审负责人简历

  蔡东青：男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的主要发起人、实际控制人，公司第二届董事会董事长、总经理、广东省人大代表、广东省青联委员。截止目前持有本公司股份31,334.4万股，占总股本的51%。

  蔡晓东：男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年12月出生。长江商学院EMBA，司第二届董事会副董事长、副总经理，并担任中国婴童及玩具协会副会长、汕头市人大代表、汕头市青联副主席，全国玩具标准委员会专家组成员。截止目前持有有本公司股份7,833.6万股，占总股本的12.75%。

  邓金华：女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年9月出生，毕业于黑龙江商学院，长江商学院EMBA，曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广东美的制冷集团有限公司等，历任财务主管、总经理助理等职位，有超过10年的财务经验，熟悉内部财务管理、成本控制。2003年加盟本公司，现任本公司董事、财务总监、副总经理。邓金华女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  杨锐：男，中国国籍，无永久境外居留权。1973年8月出生，中共党员，复旦大学经济学硕士。杨先生自1997年从事投行至今拥有十多年的投资银行经验，曾担任美国PiperJaffray投资银行上海代表处首席代表，投资银行部董事总经理。杨先生曾任安徽省学生联合会执行主席，为香港证券及期货事务监察委员会注册机构融资持牌代表。杨锐先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  杨建平：男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年2月出生，人民大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师。2001年2月进入企业管理咨询界，一直实践于企业经营管理一线，历任和君咨询集团营销咨询公司总经理，和君创业管理咨询集团总裁。曾深度服务过数十家企业，目前担任吉峰农机首席战略顾问，潍柴动力营销中心长期管理顾问。杨建平先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  丑建忠：男，中国国籍，无永久境外居留权，1967年5月出生，暨南大学经济学博士。曾任广东证券股份有限公司副总裁、高级经济师、厦门大学博士后研究员、佛山塑料集团股份有限公司独立董事、广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事；现任广东华南科技资本研究院常务副院长、香港品质管理协会资深会员、广东省体改研究会特聘顾问、暨南大学工商管理硕士兼职导师、华南师范大学兼职教授、澳门城市大学教授与博士生导师、广东金融学会理事、广州暨南投资有限公司董事、广东骏丰频谱股份有限公司董事、广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。丑建忠先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  谭燕：女，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，中国人民大学会计学博士。现任中山大学管理学院会计系教授，博士生导师，主要从事会计理论与会计准则、财务会计与财务分析、国际会计比较、资本市场与会计信息质量等方面的研究。现任深圳市正弦电气股份有限公司独立董事，珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事。谭燕女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  蔡立东：男，1973年12月出生。蔡立东先生为公司控股股东蔡东青先生的弟弟。2000年进入公司海外事业部至今，历任部门经理、部门总监，现担任本公司副总经理，分管公司海外事业部，为公司控股股东蔡东青的弟弟，未持有公司股份。

  李凯：男，1976年1月出生，毕业于哈尔滨工程大学国际企业管理专业、长江商学院EMBA。曾就职于美的集团制冷公司、美的集团洗衣机公司、美的集团小天鹅公司，曾任运营与人力总监。现担任本公司副总经理，分管公司人力资源与运营管理部。李凯先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  曹永强：男，1973年11月出生，1996年毕业于广东工业大学。自2003年7月开始任职公司，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现担任公司副总经理，分管公司国内营销部。曹永强先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  郑克东：男，1970年9月出生，毕业于华南理工大学，曾就职于汕头国际信托投资公司、汕头特区企业发展总公司。2001年加入公司任副总经理助理、2005年任人力资源部经理，2007年至今担任公司董事会秘书兼资本战略总监。郑克东先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  高丹：女，1983年4月出生，中南民族大学，计算机以及金融双专业，本科学历。自2007年10月进入公司以来，一直从事证券事务相关工作，公司第一届、第二届董事会证券事务代表。2009年已经通深圳证券交易所董事会秘书资格考试，并取得董秘资格证书。

  高丹女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

  赵艳芬：女，1980年11月出生，毕业于广东外语外贸大学会计学专业，本科学历。赵女士拥有近10年的审计工作经验，曾任职普华永道中天会计师事务所高级审计师、信诚人寿保险有限公司高级审计师、广东法拉达汽车散热器有限公司内审部长职务。2012年7月加入公司内审部，现担任公司内审部审计高级经理。

  赵艳芬女士未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-041

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2013 年7月16日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议在公司办公地珠江新城保利中心10楼召开。会议通知于2013年7月8日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

  选举罗育民先生为公司第三届监事会主席。任期同本届监事会。

  简历如下：

  罗育民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955年3月出生，中专学历，曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，2003年加入本公司，现任本公司工会主席、监事。罗育民先生目前未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任监事职务的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，与本公司控股股东及实际控制人蔡东青先生不存在关联关系，亦不与其他董、监事及其他高级管理人员存在任何关联关系。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会

  2013年7月16日