证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：海通证券股份有限公司

  签署日期：二〇一三年七月

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  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  年 月 日

  交易对方承诺

  根据相关规定，本次交易交易对方内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：就本次重组事项所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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  说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  重大事项提示

  一、本次交易方案的主要内容

  本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份购买资产

  本公司向博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、18.29%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股权，合计100%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产交易总额的25%。

  本次交易完成后，本公司将拥有中源化学所有经营性资产和相关负债以及100%股权。本次交易完成后，本公司主营业务变更为：煤炭、甲醇、纯碱及小苏打的生产和销售。

  二、本次交易标的预估值

  本次交易拟购买资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或授权管理部门备案的资产评估报告为定价依据。

  本次拟购买资产于2013年5月31日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计约27.44亿元，母公司单体所有者权益账面值25.53亿元，预估值约为38.64亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值约11.20亿元，增值率约为40.82%；预估值较未经审计的母公司单体所有者权益账面值增值约13.11亿元，增值率约为51.35%。

  本次拟购买资产增值原因主要为：

  1、长期股权投资预评估增值，增值的主要原因是对中源化学的子公司分别进行整体预评估，以子公司股权价值乘以中源化学所持股权比例确定预评估值，而中源化学对长期股权投资账面价值按投资成本进行确认和计量，最终造成的预评估增值。

  2、建筑物类固定资产预评估增值的主要原因是：

  ①材料价格的影响。预评估基准日的建筑安装工程的材料价格(人工、钢材、地方材料等)较建设当期时有大幅上涨。

  ②折旧年限的影响：房屋建筑物的会计折旧年限比房屋建筑物耐用年限短。

  3、机器设备类固定资产增值的主要原因是：

  近些年由于钢材、电缆、角钢、油管等原材料及人工费的价格上涨，使该类设备的建造成本有一定幅度的增长；该公司部分机器设备的财务折旧年限短于预评估中所使用的经济使用年限，现账面价值仅为残值。前述因素导致本次机器设备预评估增值。

  4、在建工程——设备安装工程增值原因主要是：中源化学以自有资金进行在建工程的购建，未向银行贷款，所以账面价值中不涵盖资金成本，但在此次预评估过程中，均假设该公司在建工程购建所需资金是以向银行贷款的方式取得，故在建工程——设备安装工程的预评估价值中包含资金成本。

  5、无形资产——土地使用权预评估增值的主要原因是：

  ①本次预评估基准日不在企业账面反映，原取得成本已于发生当期计入成本，但企业实际存在并纳入此次预评估范围的资产的影响。

  ②工业用地市场价格上涨。

  6、其他应付款预评估增值，增值原因为企业增加的长期股权投资，取得成本尚未支付，预评估时将其计入负债。

  7、其他非流动负债预评估减值，减值原因为其他非流动负债为递延收益，在以后年度将逐年摊销转至营业外收入，并非预评估基准日时点企业实际对外承担的负债。

  三、本次交易构成上市公司重大资产重组

  本次交易中，拟购买资产的预估值约38.64亿元，占远兴能源2012年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。

  四、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组

  《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组标准：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。”

  上市公司实际控制权的两次变化情况如下：

  2006年实际控制权变化：经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯国资公司”）于2006年5月将其持有的本公司国家股中的12,000.00万股和12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。该次股权转让后，博源集团持有上市公司26.52%股权，为上市公司第一大股东。博源集团当时的控股股东牛伊平持有博源集团22.23%股权，成为上市公司实际控制人。该次控制权变更前一会计年度末即2005年末，上市公司资产总额为195,277.79万元。本次交易，根据中源化学未经审计的模拟合并财务数据，截至2013年5月31日，上市公司向博源集团购买的中源化学100%股权对应资产总额约62.57亿元，占2005年末上市公司资产总额的比例约320%，超过100%。

  2010年实际控制权变化：2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源控股13.30%的股权，成为博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。自该次控制权变更之日起，远兴能源未向实际控制人戴连荣或其控制的企业购买资产。本次交易，根据中源化学未经审计的模拟合并财务数据，截至2013年5月31日，上市公司向博源集团购买的中源化学100%股权对应资产总额约62.57亿元，占上市公司控制权变更的前一个会计年度末资产总额64.62亿元的比例为96.83%，未达到100%。

  根据拟购买资产的预估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份约10.46亿股，其中向博源集团发行约4.39亿股，本次交易完成后，博源集团将持有上市公司约32.61%的股份，仍为上市公司第一大股东，戴连荣仍为上市公司的实际控制人。

  按照中国证监会《证券期货法律适用意见第12号》及相关解释，《重组管理办法》第十二条所述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。戴连荣在本次重组前已经取得上市公司控制权，通过本次重组，在本次重组后仍为上市公司实际控制人，符合《重组管理办法》第十二条所述收购人的定义，《重组管理办法》第十二条所述“控制权变更之日”应为本次交易收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日，即2010年10月27日。按照前述计算，自本次交易的收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日起，上市公司累计向戴连荣或其控制的企业购买资产总额未超过戴连荣首次取得控制权之日前一个会计年度末上市公司资产总额的100%，未构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳重组。

  此外，本次重组不涉及上市公司原有业务和资产的置出，仅涉及大股东博源集团旗下相关优质资产的注入。上市公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强上市公司抵御市场风险的能力。因此，本次重组与借壳重组的本质存在实质性差别。

  按照《证券期货法律适用意见第12号》的规定，执行预期合并原则指收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

  本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的蒙古矿业、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制权。

  博源集团所控股的蒙古矿业目前尚未开展实质性经营活动，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源集团所控股的华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，博源集团计划出售华鼎矿业控股权；博源集团所控股的博源实地煤炭进口贸易和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务目前存在潜在同业竞争。博源集团承诺：博源集团将对外出售蒙古矿业、博源实地、华鼎矿业的控股权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源股份有限公司控股。本次重组后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生潜在同业竞争的资产，博源集团已经承诺出售控股权。博源集团没有向上市公司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。

  五、本次交易构成关联交易

  由于本次重组发行股份购买资产的交易对方中包括本公司关联方即控股股东博源集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组发行股份购买资产构成关联交易。

  根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的董事会表决过程中，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪将回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，博源集团所持股权将回避表决。

  六、本次交易拟发行股份数量及其锁定期

  本次交易中，发行股份购买资产的发行价格以上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为定价依据（即5.06元/股）；发行股份募集配套资金的底价为上述决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（5.06元/股）的90%即4.56元/股，最终根据询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  本次交易中，本公司拟向博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资合计发行约7.64亿股人民币普通股购买中源化学100%股权；拟向不超过10名特定对象发行不超过2.82亿股人民币普通股，募集配套资金不超过12.88亿元。

  根据博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让；其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起十二个月内不得转让。

  七、本次交易的主要风险说明

  （一）审批风险

  本次交易已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关文件，提交股东大会审议，并申请中国证监会核准。2013年6月14日，中石化集团出具了中国石化资[2013]330号《关于河南石油勘探局参与河南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司实现整体上市的批复》，同意河南油田以所持中源化学18.29%国有股权参与本次重组事宜，并启动前期相关工作，形成正式重组方案后，上报中石化集团审批。本次重组涉及与河南油田的交易尚需取得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门正式批复。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  （二）估值风险

  本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易拟购买资产的预估值基于未经审计的财务数据。拟购买资产所涉及矿业权的矿产资源储量核实报告目前仍处于申请国土资源部储量核实备案过程中。由于资源储量估算可能存在一定误差且备案时间较长，最终在国土资源部备案的矿产资源储量可能出现一定变动。因此本预案披露的相关资产预估值可能与经具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异。

  （三）经营风险

  本次交易将注入纯碱及小苏打相关业务资产，其产品价格受到多种行业需求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动，从而也将影响本公司未来的经营业绩。

  （四）《采矿许可证》及《安全生产许可证》更新手续未办理完毕的风险

  桐柏安棚碱矿区、吴城天然碱矿区因新增资源及扩大产能的需要，拟进行《采矿许可证》、《安全生产许可证》的更新办理。截至目前，桐柏安棚碱矿区、吴城天然碱矿区《采矿许可证》和《安全生产许可证》的更新办理工作尚未完成。相关工作和报送的手续已经报送到河南省国土资源厅，正在办理后续的收尾工作。如果上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》更新手续无法按时办理完毕，则桐柏安棚碱矿区和吴城天然碱矿区存在无法按拟扩产能规模进行开采和生产的风险，从而降低拟购买资产的盈利能力，对本次拟注入资产的估值将产生重大影响，将对本次重组构成重大调整。若上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》更新手续无法按时办理完毕，则正式评估报告的评估结果可能与预估值存在较大差异，提请投资者注意估值风险。

  （五）储量变动风险

  本次交易拟购买资产所涉及矿业权的矿产资源储量核实报告目前尚需取得国土资源部备案。截至本预案签署日，相关备案工作尚在进行中。最终经国土资源部备案的资源储量可能存在一定差异，储量的变动也将引起矿业权价值的变动，因此本次交易拟购买资产涉及的矿业权存在储量变动的风险。

  （六）相关工商登记手续尚未完成的风险

  2013年5月，中源化学与兴安投资签订《股权置换协议》，约定中源化学将持有的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换。截至本预案出具日，相关工商变更登记尚在办理中。

  上述工商登记手续尚未完成，可能导致本次重组拟购买资产存在不确定性，提请投资者注意该等风险。

  （七）股市风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  （八）拟购买资产盈利下降的风险

  本次拟购买资产中源化学主要开采、加工及销售纯碱和小苏打。产品主要应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关的工业部门。产品价格易受宏观经济因素影响而波动。纯碱和小苏打产品市场价格的下降，导致拟购买资产2011年以来盈利下滑。2011年、2012年、2013年1-5月，拟购买资产模拟合并归属于母公司净利润分别为：55,243.25万元、35,159.68万元、9,266.49万元。提请广大投资者注意拟购买资产盈利波动的风险。

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司设立情况及历次变更情况

  （一）公司设立情况

  本公司是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16号文批准，由伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起，以募集方式于1997年1月23日正式设立的股份有限公司，公司设立时名称为内蒙古远兴天然碱股份有限公司，注册资本为21,500.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1997年1月23日出具的内会验字[1997]第17号《验资报告》审验。

  经中国证监会证监发字[1996]427号文批准，本公司于1997年1月13日首次向社会公开发行境内上市人民币A种股票，并于1997年1月31日在深交所上市。

  本公司设立时的股本结构如下：

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  （二）公司设立后历次变更情况

  1、1997年资本公积金转增股本及公司职工股获准上市交易

  1997年5月，经公司1997年年度股东大会决议，并经内证监发字[1997]052号文批准，公司以资本公积金按10股转增10股的比例转增股本，转增后本公司股本增加至43,000.00万股，注册资本变更为43,000.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1997年5月15日出具的内会验字[1997]第222号《验资报告》审验。

  本次转增完成后，公司股本结构如下：

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  1997年8月，公司职工股获准上市交易，公司职工股上市交易后公司股本结构如下：

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  2、1998年配股

  1998年5月，经公司1998年临时股东大会决议，并经证监上字[1998]94号文批准，公司以1997年底总股本43,000.00万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为3,900.00万股，本公司股本增至46,900.00万股，注册资本变更为46,900.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1998年9月18日出具的内会验字[1998]第223号《验资报告》审验。

  本次配股完成后，公司股本结构如下：

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  3、2002年股权划转

  经内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊法执字第42号民事裁定书裁定，上市公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年3月与蒙西联化工签署股权转让协议，将其持有上市公司5,560.97万股股份转让给蒙西联化工以抵偿其所欠欠款。

  经财政部财企[2002]213号文批准，本公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年8月将其持有的本公司24,439.03万股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯国资公司，股权划转后，鄂尔多斯国资公司成为本公司第一大股东，持股比例为52.11%。

  本次股权划转完成后，公司股本结构如下：

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  4、2006年股权转让

  经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂尔多斯国资公司于2006年5月将其持有的本公司国家股中的12,000.00万股和12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。

  本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

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  5、2006年股权分置改革

  2006年4月21日，公司通过股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决议，并于2006年5月实施了股权分置改革。根据《内蒙古远兴天然碱股份有限公司股权分置改革实施公告》，本公司流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置实施完成后，本公司的总股本仍为46,900.00万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为24,932.73万股，占总股本的53.16%，无限售条件的流通股为21,967.27万股，占总股本的46.84%。

  股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

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  备注：因蒙西联化工所持上市公司5,560.97万股股份被司法冻结，其股权分置改革对价由博源集团、上海证大垫付。

  2006年11月，蒙西联化工偿还博源集团、上海证大股权分置改革时所代为垫付的股份。

  2007年3月29日，公司股东“内蒙古蒙西联化工有限公司”变更为“鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司”。偿还垫付股份及更名后，公司股本结构如下：

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  6、2007年公司更名

  公司于2007年8月8日召开了2007年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司全称及证券简称的议案》，自2007年8月22日起，公司名称由“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”。自2007年9月6日起，公司证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源”，证券代码“000683”不变。

  7、2008年非公开发行A股股票

  经公司第四届董事会第十次会议及2007年第二次临时股东大会审议通过，并经2008年1月31日取得的中国证监会证监许可[2008]196号文核准，公司于2008年3月12日非公开发行股份4,287.60万股，募集资金净额为63,271.21万元，发行后公司的总股本为51,187.60万股。本次出资已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司于2008年3月17日出具的利安达验字[2008]第1007号《验资报告》审验。

  本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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  8、2010年资本公积金转增股本

  经公司第五届董事会第十二次会议及2009年年度股东大会审议通过，2010年5月，上市公司以2009年12月31日的股本51,187.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后上市公司总股本由51,187.60万股增至76,781.40万股。本次出资已经利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师”）于2010年5月25日出具的利安达验字[2010]第1036号《验资报告》审验。

  本次转增完成后，公司股本结构如下：

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  截至2012年12月31日，公司股本结构如下：

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  三、最近三年控制权变动情况

  2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源控股13.30%的股权，成为博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。

  四、主营业务情况及主要财务指标

  （一）最近三年主营业务情况

  上市公司主要从事化工产品及其原材料的生产、销售。公司最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

  单位：万元

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  注：以上财务数据摘自上市公司年报。下同。

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  （二）最近三年主要财务情况

  1、资产、负债等指标

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  2、收入、利润等指标

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  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）本公司控股股东概况

  截至本预案签署日，博源集团直接持有本公司15,245.25万股，持股比例为19.86%，为本公司的第一大股东。博源集团基本情况详见第二节“交易对方基本情况”中的 “博源集团基本情况”。

  （二）本公司实际控制人概况

  本公司的实际控制人为戴连荣，男，1960年出生，内蒙古鄂尔多斯市人，无境外居留权，中共党员，大专学历，教授级高级工程师。历任碱湖科学实验站副站长、站长，伊化集团总公司副总经理、副总裁，吉兰泰碱厂厂长，查干诺尔化工厂厂长、党委书记，远兴能源总经理，现任博源集团董事长。

  （三）本公司控股关系图

  截至本预案签署日，本公司的股权结构如下所示：

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  第二章 交易对方基本情况

  本次重大资产购买的交易对方包括博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资。

  一、博源集团基本情况

  （一）公司概况

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  （二）公司设立情况及历次变更情况

  1、公司设立

  2004年4月，根据鄂尔多斯市经济贸易委员会出具的鄂经贸发[2004]29号文件《关于同意对伊化内部员工持股会进行公司制改造的意见》以及鄂尔多斯市总工会出具的《关于同意对挂靠伊化学工会联合会的伊化内部员工持股会进行公司制改造的批复》，伊化集团总公司内部员工持股会改制为公司制企业，公司名称为内蒙古博源投资管理有限公司，注册资本5,000万元。内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“内蒙古中磊”）对作为出资的实物资产进行了评估，并出具了（2004）内中磊评字30号《资产评估报告书》。内蒙古中磊对其设立时的出资进行了审验，并出具了（2004）内中磊验字54号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示：

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  2、第一次股权变更（增加注册资本）

  2005年5月30日，博源集团股东会决议通过增加注册资本的议案。2005年7月15日，公司以资本公积金转增资本6,050万元，注册资本由5,000万元增加至11,050万元。内蒙古中磊对本次增资进行了审验，并出具了（2005）内中磊验字68号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：

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  3、第二次股权变更（股权转让）

  2005年8月，鄂尔多斯市经济委员会以鄂经发[2005]49号《关于同意组建内蒙古博源投资集团的批复》批准成立了内蒙古博源投资集团有限公司。2005年8月11日，公司更名为内蒙古博源投资集团有限公司。2005年11月24日，博源集团股东会审议通过《关于公司股权转让及变更股东的议案》，同意郭永厚将其持有博源集团的2,456.415万元、539.24万元出资份额分别转让给牛伊平与杨国良；同意苏治萍将其持有博源集团的535.925万元、971.295万元、815.49万元、754.715万元、458.575万元出资份额分别转让给杨国良、双源煤炭、马秀瑜、芒来矿业、孙朝晖；同意温慧将其持有博源集团的181.22万元、567.97万元、535.925万元、151.385万元出资份额分别转让给孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪；同意杨海蓉将其持有博源集团的329.29万元、434.265万元、221万元、217.685万元、130.39万元、103.87万元出资份额分别转让给唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和。2005年11月25日，郭永厚与牛伊平、杨国良，苏治萍与杨国良、双源煤炭、马秀瑜、芒来矿业、孙朝晖，温慧与孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪，杨海蓉与唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和分别签订股权转让协议。本次股权转让后的股权结构如下：

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  4、第三次股权变更（增加注册资本）

  2007年1月11日，公司注册资本由11,050万元增加至15,489.60万元，其中由资本公积转增资本3,597.60万元；由贺占海、杨明亮、梁润彪、戴连荣以货币增资842万元，变更后的注册资本为15,489.60万元。内蒙古中磊对本次增资进行了审验，并出具了（2007）内中磊验字5号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：

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  5、第四次股权变更（股权转让）

  2007年6月3日，双源煤炭与杨明亮签订股权转让协议，约定双源煤炭将其持有的博源集团的1,287.4515万元出资份额（占注册资本的8.31%）转让给杨明亮，转让价格为2,574.903万元。2007年6月4日，经公司股东会决议，同意双源煤炭将其持有的博源集团的1,287.4515万元出资份额（占注册资本的8.31%）转让给杨明亮。本次股权转让后，博源集团的股权结构如下：

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  6、第五次股权变更（增加注册资本及股权转让）

  2007年12月1日，芒来矿业与杨国良签署股权转让协议，约定芒来矿业将其持有博源集团1,000.37万元出资份额转让给杨国良。2007年12月9日，博源集团股东会决议，审议通过公司注册资本由15,489.60万元增加至25,000万元，审议通过芒来矿业将其持有博源集团1,000.37万元出资份额转让给杨国良。牛伊平、郭永厚、马秀瑜、孙朝晖、胜利、张永昌、许爱丽、戴连荣、兰翠琴、吴爱国、王胜利、贺占海、梁润彪、侯占和、杨明亮、丁喜梅、王旭、准格尔旗通源焦化厂、呼和浩特市拜富斯控制阀有限公司、葛金铎、冯军伦、安达碱业、锡林郭勒新世纪电子有限公司、郑子维、双欣化工以货币资金认缴合计9,510.40万元。内蒙古中磊对本次增资进行了审验，并出具了内中磊验字[2007]第203号《验资报告》。本次增资及股权转让后的股本结构如下：

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  7、第六次股权变更（股权转让及增加注册资本）

  2008年4月13日，内蒙古博源投资集团有限公司更名为内蒙古博源控股集团有限公司。

  2009年5月20日，博源集团股东会决议，审议通过杨国良将持有博源集团315.90万元出资份额转让给张志广，孙朝晖将持有博源集团868.05万元出资份额转让给牛伊平，呼和浩特市拜富斯控制阀有限责任公司将持有博源集团500万元出资份额转让给智控阀公司；审议通过博源集团注册资本由25,000万元增加至43,000万元，其中由资本公积转增资本5,000万元，乌审旗融源理财有限公司、牛伊平、郭永厚、胜利、唐永坪、许爱丽、戴连荣、兰翠琴、吴爱国、王胜利、贺占海、梁润彪、侯占和、杨明亮、丁喜梅、王旭、黄江、李立峰、彭丽、宋为兔以货币资金合计出资13,000万元。利安达会计师对本次增资进行了审验，并出具了利安达会计师验字[2009]第A1073号《验资报告》。本次增资后的股本结构如下：

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  8、第七次股权变更（股权转让）

  2010年10月16日，博源集团股东会决议，同意侯占和与马秀瑜分别将所持博源集团的239.28万元及1,000万元出资份额转让给戴连荣，唐永坪将持有的796.56万元出资份额转让给杨红星。2010年10月16日，侯占和与马秀瑜分别与戴连荣，唐永坪与杨红星签署了股权转让协议。本次股权转让后的股本结构如下：

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  9、第八次股权变更（股权转让）

  2010年10月18日，杨明亮分别与贺占海和陈立，王旭与宋为兔，唐永坪与高榕，丁喜梅与王胜利分别与隆庆丰商贸，胜利与乌审旗融源理财有限公司，葛金铎与耿宽富签订了股权转让协议。2010年10月20日，博源集团股东会决议，同意杨明亮将所持博源集团的734.8万元、500万元出资份额分别转让给贺占海与陈立；同意王旭将所持有博源集团的777.6万元出资份额转让给宋为兔；同意唐永坪将所持有博源集团的468万元出资份额转让给高榕；同意丁喜梅与王胜利分别将所持有博源集团的1,620万元及400万元出资份额转让给隆庆丰商贸；同意胜利将持有博源集团的1,250万元出资份额转让给乌审旗融源理财有限公司；同意葛金铎将持有博源集团的360万元出资份额转让给耿宽富。本次股权转让后的股权结构如下：

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  (下转B162版)