证券时报多媒体数字报

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2013-049

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于权益变动的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2013年7月15日，本公司接到控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）及其股东柯良节先生通知：

  2013年7月14日，本公司董事长柯良节先生与北京京富万润投资发展有限公司签订《股份转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂13.50%的股权转让给北京京富万润投资发展有限公司。前述股权转让完成后，汉桥机器厂持有本公司的股份数保持不变。北京京富万润投资发展有限公司与本公司持股5%以上的股东不存在关联关系。

  2013年7月15日，王荣安先生、柯良节先生与银骏国际投资有限公司（以下简称“银骏国际”）签署《关于解除<股东协议书>之协议》，约定解除前述各方于2008年7月2日签署的《股东协议书》，自解除生效日起，各方于《股东协议书》中所作出的承诺以及于《股东协议书》项下所负的义务、责任均终止及不再执行（相关事宜详见《关于共同控制关系解除暨公司实际控制人变更的公告》）。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一三年七月十七日

  本次股权转让前，公司的股权结构图如下：

  ■

  本次股权转让后，公司的股权结构图如下：

  ■

  **注：根据2004年12月30日中华麦饭石集团控股有限公司出具的《信托声明》，中华麦饭石集团控制控股有限公司代柯良节先生持香港银骏国际投资有限公司50%的股权。

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 编号：2013-052

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  关于共同控制关系解除

  暨公司实际控制人变更的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  截至2013年7月15日，深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股股东为汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”，持有公司5,100万股股份，占公司现有股本总额的63.75%），实际控制人为自然人柯良节先生和王荣安先生，两人合计控制汉桥机器厂4,800股股份，占汉桥机器厂现有股本总额的48.00%。柯良节先生自2007年6月起担任公司董事长，王荣安先生自1994年12月起担任公司总经理。

  柯良节先生、王荣安先生、银骏国际投资有限公司（柯良节先生控制的公司）曾于2008年7月2日签署《股东协议书》。根据该等股东协议及声明，柯良节先生和王荣安先生对于汉桥机器厂股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一致的行动及表决权，因此，柯良节先生、王荣安先生互为一致行动人，为本公司的共同实际控制人。除了协议共同控制本公司外，柯良节先生和王荣安先生之间不存在其他关联关系。

  截至2013年7月15日，柯良节先生与王荣安先生的持股情况如下表所示：

  ■

  为满足各方自身的经营需要，方便各方行使其对汉桥公司享有的股东权利，经过友好协商和沟通，柯良节先生与王荣安先生于2013年7月15日签署了《关于解除<股东协议书>之协议》，共同决定自前述协议签署之日起解除相互之间的一致行动关系。因此，柯良节先生与王荣安先生对本公司的共同控制关系解除。解除一致行动协议后后，考虑到：

  1、公司控股股东汉桥机器厂的前三大股东中，北京首赫投资有限责任公司持股比例为47.00%，柯良节先生直接、间接持有或控制的股权比例合计为18.00%，王荣安先生持股比例为16.5%，股权结构较为分散，单个间接股东均无法单独对上市公司形成控制。

  2、公司单个间接股东持有权益的比例均未超过公司股本总额的30%，且公司所有股东之间不存在一致行动的情形或将导致产生一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或者其他任何安排产生一致行动的情形。结合公司董事会目前构成及相关议事规则，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定浩宁达董事会半数以上成员选任，通过实际支配的股份单独决定不了公司重大事项。

  根据上述情况，本公司经审慎判断，2013 年7月16日起公司无实际控制人。公司实际控制权发生变更后，公司利润分配政策及未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划保持不变。

  特此公告。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一三年七月十七日

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 编号：2013-050

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  上市公司股票简称：浩宁达

  股票代码：002356

  信息披露义务人：柯良节

  住所：香港新界沙田马鞍山锦泰苑锦富阁A座

  通讯地址：香港新界沙田马鞍山锦泰苑锦富阁A座

  股份变动性质：减少

  签署日期：2013年7月16日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人本次间接转让所拥有的上市公司权益须在受让方北京京富万润投资发展有限公司完成境外投资审批程序后方可实施。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节权益变动目的及持股计划

  一、权益变动目的

  信息披露义务人因资金周转需要出售上市公司控股股东汉桥机器厂的股份，从而使其在上市公司拥有的权益减少。

  二、持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除根据资本市场实际情况在未来12个月内处置其所拥有的上市公司权益的可能性。若今后拟进一步处置上述权益，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第三节权益变动方式

  一、权益变动的方式

  协议转让上市公司控股股东汉桥机器厂13.50%的股权，导致在上市公司拥有的权益减少。信息披露义务人与王荣安先生解除一致协议及本次权益变动后，上市公司实际控制权将发生变化。

  二、信息披露义务人权益变动情况

  ■

  三、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前，柯良节的持股情况如下表所示：

  ■

  2013年7月14日，柯良节与京富万润签署了有关汉桥机器厂1,350股股份的《股份转让协议》，协议约定柯良节将汉桥机器厂13.50%的股份参考上市公司股票市价作价人民币1.377亿元转让给京富万润。交易完成后，京富万润将持有汉桥机器厂13.50%的股权。

  本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。

  四、股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人柯良节在上市公司中拥有权益的股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。

  五、其他情况说明

  信息披露义务人自2007年6月起担任公司董事长，现任南京浩宁达公司、麦饭石控股、银骏国际、內蒙古奈曼旗中华麦饭石开发有限公司、內蒙古奈曼旗宏基生命素科技有限公司等公司董事长。信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

  第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月间接转让上市公司权益的情况如下：2013年4月9日，信息披露义务人与北京嘉泰丰业科技有限公司签订《股权转让协议书》，约定将其持有的汉桥机器厂2.6%的股份转让给对方，2013年7月6日，前述股份已完成过户登记手续。

  第五节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的有效身份证明文件；

  2、《股份转让协议》。

  备查文件置备地点：本报告书及备查文件于本报告书公告之日起置备于浩宁达办公地点。

  第七节信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  信息披露义务人：

  柯良节（签字）

  日期：年月日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：

  柯良节（签字）

  日期：年月日

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 编号：2013-051

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  上市公司股票简称：浩宁达

  股票代码：002356

  信息披露义务人：北京京富万润投资发展有限公司

  住所：北京市朝阳区拂林路9号B单元303

  通讯地址：北京市朝阳区拂林路9号B单元303

  股份变动性质：增加

  签署日期：2013年7月16日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人本次协议受让柯良节先生所持有的汉桥机器厂股份，须于其完成境内企业境外投资审批程序后方可实施。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节权益变动目的及持股计划

  一、权益变动目的

  本次权益变动是信息披露义务人出于自身发展的考虑及需要。

  二、持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除继续增加其在上市公司中拥有权益股份的可能性。

  第三节权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有浩宁达任何股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司控股股东汉桥机器厂13.50%的股权，从而实现间接在上市公司中拥有权益。

  二、本次权益变动的基本情况

  2013年7月14日，柯良节与京富万润签署了有关汉桥机器厂1,350股股份的《股份转让协议》，协议约定京富万润以人民币1.377亿元作为支付对价受让柯良节持有的汉桥机器厂13.50%的股份。交易完成后，京富万润将持有汉桥机器厂13.50%的股权。《股份转让协议》主要内容如下：

  1、目标股份及转让定价

  本次股份转让的目标股份为柯良节持有的汉桥机器厂1,350股份及对应的所有权利、权力和利益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等目标公司章程和有关法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。双方同意并确认，目标股份转让的价格为人民币137,700,000元。

  2、生效条件

  本协议经双方有效签署后成立并生效。

  3、交割及价款支付

  双方同意，本协议签订后2个工作日内，京富万润应启动境内企业支付境外股份转让价款的前置行政审批手续，包括发改委、商务部门及外汇管理局等部门的批准程序。在京富万润履行完毕向境外支付股份转让价款的前置行政审批程序后5个工作日内，京富万润向柯良节支付全部股份转让价款。在京富万润支付全部股份转让价款后10日内，柯良节应根据目标公司注册地有关法律规定完成相应的股份变更登记/过户手续。

  4、协议的终止

  由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定全部或者部分免除履行本协议的责任。若一方明显违反本协议的约定或其所做出的任何保证和承诺，严重损害了对方的权益，则对方有权通知违约方解除或终止本协议。

  5、违约责任

  任一方由于其违反本协议或其所做出的任何保证和承诺，或其不履行或不能完全履行本协议的约定义务，导致合同根本目的无法实现的，应负责赔偿因此给对方造成的全部经济损失。

  6、争议解决

  因本协议的签订或履行而产生的与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如果在该争议发生后的60个工作日内无法通过协商方式解决争议，双方同意将争议提交香港国际仲裁中心仲裁。

  三、股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。

  第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

  第五节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证复印件；

  3、《股份转让协议》。

  备查文件置备地点：本报告书及备查文件于本报告书公告之日起置备于浩宁达办公地点。

  第七节信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  信息披露义务人：北京京富万润投资发展有限公司

  法定代表人或

  授权代表（签字）：

  日期：年月日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：北京京富万润投资发展有限公司

  法定代表人或

  授权代表（签字）：

  日期：年月日