证券时报多媒体数字报

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2013-026

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第二届董事会2013年第三次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称"公司" ）第二届董事会2013年第三次临时会议于2013年7月16日上午9：30，以通讯方式召开。会议通知于2013年7月12日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，亲自出席董事8名，委托出席董事1名（独立董事管彤贤因个人原因无法参加本次董事会，委托独立董事尤家荣出席），与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。

  会议由董事长顾正先生召集和主持。经过认真审议，通过了如下决议：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用募集资金中的6,500万元暂时补充流动资金。

  公司独立董事、监事会和保荐机构就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》均出具了明确同意的意见。上述相关意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金投资设立全资子公司的议案》。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2013年7月16日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2013-027

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]647 号"文件《关于核准上海神开石油化工装备股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股A 股4,600 万股，每股发行价为人民币15.96 元，募集资金总额为人民币73,416万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用3,416.84万元后，募集资金净额为人民币69,999.16万元。

  根据公司《首次公开A股招股说明书》，本次募集资金将全部用于"石油化工装备高科技产品生产基地发展项目"。本项目原计划由公司协调四家子公司共同完成，其中：固定资产投资为51,000万元，分为两部分：1）向上海神开石油科技有限公司（以下简称"神开石油科技"）、上海神开钻探设备有限公司（以下简称"神开钻探设备"）、上海神开采油设备有限公司（以下简称"神开采油设备"）和上海神开石油仪器有限公司（以下简称"神开石油仪器"）4家子公司分别增资7,343万元、9,900万元、4,539万元和3,193万元，由各家子公司新增生产设备；2）由公司本部投入26,025万元用于建设生产厂房、研发中心、测试中心和完善信息系统。此外，该项目需投入10,000万元的铺底流动资金。

  截止2013年6月30日，公司已使用募集资金36,571.26万元，尚未投入使用的募集资金33,427.90万元。

  二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用闲置募集资金6,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会2013年第三次临时会议批准之日起不超过十二个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。

  三、独立董事意见

  独立董事就公司第二届董事会2013年第三次临时会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

  结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用6,500 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并在使用本次闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  综上所述，同意公司本次使用闲置募集资金6,500 万元暂时补充流动资金。

  四、监事会审议意见

  公司第二届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意使用募集资金中的6,500 万元暂时补充流动资金事项。

  五、保荐机构核查意见

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，补充流动资金的计划使用时间亦在6个月之内，并已经公司第二届董事会2013年第三次临时会议审议通过，且取得独立董事和监事会就此事项出具的明确同意意见。此外，神开股份在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司亦承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

  综上，神开股份本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的安排是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意神开股份本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的计划。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  2013年7月16日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2013-028

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  关于使用自有资金设立全资子公司公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟以自有资金出资1,500万元投资设立上海神开密封件有限公司（筹）。

  2、董事会审议情况

  上海神开石油化工装备股份有限公司于2013年7月16日召开了第二届董事会2013年第三次临时会议，会议审议并通过了《关于使用自有资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意使用自有资金出资1,500万元投资设立上海神开密封件有限公司（筹）。

  根据《公司章程》的相关本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

  本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、拟设子公司基本情况

  公司名称：上海神开密封件有限公司（筹）

  注册地址：上海浦星路1769号

  注册资本：15,000,000.00元

  经营范围：密封件、石油钻采设备、模具、金属材料（除专控）、橡塑制品的研发与销售，从事密封件、石油设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、采购与贸易；对外投资与技术合作

  法定代表人：李芳英

  企业类型：有限责任公司

  以上登记情况如与工商登记不符，以工商登记为准。

  三、情况简介

  上海神开密封件有限公司设立后将负责进行密封件及配套产品的研发与销售、以及产品相关对外合作事宜。

  本项目根据公司的发展战略和中长期发展规划，通过设立上海神开密封件有限公司，进入井控装备制造上游的密封件产业。定位于对内研发符合神开股份井控产品的密封件技术，对外实施密封件及相关产业配套及合作。从而实现提高产品质量，降低采购成本的综合目标；同时通过密封件研究与开发，逐步完成对中高端密封件的技术积累；通过相关对外合作，构建密封件产品的营销网络，为公司创造更多价值。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的市场前景广阔，项目运行模式科学合理，经济效益显著，项目完成后将进一步提升公司井控产品的质量，树立公司的技术优势地位，符合产业发展的方向。

  2、本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。

  3、本次对外投资金额为1,500万元，公司以自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、协议的主要内容

  本次投资设立的全资子公司，不需要签订投资协议。

  六、备查文件

  1、上海神开石油化工装备股份有限公司第二届董事会2013年第三次临时会议决议；

  2、可行性研究报告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  董事会

  2013年7月16日

  证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2013-029

  上海神开石油化工装备股份有限公司

  第二届监事会2013年第三次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会2013年第三次临时会议于2013年7月16日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年7月12日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席毕东杰先生召集并主持。

  经与会监事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

  1、全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意使用募集资金中的6,500万元暂时补充流动资金事项。

  2、全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金投资设立全资子公司的议案》。

  监事会认为：董事会编制和审核公司《关于使用自有资金投资设立全资子公司的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  上海神开石油化工装备股份有限公司监事会

  2013年7月16日