证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次解除限售的股份数量为１１６，７７５，１８０股，占公司股份总数的４０．８８％；

２、本次上市流通起始日期为：２０１３年７月２２日。

一、公司首次公开发行股票和股本的变动情况

（一）、经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】８２８号文批准，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化／公司”）向社会公开发行人民币普通股Ａ股３，０００万股，其中网上定价发行的２，４００万股已于２０１０年７月２０日在深圳证券交易所上市流通，网下配售的６００万股已于２０１０年１０月２０日起在深圳证券交易所上市流通。公司首次公开发行前股本为９，０００万股，发行后公司总股本为１２，０００万股，其中有限售条件的为９，０００万股。

（二）、２０１２年８月２１日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《２０１２年半年度利润分配预案》，该议案于２０１２年９月６日召开的公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过，该议案主要内容为：

公司２０１２年半年度利润分配预案为公司拟按现有总股本１２，０００万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股。公司于２０１２年９月２５日完成了本次权益分派。转增后，公司总股本为２４，０００万股。

转增后，公司首发前的限售股份数量由５８，３８７，５９０股变为１１６，７７５，１８０股。

（三）、经中国证监会证监许可［２０１３］５９８号文件核准，公司于２０１３年５月向８名特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）４，５６５万股，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年５月３１日出具的致同验字（２０１３）第３２０ＺＡ０１６７号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。发行后，公司总股本由２４，０００万股变更为２８，５６５万股，公司首发前的限售股份数量没有发生变化，为１１６，７７５，１８０股。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

（一）发行时所作股份限售承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，在公司首次公开发行股票前，公司股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。”

公司实际控制人徐仁华先生承诺：“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。”

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，公司控股股东天马集团于２００９年８月１８日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：

控股股东苏州天马医药集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

公司实际控制人徐仁华先生于２００９年８月１８日出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：

承诺将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

截至公告之日，承诺人均严格遵守了上述承诺。

（三）不占用公司资金的承诺

公司控股股东天马集团于２００９年１１月５日出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，主要内容为：承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。

实际控制人徐仁华于２００９年１１月５日出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，主要内容为：承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。

截至公告之日，承诺人均严格遵守了上述承诺。

三、本次上市流通股份的情况说明

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１３年７月２２日；

２、本次解除限售股份的数量为１１６，７７５，１８０股，占公司总股本的４０．８８％；

３、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保；

４、本次解除限售的股份均为法人股，不存在高管锁定股的情形；

５、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

【注】

１、２０１１年３月，天马集团将其持有的有限售条件流通股股份中的２，９００万股质押给江西国际信托股份有限公司，出质期限为不超过３０个月。根据质押的相关协议，在公司２０１２年半年度以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股的利润分配方案实施后，天马集团质押的股份数量变更为５，８００万股。目前天马集团质押的５，８００万股股份仍在质押冻结中，根据相关协议，上述股份将在２０１３年９月底前解除质押；

２、天马集团由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持有天马集团４，４７２万元、３，１０５万元、２，４２３万元股权，占天马集团注册资本１００％股权。天马集团的实际控制人为徐仁华先生。天马集团的三位股东均是公司董事，其中徐仁华先生为公司董事和实际控制人。

四、备查文件

１、限售股份上市流通申请书

２、限售股份上市流通申请表

３、股本结构表和限售股份明细数据表

４、保荐机构华林证券的核查意见

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二○一三年七月十八日