证券时报多媒体数字报

  证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2013-027

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年7月9日以专人送达、传真或电子邮件形式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2013年7月16日下午召开公司第五届董事会第二十九次会议。

  在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

  本次董事会应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。

  本公司与苏州东方九久实业有限公司（以下简称"九久实业"）分别将各自持有的江苏盛泽东方纺织城发展有限公司（以下简称"东方纺织城"）11%的股权以人民币2,530.00万元为对价转让给德尔集团有限公司（以下简称"德尔集团"），股权转让对价按注册资本的1:1进行。股权转让完成后，东方纺织城股权结构为：本公司持股40%，九久实业持股38%，德尔集团持股22%。

  本次转让股权将导致公司合并报表范围变更，股权转让完成后，东方纺织城不再纳入公司合并财务报表的合并范围。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2013-028）于2013年7月18日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、《关于江苏盛泽东方纺织城发展有限公司之股权转让协议》。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年七月十六日

  证券代码：000301 证券简称：东方市场 公告编号：2013-028

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  关于转让控股子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年7月16日在盛泽与苏州东方九久实业有限公司（以下简称"九久实业"）、德尔集团有限公司（以下简称"德尔集团"）签署了《关于江苏盛泽东方纺织城发展有限公司之股权转让协议》。根据协议，本公司与九久实业分别将各自持有的江苏盛泽东方纺织城发展有限公司（以下简称"东方纺织城"）11%的股权以人民币2,530.00万元为对价转让给德尔集团，股权转让对价按注册资本的1:1进行。股权转让完成后，东方纺织城股权结构为：本公司持股40%，九久实业持股38%，德尔集团持股22%。

  本次转让股权将导致公司合并报表范围变更，股权转让完成后，东方纺织城不再纳入公司合并财务报表的合并范围。

  2、董事会审议本次交易事项的表决情况

  2013年7月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议一致通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

  4、本次交易事项不构成公司的关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1、德尔集团的基本情况

  德尔集团有限公司成立于2003年7月30日，法定代表人：汝继勇；注册资本：18,100万元人民币；住所：吴江市盛泽镇圣塘村36、48组；公司类型：有限公司（自然人控股）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对实业及基础设施投资；提供物流管理咨询服务；广告业务（凭有效许可证经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

  截至2012年12月31日，德尔集团经审计的总资产为158,952.46万元，净资产为131,308.40万元，2012年度实现营业收入88,280.01万元，实现利润总额18,610.86万元。

  主要股东及持股比例：汝继勇先生持有德尔集团51%股权。

  2、九久实业的基本情况

  苏州东方九久实业有限公司成立于2013年4月19日，法定代表人：蒋学明；注册资本：10,000万元人民币；实收资本：10,000万元人民币；住所：吴江盛泽镇南环路南侧（红洲村）；公司类型：有限公司（自然人控股）；经营范围：服装生产；针纺织品、化学纤维销售；资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  主要股东及其持股比例：蒋学明先生持有九久实业50%股权。

  三、交易标的的基本情况

  1、东方纺织城的基本情况

  江苏盛泽东方纺织城发展有限公司成立于2013年2月25日，法定代表人：计高雄；成立时注册资本：13,000万元人民币，2013年7月注册资本增加至23,000万元人民币；住所：吴江区盛泽镇市场路南侧；公司类型：有限公司；经营范围：市场投资和管理；物业管理；纺织原料及针织品的销售；企业营销策划；会展服务；网上销售纺织品；纺织信息咨询；广告设计、制作、代理、发布。

  截至2013年6月30日，东方纺织城未经审计的总资产为12,873.83万元，净资产为12,872.97万元，实现营业收入0.00万元，净利润-127.03万元。

  2、主要股东及其持股比例：本公司持有东方纺织城51%股权，九久实业持有东方纺织城49%股权。

  3、截至公告日，不存在公司为东方纺织城提供担保、委托东方纺织城理财，以及东方纺织城占用公司资金等方面的情况。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、本公司与九久实业分别将各自持有的东方纺织城11%的股权转让给德尔集团，股权转让后东方纺织城股权结构为：本公司持股40%，九久实业持股38%，德尔集团持股 22%。

  2、股权转让对价按注册资本的1:1进行,即本公司的股权转让对价为人民币2,530.00万元，九久实业的股权转让对价为人民币2,530.00万元。

  3、本协议生效后2个工作日内，德尔集团分别向本公司和九久实业方付清全部股权转让对价。

  本公司和九久实业收到全部股权转让对价后的2个工作日内，三方配合办理股权转让工商变更登记手续。

  4、三方商定，根据项目总投资规模，按总投资需要和股权比例对项目公司进行追加投资，初定注册资本追加至人民币3.00亿元。

  5、东方纺织城在后期经营中，如需融资，三方按股权比例各自承担相应责任。

  6、机构设置

  （1）东方纺织城设董事会，董事会由7名董事组成，其中本公司推荐3名，九久实业推荐 2 名，德尔集团推荐2名。董事会设董事长1名，由本公司推荐的董事担任。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

  （2）东方纺织城设监事会，监事会由3名监事组成，其中本公司推荐1名，九久实业推荐1名，德尔集团推荐1名。监事会设监事会主席1名，由本公司推荐的监事担任。

  （3）东方纺织城的总经理由九久实业推荐，常务副总经理由德尔集团推荐，财务总监由本公司推荐。

  7、本协议自三方法定代表人签字和加盖公章后生效。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  本次股权转让是为了引入战略合作伙伴，共同开发、合作建设中国东方丝绸市场提升改造工程项目，该项目规划用地面积约为215亩，分期开发建设。其中，一期工程项目规划面积约78亩，将建设为集纺织品贸易、展示、研发、金融、衍生服务等为一体的功能性商贸城，总建筑面积约17.06万平方米。详见公司于2012年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《对外投资公告》（公告编号：2012-050）。一期工程项目将由东方纺织城开发实施。

  基于对该项目的充分了解和共同经营目标，德尔集团分别受让本公司与九久实业拥有的东方纺织城部分股权，三方合作共同投资开发该项目。

  董事会认为：本次引入德尔集团作为战略合作伙伴，合作三方各自委派人员共同参与中国东方丝绸市场提升改造工程项目的开发、运营和管理，将有利于充分利用人才、技术资源优势，减少人力资源成本，降低项目的开发建设成本，增强项目的抗风险能力，提高项目的成功率和收益率。

  根据本次股权转让的支付方式，结合德尔集团的主要财务数据和资信情况，董事会认为股权转让款的回收不存在风险。

  本次转让股权，将导致公司合并报表范围变更。股权转让完成后，公司拥有东方纺织城的表决权低于半数，东方纺织城不再纳入公司合并财务报表的合并范围，公司改用采用权益法对东方纺织城股权投资进行核算，此项变更，不影响归属于上市公司股东的净利润。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议。

  2、《关于江苏盛泽东方纺织城发展有限公司之股权转让协议》。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年七月十六日