证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次投资行为还需要中国和新西兰政府相关部门的审批，因而本次对外投资能否实施并完成存在一定的不确定性。

  为拓展国际业务，公司于2013年4月26日与新西兰红牛公司签署了股权重组框架协议（详见公司于2013年5月3日在巨潮资讯网及证券时报上发布的相关公告），该投资已经2013年6月9日董事会、2013年6月28日股东大会审议批准，授权公司经理班子组织实施本次收购的相关事宜（详见公司于2013年6月13日、2013年6月29日在巨潮资讯网及证券时报上发布的相关公告）。

  2013年7月16日，本次股权交易各方在四川雅安举行了签约仪式，正式签署了《股份收购协议》，协议的主要内容如下：

  收购方：雅化国际投资发展有限公司（"雅化"），是四川雅化实业集团股份有限公司（简称"公司"）依据香港法律设立的一家全资子公司；及金奥博国际有限公司（"金奥博"），是深圳市金奥博科技有限公司依据香港法律设立的一家全资子公司（上述两公司均是为完成本次并购而各自新设立的全资子公司，本文中合并简称"收购方"）

  新股份出售方：红牛火药有限公司，一家依据新西兰法律注册的公司，注册地址为新西兰奥克兰市1061 Penrose，6 Walls Road（以下简称"红牛火药"）；及红牛矿业服务有限公司，一家依据新西兰法律注册的公司，注册地址为新西兰奥克兰市1061 Penrose，6 Walls Road（以下简称"红牛矿服"）

  （"红牛火药"和"红牛矿服"本文中合称"红牛公司"）。

  原股份出售方：Peter John Shapiro、Shirley Shapiro和Rodney William Cooke，作为Shapiro家族信托（该信托是根据新西兰法律设立的合法信托）的受托人，并作为红牛火药和红牛矿服的原股东；和Michael James Henderson、Christine Robyn Henderson和St Arnaud信托有限公司，作为St Arnaud信托（该信托是根据新西兰法律设立的合法信托）的受托人，并作为红牛火药和红牛矿服的原股东。

  一、收购的股份

  1、新股份

  由收购方出资认购红牛火药新发49,069股新股，其中雅化受让42,059股；认购红牛矿服新发3,305,043股新股，其中雅化认购2,905,043股。

  2、原股份

  由收购方受让红牛火药的110,186股原股份，其中雅化集团受让97,289股；受让红牛矿服的138,992股，其中雅化集团受让108,488股。

  收购上述股份后，雅化将分别持有红牛火药和红牛矿服各70%的股份、金奥博分别持有红牛火药和红牛矿服各10%的股份。

  二、股份对价

  1、雅化持有红牛火药70%的股份需支付19,205,676新西兰元，折合人民币99,829,183.28元【汇率按评估基准日2013年3月31日的新西兰元兑人民币汇率中间价5.1979:1计算，实际交割时可能会因汇率变化而有所不同（下同）】；持有红牛矿服70%的股份需支付6,344,284新西兰元，折合人民币32,976,953.80元。金奥博按其收购10%的股份计算，本次投资金额约为3,650,013新西兰元，折合人民币18,972,403元。

  三、购买价款支付

  1、新股份交割时付款：在交割时，新股份的总价款应根据上述之总价款和股份数由收购方向红牛火药和红牛矿服支付。

  2、原股份交割时付款：在交割时，按原股份购买价款的95%由收购方支付给原股份出售方；在交割日后60个工作日内，若收购方无索赔事项，则向原股份出售方支付保留款项。

  四、承诺事项

  1、过渡期内【指评估基准日（2013年3月31日）至资产交割日（交易各方进行资产交割的时间）的期间】，除非收购方事先书面同意，出售方保证并将确保红牛火药和红牛矿服生产经营正常开展、资产保值增资。

  2、交割日前，出售方将不采取任何与本协议条款相违背的、或与交割本协议项下的交易相违背的任何行动。

  3、交割日前，出售方不得与收购方以外的任何第三方就红牛火药和红牛矿服股份或资产的出售或处理事宜进行磋商或洽谈。

  4、交割后，为了及时发现任何所反映信息不同的财务变化（如有）以及为准备交割账目，出售方可以指定会计师对红牛火药和红牛矿服的财务进行审计。

  五、资产交割

  1、在交割时，出售方按照收购方可接受的条款向收购方转交股份证明文件、银行业务授权文件、资产权属证明文件、技术资料等相关法律或档案资料。

  2、收购方按协议约定的支付条件支付相应的款项。

  六、赔偿

  1、在不影响出售方在本协议项下的其他赔偿义务的前提下，一旦被要求，原股份的出售方将赔偿收购方、红牛火药和红牛矿服，并使他们免于直接或间接因本协议约定事项引起或遭受或可能造成的全部损失。

  2、在不影响出售方在本协议项下的其他赔偿义务的前提下，若出售方违反本协议项下的相关约定而导致无法交割且收购方因该等违约有效终止本协议，一旦被要求，出售方将不可撤销的同意支付2,000,000新西兰元给收购方作为赔偿金额。

  七、协议终止

  在交割时或交割前，因一方违反其在此协议下的任何义务，另一方可终止本协议并起诉对方请求损害赔偿，或起诉对方请求特定履行。

  根据相关规定，本次投资行为还需中国和新西兰政府相关部门审批，待审批通过后交易各方即可办理资产交割手续。公司将根据进展情况及时发布进展公告，敬请投资者关注。

  特此公告

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2013年7月17日