证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《中天城投集团股份有限公司公司章程》制定。

二、本计划采用的激励形式为股票期权与限制性股票激励计划两部分，其股票来源为中天城投向激励对象定向发行新股。

三、本计划拟向激励对象授予权益总计4,900万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的3.83%。其中包括：

（一）股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予3,920万份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的3.07%。其中首次授予3,560万份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的2.79%；预留360万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的0.28%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行一次性授予。

（二）限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予980万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的0.77%。其中首次授予890万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的0.70%；预留90万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额1,278,812,292股的0.07%。每份限制性股票在满足获授条件的情况下，拥有在有效期内以获授价格获授1股公司股票的权利。

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行一次性授予。

四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为7.28元，限制性股票的授予价格为3.46元。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

七、本激励计划有效期为自首次授予之日起五年。

八、公司承诺不向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司承诺自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

十二、本激励计划的实施将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

第一章 释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

第二章 本激励计划的目的

一、进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制。

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、本计划的激励对象确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及管理人员、以及公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工。

对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。

二、本计划的激励对象范围

1、本次激励计划对象符合相关法规规定，具体范围如下：

（1）公司受薪的董事；

（2）高级管理人员；

（3）中高层管理人员；

（4）核心技术及管理人员；

（5）董事会认为需要激励的其他员工。

上述激励对象不包括独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、直系亲属。本激励计划的激励对象人数共计64人，占公司目前在册员工总数的2.26%。上述人员均在公司或公司下属公司工作并领取报酬。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。

2、本次股票期权激励计划的激励对象不存在下列情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

3、本次激励计划激励对象都跟公司签订了正式的劳动合同，激励对象选择范围是合法合理的。

4、公司处于快速成长时期，对人才的需求非常大，需要采取更加灵活的激励措施，吸引优秀人才的同时提高现有员工的工作热情。结合公司所处区域房地产竞争越来越激烈的现状，而专业人才对房地产行业公司的发展至关重要，同时，为切实推动公司“走出去”战略目标的实现，在激励制度安排上公司必须与同行业企业保持一致，同行业上市公司大多采用了多样化的激励政策，包括现金、股权、期权等。本次激励计划激励范围涉及公司核心人员以及各项目公司核心人员，公司未来发展将倚重该部分员工的突出工作，该部分员工对公司未来几年的发展起着至关重要的作用。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与员工共同发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期可持续发展。

三、激励对象的核实

监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股票期权激励计划的具体内容

一、股票期权激励计划的标的股票数量及来源

（一）股票期权的数量

公司拟向激励对象授予总量3,920万份的股票期权，占授权时公司股本总额1,278,812,292的3.07%。其中首次授予3,560万份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额的2.79%；预留360万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.28%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。本激励计划所涉及的标的股票不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。

公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及行权价格将根据本计划相关规定进行调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司变更股票期权计划中除前述情况以外的事项的，提交股东大会审议批准。

（二）标的股票来源

本计划下标的股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。

二、股票期权激励对象的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

说明：

（一）中层管理人员、核心技术和管理人员及其他的姓名及职务详见巨潮资讯网: www.cninfo.com.cn；

（二）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。此外，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%；

（三）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期为五年，自首次授予股票期权的授权日起计算。

（二）授权日

1.首次授予

本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授予日期召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

2.预留股票期权授予

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内授予新引进及晋升的高级管理人员和核心关键技术及管理人员。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书。公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权将在本计划首次授权日起一年内一次性授予。预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予，授权日由授予前召开的董事会确定。

3.授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

指股票期权授权日起至首次可行权日之间的时间，本计划授予股票期权的等待期为一年。

（四）可行权日

激励对象自授权日起满一年后方可开始行权，应按本计划规定的行权比例分期行权。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）授予的股票期权的行权价格

本计划涉及的首次授予的股票期权的行权价格为7.28元。

（二）首次授予的股票期权的行权价格确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

1.本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价7.27元/股；

2.本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价7.28元/股。

（三）预留股票期权的行权价格确定方法

预留期权在授予前，须召开董事会，并披露董事会决议及授予情况。预留股票期权行权价格确定方法为：董事会审议预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票收盘价、公告前30个交易日内的公司股票收盘价格的均价二者中的较高者。

股票期权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本计划相关规定进行相应调整。

五、股票期权授予和行权条件

（一）股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3.个人绩效考核条件：

本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。

（二）股票期权行权的业绩指标包括：

1.扣非后的加权平均净资产收益率；

2.归属于上市公司股东净利润增长率。

3.股票期权行权的公司业绩条件：

（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；

（2）授予的3,920万份期权各行权期的行权条件：

若本公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。

（3）业绩条件合理性说明

随着中天会展城、未来方舟、金融中心大盘项目的陆续竣工，2013年开始经营收入将有较大幅度的提高，规模化开发的效益时代也将在2013年、2014年开始体现，利润指标也会较2012年大幅增加。

扣非后的净利润增长率指标的合理性：

2012年与相对均衡发展的年度相比利润指标偏低，主要原因有：2012年的结转规模较小，但当期分摊的销售费用较高；公司多元化发展，部分融资费用直接费用化；公司项目开发规模较大、开发周期较长，导致周转率较低、资金成本占营业成本的比重较高。随着调控期间以相对较低的价格销售的物业基本结转完毕，公司从2013年起，利润贡献情况将发生较大的改变。结合2013年1-6月已经实现的扣非后的净利润指标以及2013年初制定的计划预算以及各项目的最新情况，下半年预计结转的物业包括但不限于会展城B区、未来方舟沿河商业等，对公司未来经营利润将起到积极贡献，未来净利润指标将持续增长。2012年，公司聘请了麦肯锡管理咨询公司为公司作了第二个五年的战略规划，结合公司现有项目的情况及“走出去”战略的逐步落实，公司的业务结构将日趋合理，主营业务收入和经营利润预计到2017年都将稳步增长。2014-2016年，公司在建开发的未来方舟项目将陆续交付结转，2015-2016年公司金融中心项目将陆续交付，实现预定利润目标的可能性较大。

扣非后的加权平均净资产收益率的合理性：

公司扣非后的加权平均净资产收益率2010年—2012年分别是35.04%、13.28%和5.62%；三年平均值为17.98%，高于行业近三年的10.23%--13.10%水平，本次设定的2013年—2016年净资产收益率目标分别是18%、18.5%、19%、19.5%，该等设定结合了公司的过往业绩并遵循了稳健性原则，随着公司未来产品结构的优化、商业及写字楼的大量销售，公司毛利率将逐步提升。

（三）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须根据《考核办法》满足以下条件：

首先，必须满足上述（一）、（二）的公司条件。

其次、激励对象获授的股票期权可行权的个人先决条件：

1.激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生以下情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2.根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。

激励对象如不符合上述可行权的个人先决条件第1条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可行权的个人先决条件第2条约定的，则激励对象对应行权期内将获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

六、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

1.股票期权遵循的主要会计政策

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

2.股票期权的具体会计处理方法

（1）授权日会计处理：

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

（2）等待期会计处理：

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

（4）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

（二）股票期权总成本测算

1.期权价值模型选取与估计

公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes Model）模型（以下简称“B-S 模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。

采用B-S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红收益率和无风险利率。

本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据B-S模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。根据实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。

采用B-S模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设（假设以2013年7月12日为授予日）：

（1）授予日标的股票市场价格：2013年7月12日公司股票收盘价，即7.27元/股。

（2）股票期权行权价格：依据本计划确定的行权价格，即7.28元/股。

（3）股票期权预期期限：剩余有效期。

（4）预期股价波动率：参考中天公司2012年7月12日-2013年7月12日的年化波动率为42.25%。

（5）预期分红收益率：按照近2年每股0.1元的分红率计算分红收益率。

（6）无风险利率：参考银行间市场2013年7月12日定期存款的利率（1年期3%，2年期3.75%，3年期4.25，5年期4.75%）。

根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权公允价值，授权的3,920万股总成本如下表,该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。

2.授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司授出股票期权3,920万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表（期权成本在经常性损益中列支）：

（单位：万元）

说明：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

（三）股票期权计划的调整方法和程序

1.股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2.行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

3.股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司变更股票期权计划中除前述情况以外的事项的，提交股东大会审议批准。

第五章 限制性股票激励计划具体内容

一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源

（一）标的股票来源

本计划下标的股票来源为向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（二）标的股票种类和数量

本计划拟授予的限制性股票总数为不超过980万股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额1,278,812,292股的0.77%。其中首次授予890万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额的0.70%；预留90万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.07%。本激励计划所涉及的标的股票不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。

若在限制性股票授予日前发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将根据本计划相关规定进行调整。公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

二、限制性股票激励对象的分配

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

说明：

（一）中层管理人员、核心技术和管理人员及其他的姓名及职务详见巨潮资讯网: www.cninfo.com.cn；

（二）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。此外，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。

（三）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）有效期

本限制性股票激励计划有效期为五年，自授予限制性股票的授予日起计算。

（二）授予日

本计划在报中国证监会备案无异议、在公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授予日期召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1.定期报告公布前30日；

2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

1.首次限制性股票的锁定期

自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。

2.预留限制性股票的锁定期

按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起12个月内为预留限制性股票的锁定期。

（四）解锁期

1.首次授予限制性股票解锁安排

本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

2.预留限制性股票解锁安排

本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次限制性股票的授予价格及其确定方法

首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.46元，该价格为本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价6.91元的50%。本计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=本计划草案公告日前20个交易日股票交易总额/本计划草案公告日前20个交易日股票交易总量。

（二）预留限制性股票的授予价格及其确定方法按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。

五、限制性股票的获授条件和解锁条件

（一）限制性股票的获授条件

公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3.个人绩效考核条件：

本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。

（二）限制性股票的解锁业绩指标

以2012年为基准年，首次授予日所在年度为T年度，限制性股票解锁业绩指标包括：

1.扣非后的加权平均净资产收益率；

2.归属于上市公司股东净利润增长率。

3.限制性股票解锁的公司业绩条件：

（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；

（2）980万份限制性股票各期的解锁条件：

本计划预留限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三、第四个解锁期一致，为T+1、T+2、T+3三个会计年度。若本公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度解锁指标的计算。

（三）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《考核办法》满足以下条件：

首先，必须满足上述（一）、（二）的公司条件。

其次，激励对象获授的限制性股票可解锁的个人先决条件：

1.激励对象在截至当期解锁期前的本计划有效期内未发生以下情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2.根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。

激励对象如不符合上述可解锁的个人先决条件第1条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可解锁的个人先决条件第2条约定的，则激励对象对应解锁期内可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

六、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

（一）限制性股票对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.限制性股票激励计划会计处理方法

（1）授予日

根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将当期取得服务计入成本费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

（3）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

2.限制性股票激励计划对公司经营业绩的影响

公司授予激励对象限制性股票总数为980万股，授予价格为3.46元/股，则：每股限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。假设授予日股票价格等于《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》摘要公告日前20个交易日公司股票收盘价均价，即6.91元/股，则每股限制性股票的公允价值为以3.46元为基础按对应的无风险报酬率折现的价值。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

根据上述方法计算限制性股票公允价值，授权的980万股总成本如下表,该成本将在限制性股票全部解锁前摊销完毕。

限制性股票在2013年-2016年各年度分摊的成本估算如下：

（单位：万元）

注：计算时假设：

（1）公司本激励计划的业绩指标可以实现；

（2）被激励对象全部解锁。

根据上述测算，本激励计划授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的成本预测如下：

（单位：万元）

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.授予数量的调整方法

若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q=Q0×P1×（1+n）/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.授予价格的调整方法

若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整，方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。

（4）配股

P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的限制性股票授予价格。

3.激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票回购价格。

2.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。

3.派息

P＝P0-V

其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

4.配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2.因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第六章 附则

一、如公司相关人员存在利用本计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

二、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《企业会计准则》、税务制度规定执行。

三、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

四、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

五、本计划经中国证监会备案无异议、并经公司股东大会审议通过之日起生效。

六、本计划的解释权属于董事会。

七、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。

八、本计划所称“不超过”含本数，“超过”、“以上”不含本数。本计划中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

中天城投集团股份有限公司

2013年7月17日