证券时报多媒体数字报

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-33

  新兴铸管股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年7月4日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第十三次会议通知，会议于2013年7月15日，在北京财富中心A座27楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持。除独立董事祁怀锦因病请假委托独立董事严圣祥出席并按其指定委托对议案表决投票外，其余董事均亲自出席会议。公司部分监事和其他高管列席会议。参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  1、审议通过了《关于投资新德优兴投资基金进行实业投资的议案》，并审查了公司拟与稳石签署的《关于设立上海新德优兴投资合伙企业(有限合伙)的框架协议》的主要内容，授权公司经理层签署有关协议并办理后续相关手续。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  有关该议案的详细情况，请见公司当日发布的相关公告。

  2、公司副总经理范新有先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，不在公司任职。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年七月十八日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-34

  新兴铸管股份有限公司

  关于投资新德优兴投资基金进行实业

  股权投资的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司拟投资新德优兴投资基金进行实业股权投资，该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议。

  2、该交易具有较大的不确定性，若该交易的后续进展情况未达到交易目标，公司有权放弃此次交易。

  一、本次交易概述

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 为进一步开拓公司新的利润增长点，公司拟以股权投资的模式，通过与上海稳石投资管理有限公司(以下简称"稳石")合作，投资上海新德优兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"母基金"），母基金用于投资由一家美国知名房地产开发商和基金管理人（以下简称"基金发起人"）设立并管理的一家子基金，子基金再投入到由该同一个基金发起人设立并管理的一家主基金，主基金将专项投资位于上海的一个城市综合体项目。

  母基金目标募集规模为25亿人民币，其中本公司承诺出资5.5亿元（其中1.7亿元为实际出资，3.8亿元为过渡性出资），稳石承诺出资0.3亿元，其余资金23亿元由稳石负责通过资本市场运作锁定一家国内金融机构募集。本公司上述出资中的3.8亿元为过渡性出资，待金融机构充任的有限合伙人资金到位时由母基金连本带息退还给本公司（利息按银行一年期贷款基本利率计息计算）。本公司和稳石的出资一次性到位，金融机构实际出资根据项目的资金需求进度按需到位。本公司承诺母基金投资期到期后（计划最长不超过8年，与主基金持有项目期限一致）回购国内金融机构的份额，母基金可以在金融机构出资第一笔资金到位的一年后，赎回金融机构的部分或全部出资份额。母基金为子基金的唯一有限合伙人，子基金拟将持有主基金中的约67.8%权益份额。

  母基金作为子基金的唯一有限合伙人通过子基金将资金投资到主基金用于专项投资上海的城市综合体项目。

  公司承诺对金融机构对母基金的出资到期回购。由母基金支付金融机构的出资本金和收益，当母基金支付不足时公司承诺予以补足。通过该安排，公司按出资比例实际拥有该金融机构的权益，并通过稳石的安排，母基金优先每年返回本公司8%的优先回报。

  该交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

  该交易本公司的最大投资金额为5.5亿元（若金融机构的出资不能按期投入母基金，公司对母基金的实际出资将达到5.5亿元），根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：上海稳石投资管理有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（国内合资）

  3、住所：上海市杨浦区殷行路755号223室

  4、法定代表人：贾力

  5、注册资本：3000万元

  6、营业执照注册号：310110000621162

  7、设立时间：2013年2月4日

  8、经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、本次交易的目的和影响

  本次交易完成后，将增加公司的长期效益，进一步开拓公司新的利润增长点，符合公司的长远利益。

  《关于设立上海新德优兴投资合伙企业(有限合伙)的框架协议》尚未签署，待该协议签署后本公司将进行详细披露，并在主基金完成相关投资的收购后作进一步详细披露，并履行相关审议程序。若主基金在投资项目的竞标中未能中标，或竞标价格超过预期，公司有权放弃该交易。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年七月十八日