证券时报多媒体数字报

  声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行股票方案（修订案）已经公司第5届董事会2013年第四次临时董事会会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行的数量为100,200,400股，其中申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）管理的宝鼎18期集合资产管理计划认购50,100,200股,银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）认购50,100,200股。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2013年7月18日；定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（8.88元/股）的90%为7.99元/股。

  根据申银万国、银河集团于2013年6月19日与发行人签署的附条件生效的股份认购协议及2013年7月17日出具的备忘录，申银万国管理的宝鼎18期集合资产管理计划及银河集团认购本次非公开发行股票的价格为9.98元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日均价的90%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股份计划募集资金总额为100,000.00万元，拟用募集资金21,117.02万元投资募投项目“CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”，其余募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）发行人基本情况

  中文名称：贵州长征电气股份有限公司

  英文名称：Guizhou Changzheng Electric Co., Ltd.

  注册资本：509,204,846.00元

  注册地址：贵州省遵义市上海路100号

  营业执照注册号：520000000037463

  法定代表人：李勇

  联系电话：0852-8620788

  经营范围：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）。

  （二）本次非公开发行股票的背景和目的

  长征电气1997年在上海证券交易所上市，是国内原五大电器生产基地之一，是国家高新技术企业。目前，公司主营业务包括中高压电气设备和风电。

  本次拟投资的项目为CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目，该是公司现有产业的延伸，是公司根据国内市场的需求和行业发展的趋势设计研发的高新技术项目，其技术要求高、市场需求量大，前景较为广阔。然而，公司受制于资金瓶颈无法以自有资金实施上述项目。因此希望通过此次募投项目的实施，增加公司盈利能力，提高股东回报。

  此外，受制于资金压力，公司此次计划将以扣除募投项目拟投入资金和发行费用后的全部资金用于补充营运资金，以增强公司抗风险能力和营运资本需求。

  二、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行的对象为申银万国管理的宝鼎18期集合资产管理计划和发行人控股股东银河集团。

  截至2013年3月31日，银河集团直接持有发行人20.31%股权，并通过北海银河科技电气有限责任公司间接持有发行人2.52%股权，是公司第一大股东，与发行人为关联方，本次交易构成关联交易。

  申银万国与公司无关联关系。

  三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）本次发行股票的种类、面值

  本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2013年7月18日，发行价格为9.98元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（8.88元/股）的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量为10020.04万股。本次非公开发行的发行对象为申银万国管理的宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团，共计2名特定对象。

  其中：宝鼎18期集合资产管理计划认购50,100,200股,银河集团认购50,100,200股。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  （四）发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。

  （五）限售期

  本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  （六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （七）上市地点

  限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票修正议案之日起12个月。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股份计划募集资金总额为100,000.00万元，拟用募集资金投资募投项目“CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”21,117.02万元，其余募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  发行人的第一大股东银河集团作为认购方参与本次非公开发行，本次交易构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2013年3月31日，公司总股本为50,920.48万股，公司第一大股东银河集团持有10,339.88万股，占公司总股份的20.31%，并通过北海银河科技电气有限责任公司间接持有发行人2.52%股权，为本公司第一大股东。按照本次非公开发行的数量10020.04万股测算，本次发行完成后，银河集团直接及间接持有本公司的股份占公司发行后股本总额的比例为27.30%。本次发行完成后，按照本次发行数量上限和各认购对象认购的数量计算，银河集团仍为持有公司第一大股东。

  同时，本次发行认购方申银万国承诺，不会以任何形式单独或联合谋求成为公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的认购或增持本公司股票；不与公司其他股东签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议),且不参与任何可能影响银河集团作为本公司第一大股东地位的活动，不参与甲方的业务经营管理活动。

  因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

  七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已于公司2013年第四次临时董事会会议审议通过。

  本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

  第二节、发行对象的基本情况

  一、申银万国证券股份有限公司的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：申银万国证券股份有限公司

  注册地址：上海市徐汇区常熟路171号

  法定代表人：储晓明

  注册资本：67.1576亿元

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务。

  （二）宝鼎18期集合资产管理计划

  1、概况

  申银万国作为合法成立并有效存续证券公司，拟担任正在筹建的宝鼎18期集合资产管理计划（以下简称资产管理计划）的资产管理人。该资产管理计划以长征电气本次非公开发行股票为主要投资标的，存续期限为自资产管理合同生效之日起42个月。

  2、简要财务报表

  宝鼎18期集合资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

  二、银河集团的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：银河天成集团有限公司

  注册地：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

  法定代表人：潘琦

  注册资本：22,000万元

  经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。

  （二）股权结构

  截至本预案公告之日，银河天成集团有限公司股权控制关系如下：

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  最近三年，银河集团主要从事投资管理和咨询业务。截至2012年12月31日，银河集团资产总额为651,313.64万元，所有者权益为237,758.26万元，2012年实现净利润9,446.34万元。

  （四）2012年主要财务数据

  ①简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ②简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经审计。

  三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  1、银河集团以及银河集团董事长潘琦在2003年因利用他人账户交易“长征电器”股票而在2010年受到中国证监会警告和罚款处罚（中国证监会行政处罚决定书2010年【36】号）。银河集团董事长潘琦（时任北海银河高科技产业股份有限公司<以下简称银河科技>董事长）、董事姚国平（时任银河科技董事）、董事王国生（时任银河科技董事）、副总裁徐宏军（时任银河科技董事会秘书）、副总裁顾勇彪（时任时任银河科技董事）因银河科技2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于2011年受到中国证监会警告和罚款处罚（中国证监会行政处罚决定书2011年【19】号），同时银河集团董事长潘琦及董事姚国平被中国证监会分别处以10年和7年的市场禁入的处罚（中国证监会行政处罚决定书2011年【4】号）。

  2、申银万国拟设立的宝鼎18期集合资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。

  四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争

  本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

  （二）关联交易

  公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范，公司目前发生的关联交易均基于公司正常业务发展需要，以市场公允价格为交易定价原则，不存在损害公司及股东利益的行为，是必要的、合法的，并对公司的发展及盈利有积极影响，未影响公司独立性。公司主营业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

  （三）避免同业竞争及规范关联交易的相关安排

  公司已根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，针对关联交易制定并履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。

  鉴于本次非公开发行，控股股东银河集团及实际控制人潘琦于2013年7月15日就避免同业竞争及规范关联交易事项分别出具了备忘录。

  公司控股股东银河集团承诺如下：

  “本公司为贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”）控股股东，现承诺如下：

  1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未直接或间接从事任何与长征电气相同或类似的业务，均未从事任何与长征电气构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将来亦不直接或间接从事任何与长征电气相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与长征电气的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

  3、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与长征电气及其子公司之间发生关联交易。

  4、不利用股东地位及影响谋求长征电气及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于市场第三方的权利。

  5、不利用股东地位及影响谋求本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与长征电气及其子公司达成交易的优先权利。

  6、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将以市场公允价格与长征电气及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害长征电气及其子公司利益的行为。

  7、就本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与长征电气及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促长征电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和长征电气公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与长征电气及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

  公司实际控制人潘琦承诺如下：

  “本人为贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”）实际控制人，现承诺如下：

  1、本人及本人所控制的其他公司目前均未直接或间接从事任何与长征电气相同或类似的业务，均未从事任何与长征电气构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、本人及本人所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与长征电气相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与长征电气的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

  3、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他公司与长征电气及其子公司之间发生关联交易。

  4、不利用股东地位及影响谋求长征电气及其子公司在业务合作等方面给予本人及本人所控制的其他公司优于市场第三方的权利。

  5、不利用股东地位及影响谋求本人及本人所控制的其他公司与长征电气及其子公司达成交易的优先权利。

  6、本人及本人所控制的其他公司将以市场公允价格与长征电气及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害长征电气及其子公司利益的行为。

  7、就本人及本人所控制的公司与长征电气及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促长征电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和长征电气公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于本人及本人所控制的其他公司与长征电气及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

  五、本预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，发行对象宝鼎18期集合资产管理计划和公司控股股东、实际控制人与本公司之间均不存在重大交易。

  第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要

  2013年6月19日，长征电气与申银万国和银河集团分别签订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份协议》；2013年7月17日，申银万国和银河集团针对本次非公开发行的股份认购分别出具了《备忘录》。

  一、长征电气与申银万国签订的《股份认购合同》

  （一）认购数量及认购方式

  申银万国拟担任正在筹建的宝鼎18期限额特定集合资产管理计划的资产管理人，该资产管理计划以长征电气本次非公开发行股票为主要投资标的，认购长征电气本次非公开发行股票的数量为50,100,200股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  （二）认购价格

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.98元/股。若在本次定价基准日至发行日期间，长征电气发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次认购价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （三）认购金额

  申银万国发行的资产管理计划认购长征电气本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。认购金额为人民币50,000.00万元。

  若在本次定价基准日至发行日期间，长征电气发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次认购价格9.98元/股将作相应调整，各方的认购金额也根据其实际认购数量随之进行调整。

  （四）锁定期

  申银万国承诺，其发行的资产管理计划认购认购的由长征电气本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不进行转让。

  （五）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  申银万国同意在长征电气本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，长征电气将向申银万国发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），申银万国即开始资产管理计划的设立工作。申银万国应在收到缴款通知之日起5个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。

  长征电气应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将申银万国实际认购的长征电气股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入申银万国名下，以实现交付。

  （六）违约责任

  1、若因资产管理计划未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，长征电气有权终止该资产管理计划的认购资格，申银万国作为资产管理人代为赔偿因违约给长征电气造成的损失。

  2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）长征电气董事会审议通过；（2）长征电气股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，不构成长征电气违约。

  3、在申银万国按时足额交付了认购款项的前提下，若长征电气未能按照本合同约定向申银万国交付所认购股票，申银万国有权向长征电气追索所认购股票。

  （七）协议的生效和终止

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；

  （2）本次非公开发行股票经中国证监会核准；

  （3）资产管理计划依法成立。

  2、合同终止：

  （1）经合同各方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

  （2）在本合同履行期间，如果发生合同约定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

  二、长征电气与银河集团签订的《股份认购合同》

  （一）认购数量及认购方式

  银河集团认购长征电气本次非公开发行股票的数量为50,100,200股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  （二）认购价格

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.98元/股。若在本次定价基准日至发行日期间，长征电气发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次认购价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （三）认购金额

  银河集团认购长征电气本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。认购金额为人民币50,000.00万元。

  （四）锁定期

  银河集团承诺，其所认购的由长征电气本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不进行转让。

  （五）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  长征电气本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，长征电气将向银河集团发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），银河集团应在收到缴款通知之日起5个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。

  长征电气应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将银河集团实际认购的长征电气股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入银河集团名下，以实现交付。

  （六）违约责任

  1、银河集团未能按照合同约定如期履行交付认购款项，则构成违约，长征电气有权终止银河集团的认购资格，银河集团应赔偿因违约给长征电气造成的损失。

  2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）长征电气董事会审议通过；（2）长征电气股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，银河集团不构成违约。

  3、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若长征电气未能按照本合同约定向银河集团交付所认购股票，银河集团有权向长征电气追索所认购股票。

  （七）协议的生效和终止

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；

  （2）本次非公开发行股票经中国证监会核准；

  2、合同终止：

  （1）经合同各方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

  （2）在本合同履行期间，如果发生不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

  三、长征电气与申银万国签署的附条件生效股份认购合同的《备忘录》

  长征电气与申银万国双方于2013年 6月 19日签订了《贵州长征电气股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“原认购合同”），因长征电气拟对认购合同涉及的非公开发行A股股票方案进行调整，经双方协商一致，同意维持原认购合同，为此，特签订本备忘录。

  1. 申银万国认可长征电气因市场环境变化对非公开发行A股股票方案进行调整。

  2. 双方同意，从本备忘录签订之日起，双方签订的原认购合同有效，申银万国同意按照原认购合同的约定履行相应的权利义务。

  3. 本备忘录经双方签署后立即生效。

  四、长征电气与银河集团签署的附条件生效股份认购合同的《备忘录》

  长征电气与银河集团双方于2013年 6月 19日签订了《贵州长征电气股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“原认购合同”），因长征电气拟对认购合同涉及的非公开发行A股股票方案进行调整，经双方协商一致，同意维持原认购合同，为此，特签订本备忘录。

  1. 申银万国认可长征电气因市场环境变化对非公开发行A股股票方案进行调整。

  2. 双方同意，从本备忘录签订之日起，双方签订的原认购合同有效，申银万国同意按照原认购合同的约定履行相应的权利义务。

  3. 本备忘录经双方签署后立即生效。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金计划

  本次非公开发行股份计划募集资金总额为100,000.00万元，拟用募集资金投资募投项目“CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目”21,117.02万元，其余募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。

  二、项目具体情况

  （一）CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目

  1、 项目基本情况

  项目建成后将形成年产可形成年产4000台CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备的生产能力，本项目总投资为21,117.02万元，其中建设投资18,115.02万元，铺底营运资金3,002.00万元。

  2、 项目实施主体

  本项目由公司全资子公司贵州长征中压开关设备有限公司（以下简称“长征中压”）负债实施。长征中压于2010年7月8日成立，是专业生产中压固封式真空断路器、SF6气体绝缘环网柜、柜式气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）及相关元器件研发、制造、销售和服务于一体的高新技术企业。

  3、 项目实施场所

  本项目计划建设面积19,470平方米，将在长征工业园实施，位于贵州省遵义市汇川区。

  4、 建设周期

  据生产计划安排，项目建设期为20个月，根据计划，项目生产期的第一年年产量为设计规模的50%；项目生产期的第二年年产量为设计规模的80%；项目生产期的第三年年产量达到设计规模的100%。

  5、 经济效益

  该项目投资总额为21,117.02万元，项目达产后正常年度预计年收入为55,800万元，年均利润总额为9,035.18万元，投资利润率为37.80%，投资回收期为5.28年（含建设期），内部收益率（税后）为32.90%。本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为40.82%，具有较强的抗风险能力。

  6、 发展前景

  （1）产品基本情况

  柜式气体绝缘金属封闭开关设备（英文简称C-GIS），是代表中压开关柜行业最高水平的高新技术产品，它把所有一次带电部件，包括高压开关、母线和套管都密封在一个充气隔室中，全密封、全绝缘，进出线采用中压预制式电缆附件与电力电缆连接，所以具有环境适应性强、技术含量高、安全可靠、智能化、免维护、体积小等优点，代表了该类产品的发展方向。

  国内C-GIS主要集中在12kV和40.5kV电压等级，24kV电压等级因为在国内才开始推广，该电压等级的C-GIS目前全部为进口产品。国内C-GIS生产起步较晚，虽然近年来已有快速发展，但多数企业仍处于小规模半自动化生产阶段。

  （2）技术特点

  柜式气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）在目前中压开关柜中技术水平最高，参数和效用显著强于真空环网柜和SF6单元式环网柜。

  ■

  （3）市场前景

  我国的发电设备产量在过去十年内呈现了快速增长的趋势。从输配电及控制设备行业在整个国民经济所占的比重来看，行业从2007年的3.99%增长到2011年的5%，工业产值达到23596.87亿元，行业规模翻了一倍以上。同时，从行业工业产值的增长率来看，也是远远高于同期国内GDP的增长率。从2007年到2011的发展情况来看，行业在2009年的增长率首次低于两位数，这主要是源于2008年的金融危机引起经济危机导致的，经过2009年的深度调整，行业仍然保持着较稳定的扩张速度。

  ■

  ①电力投资增加保证后续市场需求

  根据国家电网公司十二五电网规划及2020年远景目标报告，十二五期间，国家电网公司将在贵州新增330千伏及以上输电线路6万千米、变电容量3亿千伏安，投资9000亿元左右，国家电网公司十二五期间平均每年投资1800亿元，考虑到南方电网公司投资一般为国家电网公司的1/3～1/4，国家电网跟南方电网的投资总和将可能达到2250亿元，贵州电网将是南方电网十二五期间重点投资对象，总投资将超过1000亿元。

  电力装机容量持续增长，与之相配套的低压电器产品需求巨大,“十一五”期间，全社会用电量保持年均12%的增长率，到2020年总装机容量预计将达到16.5亿千瓦。

  由于电能通过低压电器分配实现利用，预计每新增1万千瓦装机容量，约需6万件各类低压电器产品与之配套，因此新增发装机容量所需的配套设施将构成对中、低压电器的巨大需求。

  ②城镇化建设带动输配电设备行业发展

  城市化发展进程加快。随着小城镇建设的兴起和城市化建设与改造的进行，将对12kV等级开关设备产生大量需求。铁路电气化建设。到2020年我国铁路营业里程将由原来规划的10万公里提高到12万公里，总投资规模由原来的2万亿元增加至5万亿元，全国铁路复线率和电气化率分别提高至50%和60%以上。铁路建设的供配电配套需要大量的12kV～126kV 等级中高压开关设备。

  ③城市轨道交通基础设施建设投资也呈上升趋势。

  北京、上海等6个城市，正在或计划扩建现有的地铁网络；此外，还有25个城市计划发展城市轨道交通。根据广州地铁3号线对高低压成套开关设备的需求计算，每公里地铁沿线平均需要低压成套开关设备46～50台，需要充气柜15台。照此计算，2015年前，轨道交通将需要7.5万台低压成套开关设备和2.25万台充气柜。此外，西气东输、南水北调，以及机场等大型工程的建设也将为配电开关控制设备行业提供较大的市场空间。

  7、 项目立项、环评等批复事项

  本项目已完成备案、环评涉及的相关手续。

  8、结论：

  （1）公司本次计划投资的CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关项目在中压电气设备中属于高端产品，是现在市场主流开关柜的有效替代，也是行业发展的必经方向，市场容量广阔。该类产品目前由外资和合资厂商主导，国内能形成稳定产能的企业数量较小，竞争相对缓和，因此发行人将此产品产业化后将占据行业制高点。

  （2）本项目产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内同行业领先。

  （3）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设是可行的。

  综上所述，本项目是完全可行的。

  （二）募集资金用于补充营运资金

  1、补充营运资金的原因

  (下转B7版)