证券时报多媒体数字报

  股票代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2013-037

  贵州长征电气股份有限公司

  2013年第四次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●发行对象为：申银万国证券股份有限公司管理的宝鼎18期集合资产管理计划和公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）。

  ●本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购

  ●拟募集资金总额为100,000.00万元人民币

  贵州长征电气股份有限公司2013年第四次临时董事会于2013年7月17日在公司会议室以现场加通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2013年7月15日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  会议经审议表决，一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  该议案共有10个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决。

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  2、发行方式和时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量为100,200,400股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  4、发行对象及认购方式

  公司本次发行对象为申银万国证券股份有限公司管理的宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团。本次发行股票数量为100,200,400股，公司与宝鼎18期集合资产管理计划的资产管理方申银万国证券股份有限公司和银河集团签订附生效条件的股份认购合同及备忘录。

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  5、定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2013年7月18日；定价为9.98元/股，不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价（8.88元/股）的90%为7.99元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  6、发行股票限售期

  本次非公开发行完成后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  8、本次发行股票的募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于"CX1系列柜式气体绝缘金属封闭开关设备产业化项目"和补充营运资金。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  9、未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。

  该项议案需提交股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《公司2013年非公开发行股票预案（二次修订案）》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《贵州长征电气股份有限公司2013年非公开发行股票预案（二次修订案）》

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  该项议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司签订附条件生效股份认购合同备忘录的议案》。

  公司拟向银河天成集团有限公司（以下简称"银河集团"）发行申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）管理的宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团共计 100,200,400股份，2013年6月19日与之签订《附条件生效的股份认购合同》，2013年7月17日与之签订《备忘录》。

  股份认购合同主要内容如下：

  （1）宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团承诺全部以现金形式认购；

  认购数量、比例：宝鼎18期集合资产管理计划认购数量50,100,200股，占本次拟发行股份的50%；银河集团计划认购数量50,100,200股，占本次拟发行股份的50%。

  认购价格（发行价格、确定价格、底价）：本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格为9.98元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

  在定价基准日至发行日期间，若我公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整。

  （2）宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团不可撤销地同意按照上述约定认购我公司本次非公开发行的部分股票，并同意在我公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且银河集团和申银万国收到我公司发出的认股款缴纳通知（简称"缴纳通知"）之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至我公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入我公司募集资金专项存储账户。

  （3）宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  备忘录的主要内容如下：

  （1）银河集团和申银万国认可公司因市场环境变化对非公开发行A股股票方案进行调整。

  （2）银河集团、申银万国与本公司同意，从本备忘录签订之日起，2013年6月19日签订的《贵州长征电气股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称"原认购合同"）有效。

  （3）银河集团和申银万国同意按照原认购合同的约定履行相应的权利义务。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  该项议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行股票行为构成公司与银河集团的重大关联交易。公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

  公司向银河天成集团有限公司发行申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）管理的宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团共计 100,200,400股份，为高效、有序的完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法规及《公司章程》的有关规定，以及目前证券市场的变化情况，公司董事会提请股东大会授权延长董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的期限，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  七、关于召开2013年第三次临时股东大会的议案

  公司拟定于2013年8月5日，上午9：30召开2013年第三次临时股东大会，审议如下议案：

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  3、《公司2013年非公开发行股票预案（二次修订案）》的议案

  4、《关于公司签订附条件生效股份认购合同备忘录的议案》

  5、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  6、《关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

  以同意票9票，反对0票、弃权票0票。

  该议案将提交公司股东大会审议。

  特此公告

  贵州长征电气股份有限公司董事会

  2013年7月17日

  证券简称：长征电气 证券代码：600112 公告编号：2013-039

  贵州长征电气股份有限公司关于

  非公开发行股票暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  交易内容：贵州长征电气股份有限（以下简称“公司”）于2013年7月17日召开公司2013年第四次临时董事会会议，审议批准了公司拟向公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团“）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。银河集团拟以现金人民币50,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数为50,100,200股，合计50,000.00万元。

  关联人回避事宜：银河集团为公司控股股东，持有公司股份103,398,810股，占公司已发行股份的20.31%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司2013年第四次临时董事会会议审议通过。本次交易尚待公司召开临时股东大会批准，关联股东将回避表决。

  本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  公司拟以非公开发行方式发行100,200,400股A股股票，本次非公开发行的对象为申银万国管理的宝鼎18期集合资产管理计划和银河集团。2013年6月19日，公司与申银万国和银河集团已就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”），2013年7月17日，公司与之签订《备忘录》。

  发行人控股股东银河集团作为认购方之一，参与本次非公开发行。认购方认购的股票自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  银河集团为公司控股股东，持有公司股份103,398,810股，占公司已发行股份的20.31%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司2013年第四次临时董事会会议审议通过。独立董事已经就本次关联交易发表了事前认可的意见。

  本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  1、银河天成集团有限公司基本情况

  企业名称：银河天成集团有限公司

  注册地：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

  法定代表人：潘琦

  注册资本：22,000万元

  经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。

  （2）股权控制关系结构图

  ■

  （3）同业竞争情况

  本次发行前，公司与银河集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与银河集团出现同业竞争的情形。

  （4）财务状况

  截至2012年12月31日，银河集团资产总额为651,313.64万元，所有者权益为237,758.26万元，2012年实现净利润9,446.34万元。

  三、关联交易标的

  银河集团拟以现金人民币50000万元向公司认购本次非公开发行的50,100,200股股票。

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2013年第四次临时董事会会议决议公告日（2013年7月18日）。发行价格为9.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  四、股份认购合同及备忘录的主要内容

  （一）公司与银河集团签订的《股份认购合同》

  1、合同主体、签订时间

  甲方：贵州长征电气股份有限公司

  乙方：银河集团

  签订时间为2013年6月19日。

  2、认购价格、认购方式、认购数额

  （1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币9.98元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  （2）资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币5亿元，认购股份数量为50,100,200股。

  3、支付方式

  乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知的5个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  5、合同的生效条件和生效时间本合同在满足下列全部条件后生效：

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行股票经长征电气董事会、股东大会批准；

  （2）本次非公开发行股票经中国证监会核准；

  （二）公司与银河集团签订的《备忘录》

  1、合同主体、签订时间

  甲方：贵州长征电气股份有限公司

  乙方：银河集团

  签订时间为2013年7月17日。

  2、主要内容

  （1）银河集团和申银万国认可公司因市场环境变化对非公开发行A股股票方案进行调整。

  （2）银河集团、申银万国与本公司同意，从本备忘录签订之日起，2013年6月19日签订的《贵州长征电气股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“原认购合同”）有效。

  （3）银河集团和申银万国同意按照原认购合同确认的约定履行相应的权利义务。

  五、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2013年第四次临时董事会会议决议公告日（2013年7月18日）。发行价格为9.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东及公司高级管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  银河集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、独立董事的意见

  公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易已经公司2013年第四次临时董事会会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事同意公司非公开发行股票的方案，并将该等事项提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

  八、备查文件

  1、《贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订案）》；

  2、贵州长征电气股份有限公司2013年第四次临时董事会会议决议；

  3、独立董事关于本次非公开发行的事前认可意见；

  4、独立董事关于本次非公开发行的独立意见。

  特此公告。

  贵州长征电气股份有限公司董事会

  2013年7月17日

  股票代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2013—040

  贵州长征电气股份有限公司关于

  召开2013年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司2013年度第三次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  会议召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  公司拟定于2013年8月5日上午9:30召开2013年第三次临时股东现场大会；网络投票时间为2013年8月5日上午9: 30-11：30及13：00-15：00。

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。

  （五）会议地点

  现场会议地点：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  3、《公司2013年非公开发行股票预案（二次修订案）》的议案

  4、《关于公司签订附条件生效股份认购合同备忘录的议案》

  5、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  6、《关于董事会提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

  三、会议出席对象

  1、股权登记日：2013年7月30日

  2013年7月30日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

  （四）会议登记办法：

  1、登记手续

  出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

  2、登记时间：

  2013年8月2日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

  （五）其他事项

  1、联系办法：

  会议地址：贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室

  联系电话：0852-8620788

  传真：0852-8654903

  邮政编码：563002

  联系人：俞男

  2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

  特此公告。

  贵州长征电气股份有限公司董 事 会

  二○一三年七月十七日

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  贵州长征电气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月5日召开的贵公司2013年年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

  投票日期：2013年8月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：15个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.05共5个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 2013年7月30日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600112）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。