证券时报多媒体数字报

  长城证券有限责任公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司

  详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  (上接B5版)

  江门市新会区人民法院于2013年6月24日对上述案件进行一审宣判后，梁伟东当庭表示对一审判决不服，并提出上诉。根据相关法律规定，该案一审判决尚未生效。

  2、2012年12月18日，中国证监会广东监管局下发［2012］2号行政处罚决定书，基于临时报告未及时披露、定期报告未披露公司相关董事被司法机关采取强制措施情况；临时报未及时披露、定期报告未披露实际控制人控制美达股份的情况发生较大变化相关事项，决定对梁伟东给予警告，并处以8万元罚款。

  3、2012年9月7日，深圳证券交易所下发深证上［2012］293号处分决定，认定美达股份董事长梁伟东未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，决定对美达股份董事长梁伟东给予公开谴责的处分。

  除上述事项外，信息披露义务人最近5年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

  五、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况

  本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

  本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

  六、对信息披露义务人的股权控制结构及在上市公司持股情况的核查

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：

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  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人所投资的企业基本情况如下：

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  此外，按《析产总协议》约定应分配给梁伟东先生的江西晶安高科技股份有限公司23.8876%的股权目前由梁美玲女士持有，梁伟东与梁美玲为兄妹关系。江西晶安高科技股份有限公司基本情况如下：

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  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及在上市公司中的持股情况。

  七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

  根据梁广义与梁伟东、梁少勋与梁伟东于2013年7月1日签署的《天健集团股权转让协议》，梁广义将其持有的天健集团33.34%的股权以5,000万元的价格转让给梁伟东，梁少勋将其持有的天健集团33.33%的股权以5,000万元的价格转让给梁伟东。

  为了进一步明确转让各方关于转让价款的支付方式，在《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》约定的原则基础上，梁广义（甲方）、梁少勋（乙方）、梁伟东（丙方）、天健集团（丁方）于2013年7月1日签署了《债权债务抵销协议书》，约定如下：

  （一）乙方确认因其向丙方转让丁方33.33%的股权而对丙方形成的5,000万元债权归甲方所有，乙方与丙方因上述股权转让而形成的债权债务消灭。

  甲方享有前款5,000万元债权，加上甲方因向丙方转让丁方33.34%的股权而对丙方形成的5,000万元债权，甲方合共对丙方形成1亿元的债权，即丙方对甲方负有1亿元的债务。

  二、甲方以合计1亿元的价格受让丙方享有的江门市天行健投资有限公司、广东江门船厂有限公司、广东江门船厂重工有限公司、江门市新会区天健实业有限公司、广东天健国际家居装饰商贸广场有限公司、江门市新会区天健家具有限公司的股权和权益，甲方对丙方负有1亿元的债务。

  （三）甲方、丙方同意将本协议第一条、第二条所涉互负债务予以抵销，抵销后，甲方与丙方因股权转让形成的债权债务关系消灭。

  2013年7月2日，股权转让各方已按照《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》的相关要求，办理完毕相关股权的工商变更登记手续。因此，股权出让方已通过上述安排获得了本次股权转让的全部对价。

  经核查，本财务顾问认为：本次股权转让的对价不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在由上市公司为其提供担保的情形，不存在通过与上市公司进行交易获得资金的情形。

  八、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

  经核查，本财务顾问认为，交易三方梁伟东、梁广义、梁少勋均为自然人，无需其他授权和批准程序。

  九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

  经核查，本次收购系由美达股份控股股东股权发生变化所致，属于间接收购，上市公司股权并未发生变化；且梁伟东自2002年起一直为美达股份的共同控制人之一；自2008年11月起梁伟东担任美达股份董事长、法人代表，全面主持美达股份的管理工作；自2012年6月8日《析产总协议》签署后，梁伟东已对美达股份形成了事实上的控制。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持美达股份稳定经营。

  十、对信息披露义务人后续计划的核查

  信息披露义务人后续计划的具体情况如下：

  1、后续持股计划

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置已拥有股份的计划。

  2、主营业务的重大调整计划

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。

  3、重大资产、负债的处置计划

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司进行重大资产、负债处置以及其他类似的重大计划。

  4、董事、监事以及高级管理人员的调整计划

  2013年7月1日，上市公司董事梁宗强先生和梁瑞伦先生因个人原因辞去公司董事职务。辞职后，上市公司董事会成员共有五人，低于《公司章程》所定人数（九人）的三分之二。根据《公司法》规定，上市公司将于两个月内召开临时股东大会，补选董事。

  2013年7月3日，上市公司董事长梁伟东先生因个人原因辞去上市公司董事职务。由于梁伟东先生的辞职导致上市公司董事会成员低于法定人数，根据《公司章程》的规定，在上市公司改选出的董事就任前，梁伟东先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事候选人。

  5、上市公司章程修改计划

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

  6、现有员工聘用调整计划

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

  7、分红政策调整计划

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划已充分披露，上述后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

  十一、对保持上市公司经营独立性的核查

  经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次收购完成后，美达股份具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与美达股份在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于美达股份的独立经营能力并无实质性影响。

  十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查

  （一）对同业竞争的核查

  1、同业竞争情况的说明

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股、参股企业均未从事与美达股份构成同业竞争的业务。上市公司和信息披露义务人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

  2、关于避免同业竞争的承诺

  为从根本上避免和消除与美达股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

  “1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。

  2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。

  4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

  5、若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”

  经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争；本次收购完成后，为彻底避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。

  （二）对持续性关联交易的核查

  1、关联交易情况的说明

  截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人与美达股份之间不存在关联交易。

  2、关联交易保障措施

  为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：

  “1、本次权益变动完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。

  3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照美达股份《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证美达股份作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害美达股份广大中小股东权益的情况。”

  经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将有利于减少和规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。

  十三、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

  经核查，并经信息披露义务人出具声明函，除已披露的与本次股权转让相关的协议之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、信息披露义务人与股权出让人就股份表决权的行使不存在其他安排、未就股权出让人在上市公司中拥有权益的股份存在其他安排。在收购标的上没有设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

  十四、对信息披露义务人及其关联方与美达股份重大交易的核查

  经核查，并经信息披露义务人出具声明函，在权益变动报告书签署日前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与美达股份之间不存在以下重大交易：

  1、与美达股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于美达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  2、与美达股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  3、对美达股份董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安排；

  4、对美达股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查

  经核查，并经美达股份原控股股东出具承诺函以及美达股份出具确认函，美达股份原实际控制人梁广义先生及其控制的企业不存在未清偿对美达股份的非经常性资金占用、未解除美达股份为其负债提供担保或损害美达股份利益的其它情形。

  十六、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

  经核查，并根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对美达股份2013年7月2日停牌的前六个月，信息披露义务人其直系亲属，天健集团及其董事、监事、高级管理人员，美达股份及其董事、监事、高级管理人员，长城证券及其经办人员买卖美达股份股票情况的查询结果，上述人员在该期间无通过二级市场买卖美达股份股票的行为。

  十七、财务顾问承诺

  本财务顾问特作出如下承诺：

  （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；

  （二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

  （三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

  （四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见；

  （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

  （六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。

  财务顾问主办人签名

  夏泉贵 张璇

  内核负责人签名

  徐浙鸿

  投资银行业务部门负责人签名

  江向东

  法定代表人签名

  黄耀华

  长城证券有限责任公司

  签署日期：2013年7月9日