证券时报多媒体数字报

  证券代码：000545 证券简称：*ST吉药 公告编号：2013－043

  吉林制药股份有限公司关于股票恢复

  上市事宜获得深圳证券交易所核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2013年7月17日收到深圳证券交易所的《关于同意吉林制药股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2013]235号),根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》的相关规定，经审查并根据深圳证券交易所上市委员会的审议意见，深圳证券交易所决定核准公司股票自2013年7月26日起恢复上市。

  本公司将按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。

  特此公告。

  吉林制药股份有限公司董事会

  2013年7月17日

  证券代码：000545 证券简称：*ST吉药 公告编号2013－044

  吉林制药股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  吉林制药股份有限公司第五届董事会第二次会议，在2013年7月3日以电邮方式发出会议通知，并于2013年7月17日以通讯方式召开。会议应到董事五人，出席五人（郭金东先生、王俊先生、彭安铮女士、张忠先生、张亚兵先生），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。董事审议通过了如下议案：

  一、《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。

  二、《关于制订公司相关制度的议案》

  为了进一步完善公司内部治理制度，以适应重大资产重组完成后公司管理和经营发展需要，制订了《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》及《内部审计制度》。其中《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》需提交下一次临时股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  上述制度具体内容同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

  三、《关于调整公司内部管理机构的议案》

  因重组后，公司的经营主体为南京钛白化工有限责任公司，为适应重组后的管理模式，公司管理部门经过调整，设置了证券部、法律事务部、审计部、行政人事部及财务部五个职能部门。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  吉林制药股份有限公司董事会

  2013年7月17日

  证券代码：000545 证券简称：*ST吉药 公告编号：2013－045

  吉林制药股份有限公司

  关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林制药股份有限公司(以下简称"公司") 因2009年、2010年、2011年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自2012年5月7日起被实施了暂停上市。

  公司股票暂停上市期间，公司进行了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"重大资产重组"），重大资产重组完成后，公司主营业务、资产质量和盈利能力已发生了根本转变。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.10条规定，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

  （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；

  （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

  （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

  （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

  （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

  经自查公司的实际情况，董事会认为公司已满足上述条件，具体如下：

  （一）本次重大资产重组方案涉及公司出售全部经营性资产和负债，并购买南京钛白化工有限责任公司（以下简称"南京钛白"）100%股权。截至目前，本次重大资产重组方案经中国证监会核准并已实施完毕。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（一）款的规定。

  （二）通过本次重大资产重组购买进入上市公司的资产为南京钛白100%股权，南京钛白为独立的钛白粉生产企业，拥有独立完整的产供销生产经营体系，属于完整经营主体。同时，最近三年南京钛白的实际控制人和主要的董事、高管人员等经营管理层未发生变更，公司运营保持稳定。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（二）款的规定。

  （三）根据致同会计师事务所出具的致同审字(2013)第320ZA0013号《审计报告》，南京钛白2012年度实现合并报表净利润为8,630.76万元。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（三）款的规定。

  （四）根据致同会计师事务所出具的致同专字（2012）第320ZA0158号《盈利预测审核报告》，公司完成本次重组后盈利能力显著增强，经营业绩也得到明显改善。因此，本公司符合《上市规则》第13.2.10条第（四）款的规定。

  本公司已符合深圳证券交易所关于申请撤销股票交易退市风险警示的规定，且不存在被实施其他特别处理的情形，公司第五届董事会第二次会议已审议通过《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，决定向深交所提出撤销本公司股票退市风险警示的申请，拟将公司股票简称由"*ST吉药"变更为"吉林制药"，证券代码仍为"000545"。

  本公司股票交易能否被撤销交易退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，本公司将严格按照相关规定对审批进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  吉林制药股份有限公司董事会

  2013年7月17日