证券时报多媒体数字报

  江苏澳洋科技股份有限公司

  二〇一三年七月

  声明

  1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次激励对象中,无公司独立董事、无公司监事,无持股5%以上的主要股东或实际控制人,也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  3、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》制订。

  2、本计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为澳洋科技向激励对象定向发行新股。

  3、本计划向激励对象授予的1,000万股澳洋科技股票占本计划首次公告时澳洋科技股本总额55,622.10万股的1.80%。

  4、公司用于本计划所涉及的股票总数为1,000万股,不超过公司股本总额的10%。任何单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

  5、本计划有效期为自限制性股票授予日起的48个月,其中锁定期12个月,解锁期36个月。

  6、本计划的激励对象为公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员,以及公司认定的核心业务(技术)人员共47人。

  7、澳洋科技承诺:公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

  8、授予日及授予方式:本计划经中国证监会备案无异议,由公司股东大会批准通过后,由董事会确定授予日,授予日必须为交易日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。激励对象在符合本计划规定的授予条件下以授予价格购买公司定向发行的限制性股票。

  9、授予条件:公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形;激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

  10、授予价格:限制性股票的授予价格为每股2.59元,即满足授予条件后,激励对象可以每股2.59元的价格购买依据本计划向激励对象增发的澳洋科技限制性股票。授予价格依据本计划公告前20个交易日澳洋科技股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)3.98元的65%确定,为每股2.59元。

  11、解锁安排:授予的限制性股票在本计划授予日(T1日)起满一年后,激励对象可按下列方式解锁:

  第一个解锁时间为自本计划授予日(T1日)+12个月后的首个交易日起至授予日(T1日)+24个月内的最后一个交易日当日止,可解锁额度上限为获授股票总额的33%;

  第二个解锁时间为自本计划授予日(T1日)+24个月后的首个交易日起至授予日(T1日)+36个月内的最后一个交易日当日止,可解锁额度上限为获授股票总额的33%;

  第三个解锁时间为自本计划授予日(T1日)+36个月后的首个交易日起至授权日(T1日)+48个月内的最后一个交易日当日止,可解锁额度上限为获授股票总额的34%。

  12、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票,激励对象每一次申请股票解锁的公司业绩条件为:(1)以2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元(含非经常性损益)为基数,2013年、2014年、2015年的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)增长率分别不低于10%、21%、33.1%。(2)2013年、2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于6.30%、6.30%、6.50%。

  以上净利润与净资产收益率指标如无特别说明,均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。

  如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产不计入当年及后续年度净资产增加额的计算。

  13、价格与数量的调整:在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外,因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的,公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后,经股东大会审议批准。

  14、澳洋科技承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  15、本计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案无异议、澳洋科技股东大会审核批准。

  第一节 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  第二节 实施激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动将所澳洋科技股份有限公司中高层管理人员及核心业务(技术)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。

  第三节 激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事(不包括独立董事)、中高级管理人员、核心业务(技术)人员。

  3、确定激励对象的考核依据

  依据公司董事会通过的《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计47人,包括:

  1、董事、公司高级管理人员。

  2、公司中层管理人员、公司核心业务(技术)人员。

  以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第五节 限制性股票的来源和数量

  一、限制性股票的来源

  本计划股票来源为澳洋科技向激励对象定向发行1,000万股股票。

  二、限制性股票的数量

  本计划所涉及的标的股票为1,000万股澳洋科技股票,占本计划首次公告时公司股本总额55,622.10万股的1.80%。

  第六节 限制性股票的分配情况

  激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下:

  注:1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、上述授予股权激励的人员共计47人。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证券交易所网站公布,公司将及时发布提示性公告。

  4、公司监事会需对上述激励对象进行核查,并在股东大会上就核实情况予以说明。

  第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关 限售规定

  一、限制性股票激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。整个计划有效期为48个月。

  二、授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  三、锁定期

  本次授予限制性股票锁定期为12个月,自本计划授予日(T1日)+12个月的最后一个交易日当日止。锁定期内,激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定,不得转让。

  激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等,但在锁定期不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。

  锁定期内激励对象因获授的限制性股票发生资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定,不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益,该等股票锁定期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  四、解锁期

  解锁期为锁定期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。

  在限制性股票解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指澳洋科技定期报告公布后第二个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内,但下列期间不得解锁:

  1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示:

  在解锁期内,若当期达到解锁条件,激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分,公司有权不予解锁并回购注销。

  五、相关限售规定

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第八节 限制性股票的授予价格

  一、授予价格

  限制性股票的授予价格为每股2.59元,即满足授予条件后,激励对象可以每股2.59元的价格购买公司向激励对象增发的澳洋科技限制性股票。

  二、授予价格的确定方法

  授予价格依据审议通过本股权激励计划(草案)的澳洋科技第四届董事会第二十二次会议决议公告日(2013年7月18日)前20个交易日澳洋科技股票均价3.98元的65%确定,为每股2.59元。经第四届董事会第二十二次会议审议通过的本股权激励计划(草案)及摘要的公告日为2013年7月18日,不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内;公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  第九节 限制性股票的授予与解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

  1、澳洋科技未发生如下任一情形

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形

  (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

  (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;

  (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  二、限制性股票的解锁条件

  在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须同时满足以下条件:

  1、澳洋科技未发生如下任一情形

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形

  (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

  (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;

  (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、本计划在2013—2015年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率,每年度考核指标具体目标如下:

  以上净利润与净资产收益率指标如无特别说明,均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。

  如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产不计入当年及后续年度净资产增加额的计算。

  除此之外,限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  4、根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人绩效考核合格。

  5、未满足上述第1条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标,若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。

  6、某一激励对象未满足上述第2条和(或)第4条规定的,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

  第十节 本计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量。Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,标的股票数量不做调整。

  二、授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0—V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,标的股票授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第十一节 限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、会计处理方法

  1、授予日

  确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在锁定期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解锁日

  在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  按照相关估值工具对本次授予的1,000万股限制性股票进行测算,确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日澳洋科技向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,056.23万元,该等公允价值总额作为澳洋科技本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的生效(解锁)期内按年匀速摊销。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  据测算,2013 年至2016 年限制性股票成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十二节 本计划的变更与终止

  一、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立等情形;

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由澳洋科技回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更,但仍在澳洋科技内,或在澳洋科技下属子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由澳洋科技回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由澳洋科技回购注销。

  3、激励对象因退休而离职,其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;

  (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由澳洋科技回购注销。

  5、激励对象若因执行职务而死亡,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;若因其他原因而死亡,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由澳洋科技回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  第十三节 回购注销的原则

  一、回购价格确定

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  二、回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后,公司实施公开增发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)。其中:n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量);P为本次调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;N为每股的缩股比例(即1股股票缩为N股股票)。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  三、回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  四、回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时,应向交易所申请解锁该等限制性股票,在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户;在过户完成后十个工作日内,公司注销该部分股票。

  第十四节 附则

  1、本计划在中国证监会备案无异议、澳洋科技股东大会审议通过后生效;

  2、本计划由公司董事会负责解释。

  江苏澳洋科技股份有限公司

  二〇一三年七月十七日

  证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2013-24

  江苏澳洋科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：公司股票自2013年7月18日开市起复牌

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第二十二次会议于2013年7月11日以通讯方式发出会议通知，于2013年7月17日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室以现场方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  关联董事宋满元回避表决。

  同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

  此议案须经中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

  二、审议通过《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案

  关联董事宋满元回避表决。

  同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

  此议案需待《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请江苏澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案

  1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （3）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  （4）因公司股票出现派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、数量和回购数量、价格做相应的调整；

  （5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

  （6）向有关部门、机构办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

  （7）对公司限制性股票计划进行管理，签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （8）在必要情况下，决定限制性股票激励计划的变更与终止；

  （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股 东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

  关联董事宋满元回避表决。

  同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

  此议案需待《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

  上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  二〇一三年七月十八日

  证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 公告编号:2013-25

  江苏澳洋科技股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏澳洋科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2013年7月11日以通信方式发出会议通知，于2013年7月17日上午在公司会议室以现场方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5 名。会议由监事会主席蒋春雷先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  监事会认为：董事会会议审议公司限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，从而提高公司的可持续发展能力。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  二、审议通过《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  三、审议通过《关于核查江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单》的议案

  监事会核实《公司限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单后认为：激励对象均具备《江苏澳洋科技股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，本次限制性股票激励计划的激励对象资格合法、有效。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  江苏澳洋科技股份有限公司监事会

  二〇一三年七月十八日