证券时报多媒体数字报

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-018

  拓维信息系统股份有限公司

  关于签订战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合作协议签署概况

  近日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称"拓维信息"或"本公司"）收到沈阳新邮通信设备有限公司寄来的《战略合作协议》（以下简称"协议"）正本，概况如下：

  甲方：沈阳新邮通信设备有限公司（以下简称"沈阳新邮"或"甲方"）

  乙方：拓维信息系统股份有限公司（以下简称"拓维信息"或"本公司"或"乙方"）

  签署时间：2013 年 4 月 5 日

  二、合作方介绍

  公司名称：沈阳新邮通信设备有限公司

  注册地址：沈阳市沈北新区道义经济开发区沈北路51号

  注册资金：233,000,000元

  法定代表人：董杰

  经营范围：通信设备研究、开发、加工、制造（国家专营专控商品除外）；通信设备、通信线路、计算机网络系统、机床、电子产品设计、安装；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  沈阳新邮是一家集通信产品的研发、生产、销售和服务为一体的高新技术企业，是3G、4G核心网络设备、智能终端、系统解决方案提供商。

  三、合作协议主要条款

  （一）战略合作内容

  鉴于双方在各自领域的核心优势，双方在运营商3G、4G融合通信环境下，联合组建研发、售前推广团队，在包含但不限于以下产品和业务模块进行共同的基础研究、产品打造、市场推广等。

  1、软件类：三大运营商经分大集中、流量经营、大数据分析等；全国OA门户集中管理、合同管理等；

  2、服务支撑类：三大运营商九大基地移动互联网业务运营支撑、物联网、智慧城市等；

  3、移动通信转售业务;

  4、双方合作期内研发的产品、技术成果向非运营商行业进行应用推广。

  （二）双方的权利和义务

  甲方：

  1、提供基于3G、4G移动通信系统的关键技术和智能终端核心技术；

  2、组建研发团队，负责承担甲乙双方共同商定的项目和产品的技术研发工作，与乙方共同完成产品预演；

  3、甲方利用自身的营销渠道，在运营商侧和其它自身的优势渠道进行产品营销推广；

  乙方：

  1、负责选择双方合作的产品和技术研究方向;

  2、组建研发团队，与甲方联合完成技术、产品研发；

  3、乙方利用自身的营销渠道，与甲方联合开展产品的营销推广；

  （三）利益分配

  双方共同研发的技术、产品，由双方依据市场价协商定价，技术、产品销售后甲乙双方按项目税后净利润的3：7比例分成，甲乙双方同意此分成比例按照单个项目（合同）核算，再由乙方向甲方按照 30% 净利润进行结算。

  （四）合作期限为三年，自协议签署之日起。

  四、协议的签订对公司的影响

  智能移动终端迅速普及，移动互联网行业风起云涌，电信运营商开始加速转型移动互联网，务实大数据处理能力，进行流量经营，培养用户流量消费习惯，繁荣移动互联网产业链；运营商的转型也为提供软件服务的企业和有核心技术的设备提供商上下游企业带来了巨大的市场机会。公司通过与沈阳新邮的战略合作，有助于公司核心技术能力的进一步提升，拓展更多商业机会。

  五、协议的审议程序

  本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本协议经本次董事会审议后生效。

  六、其他事项

  1、本协议为战略合作协议，双方合作涉及具体项目采用"一事一议"的方式根据本合作协议的原则签订项目合同。具体涉及的模式、合同金额，对公司的业绩的影响尚存在不确定性。

  2、本协议属于战略合作协议，具体实施的内容和进度尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将根据《深圳交易所上市规则》等相关要求，在后续的定期报告或临时报告中披露该协议的后续进展情况。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年07月17日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-019

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第二次会议于 2013 年 07 月 09 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2013 年 07 月 17 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

  1、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于投资设立全资子公司的议案》；

  公司拟以自有资金出资人民币 3,000 万元，在湖南设立全资子公司"湖南拓维教育控股有限公司"。

  2、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于在公司范围内进行股权调整的议案》；

  公司拟在湖南拓维教育控股有限公司成立后，在维持原股东权益的前提下，将公司全资子公司湖南互动传媒有限公司持有的湖南家校圈科技有限公司100%股权、北京九龙晖科技有限公司70%股权以及北京九龙晖科技有限公司持有的湖南拓维教育科技有限公司75%股权转让给湖南拓维教育控股有限公司。

  3、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于签订战略合作协议的议案》

  公司与沈阳新邮通信设备有限公司签订《战略合作协议》，在运营商3G、4G融合通信环境下，利用各自领域的核心优势，联合组建研发、售前推广团队，共同进行基础研究、产品打造、市场推广等。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年07月17日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-020

  拓维信息系统股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为推进拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）整体战略顺利实施，适应移动教育业务未来的发展需要，保障公司教育业务体系管理架构、业务架构以及法人架构的一致性，更好地推进业务良性、有效发展，公司拟以自有资金出资人民币 3,000 万元，在湖南设立全资子公司"湖南拓维教育控股有限公司"（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  湖南拓维教育控股有限公司为公司投资设立的全资子公司，无其他投资主体。

  三、设立全资子公司的基本情况

  公司名称：湖南拓维教育控股有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准）

  注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号

  注册资本：3,000 万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  股东及股东出资情况：公司以自有资金出资人民币 3,000 万元，占湖南拓维教育控股有限公司注册资本的 100% 。

  出资方式：现金

  法定代表人：李新宇

  经营范围：网络信息技术的开发及咨询服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；教育信息咨询服务；教育软件的研究、开发。（以上经营范围以工商行政管理部门核准登记为准）

  四、投资设立全资子公司的目的和对公司的影响

  根据公司整体战略目标的需求，在长沙投资设立全资子公司，有利于整合公司教育资源，有利于公司移动教育业务的进一步拓展，保障公司教育体系管理架构、业务架构以及法人架构的一致性，促进教育业务的良性、有效、可持续发展，整体提升公司综合竞争力。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年07月17日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-021

  拓维信息系统股份有限公司

  关于在公司范围内进行股权调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为促进拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）教育服务业务的长远健康发展，保障公司教育业务体系管理架构、业务架构以及法人架构的一致性，更好地推进公司业务良性、有效地发展，公司拟在湖南拓维教育控股有限公司（以下简称"拓维教育控股公司"）成立后，在维持原股东权益的前提下，将公司全资子公司湖南互动传媒有限公司（以下简称"互动传媒"）持有的湖南家校圈科技有限公司（以下简称"家校圈"）100%股权、北京九龙晖科技有限公司（以下简称"北京九龙晖"）70%股权以及北京九龙晖持有的湖南拓维教育科技有限公司（以下简称"湖南拓维教育"）75%股权转让给拓维教育控股公司。上述股权调整事项完成后，将形成公司教育业务体系整体、独立的架构。

  一、调整前公司教育体系股权结构

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  （注：实线表示直接持有股份，虚线表示间接持有股份）

  二、股权结构调整

  股权转让方基本情况：互动传媒系公司全资子公司，企业类型为有限责任公司 ，注册资本1176万元，法定代表人宋鹰。

  股权受让方基本情况：拟成立的拓维教育控股公司，具体情况详见公司《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2013-020）。

  转让步骤：

  第一步：转让家校圈100%股权

  家校圈成立于2009年4月1日，注册地为长沙，注册资本1000万元。主要从事湖南区域的教育信息化服务业务。2012年3月，互动传媒收购湖南家校圈科技有限公司原股东全部股权，自2012年3月1日起被纳入合并范围。

  互动传媒拟将其持有的家校圈100%股权转让给拓维教育控股公司，转让后，家校圈成为拓维教育控股公司下属一级子公司，拓维教育控股公司持有家校圈100%股权。

  拓维教育控股公司拟以自有资金按实收资本1000万元收购家校圈100%股权。

  第二步：转让北京九龙晖的70%股权

  北京九龙晖成立于2002年10月22日，注册地为北京，主要从事湖南区域以外的教育信息化业务。注册资本1000万元，其中互动传媒持有70%股权，曾高辉持有30%的股权。曾高辉系本公司董事、副总经理。

  公司全资子公司互动传媒拟将持有的北京九龙晖70%股权转让给拓维教育控股公司，转让后，北京九龙晖成为拓维教育控股公司下属一级子公司，拓维教育控股公司持有北京九龙晖70%股权，曾高辉持有北京九龙晖30%的股权。

  拓维教育控股公司拟以自有资金按实收资本700万元收购北京九龙晖70%股权，曾高辉书面承诺放弃该股权的优先受让权。

  第三步：转让互动传媒间接持有的湖南拓维教育52.5%股权

  湖南拓维教育成立于2011年7月19日，注册地为长沙，由北京九龙晖与曾高辉共同出资设立，注册资本1000万元，其中北京九龙晖出资750万元，占注册资本的75%。主要从事投资线下实体培训教育业务。

  互动传媒持有北京九龙晖70%的股权，经折算，互动传媒间接持有湖南拓维教育52.5%的股权；曾高辉持有北京九龙晖30%的股权，经折算，曾高辉间接持有湖南拓维教育22.5%的股权，加上实际持有的湖南拓维教育25%的股权，曾高辉通过直接和间接的方式合计持有公司47.5%股权。互动传媒拟将其间接持有的湖南拓维教育52.5%的股权转让给拓维教育控股公司，成为拓维教育控股公司下属一级子公司。

  拓维教育控股公司拟以自有资金按实收资本525万元的价格向互动传媒收购湖南拓维教育52.5%股权，曾高辉书面承诺放弃该股权的优先受让权。同时曾高辉继续持有湖南拓维教育47.5%的股权。

  二、调整后公司教育体系股权结构

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  四、本次在公司范围内进行股权调整对公司的影响

  移动教育服务作为实现公司向移动互联网转型的战略发展核心业务之一，以教育信息化服务、教育互联网以及线下实体培训产品三大业务组成的拓维教育品牌效应初显，公司将基于教育信息化服务渠道，进一步实现互联网教育与实体培训的深入结合，搭建基于现实教育关系的多终端移动教育平台，有效促进教育均衡发展。

  通过本次对公司教育体系整体架构梳理与调整，公司开展教育服务业务的相关公司均成为拓维教育控股公司的下属子公司，形成了完整、独立的教育业务板块，有效加强公司对教育信息化服务、互联网业务及线下实体培训业务的规范管理，有助于推进教育业务的整体加速增长，有利于提升公司的行业竞争力，保持公司教育业务的可持续发展。本次公司内部股权转让顺应公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。

  上述股权转让未涉及与第三方的实质资产交易，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，不需经公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年07月17日