证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

1、股票期权与限制性股票的授予日：2013年6月25日

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格：公司激励计划授予的股票期权的行权价格为11.36元，限制性股票的授予价格为5.45元。

4、授予对象和数量：激励计划涉及的激励对象共计41人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员等。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

（1）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

根据激励计划规定，首次授予股票期权的激励对象共41名，授予的股票期权数量为10,430,000份，预留的股票期权数量为1,150,000份。具体情况如下表：

（2）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

根据激励计划规定，首次授予限制性股票的激励对象共41名，授予的限制性股票数量为4,470,000股，预留的限制性股票数量为450,000股。具体情况如下表：

本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致。详见公司刊登于巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励对象名单》。

5、股票期权的行权安排和限制性股票的解锁安排：

（1）股票期权的行权安排

在可行权日内，若达到规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象也应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

（2）限制性股票的解锁安排

首次限制性股票的解锁安排如表所示：

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按30%、30%和40%的解锁比例分三期解锁：

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）股票期权行权条件

①等待期考核指标

公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核指标如下表所示：

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；

“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；

公司于2013年实施重大资产重组后，净利润和净资产出现大幅增长，当年净利润增长率显著提高，净资产收益率亦出现明显波动，主要原因系公司重组前经营规模和经营业绩相对较小，基数较低，重组后业务扩张和业绩增长迅速所致。随着公司规模的不断扩大，公司已经跻身于行业前列，加之民爆行业属于国家严格管控行业，短期内预计将难以再现超高幅度的增长，因此预计未来公司净利润增长率和净资产收益率的增长将趋于平稳。

在期权的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净资产，上述非经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实施再融资行为，在计算行权条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在计算行权条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产重组新增资产所对应的净利润数额。

“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润，不低于该数为包括该数。

本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

预留部分期权授予后，各考核年度的业绩考核指标参照上表的标准执行。

③个人业绩考核要求

根据公司制定的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

（2）限制性股票的解锁条件

①锁定期考核指标

公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司业绩考核要求

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；

“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；

公司于2013年实施重大资产重组后，净利润和净资产出现大幅增长，当年净利润增长率显著提高，净资产收益率亦出现明显波动，主要原因系公司重组前经营规模和经营业绩相对较小，基数较低，重组后业务扩张和业绩增长迅速所致。随着公司规模的不断扩大，公司已经跻身于行业前列，加之民爆行业属于国家严格管控行业，短期内预计将难以再现超高幅度的增长，因此预计未来公司净利润增长率和净资产收益率的增长将趋于平稳。

在限制性股票的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净资产，上述非经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实施再融资行为，在计算解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在计算解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产重组新增资产所对应的净利润数额。

“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润；不低于该数为包括该数。

本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

预留部分限制性股票授予后，各考核年度的业绩考核指标参照上表的标准执行。

③个人业绩考核要求

限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。

二、期权简称、期权代码、期权登记完成情况

1、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了公司首次股票期权激励计划的期权授予登记工作。

2、首次授予具体情况

（1）股票期权授予日：2013年6月25日；

（2）股票期权授予数量：首次授予10,430,000份，预留1,150,000份；

（3）股票期权行权价：11.36元/股。

3、股票期权登记完成情况

（1）期权简称为：江南JLC1；

（2）期权代码为：037626；

（3）期权授予登记名单：

4、本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致。详见公司刊登于巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励对象名单》。

5、预留部分期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记相关事项。

三、限制性股票登记完成情况

1、授予情况

（1）限制性股票的授予日为：2013年6月25日；

（2）限制性股票的授予价格为：5.45元；

（3）限制性股票授予数量：首次授予4,470,000股，预留450,000股；

（4）本次授予限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况如下：

2、授予限制性股票认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月10日出具瑞华验字【2013】第314A0001号验资报告，对公司2013年7月10日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币395,639,496.00元，股本为人民币395,639,496.00元。2013 年5 月22日中国证券监督管理委员已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及2013年6月25日第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》的规定，公司申请增加注册资本人民币4,470,000.00元，由徐方平、欧飞能等41名自然人缴足，变更后的注册资本为人民币400,109,496.00元。经审验，截至2013年7月10日止，公司已收到徐方平、欧飞能等41名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币4,470,000.00元。各股东以货币出资人民币4,470,000.00元。其中实收资本4,470,000.00元，溢价19,891,500.00元计入资本公积。

公司本次增资前的注册资本人民币395,639,496.00元，股本人民币395,639,496.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2011年9月26日出具国浩验字[2011]302A154号验资报告。截至2013年7月10日止，变更后的累计注册资本人民币400,109,496.00元，股本人民币400,109,496.00元。

3、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况

（1）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2013年7月19日

（2）本次授予限制性股票后股份变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（3）公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的395,639,496股增加至400,109,496股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

公司控股股东盾安控股集团有限公司在授予前持有公司131,460,000股份，占授予前公司股本总额的33.23%，授予完成后，占公司股本总额的比例为32.86%。盾安控股集团有限公司直接和间接持有公司股份总数占授予前公司股本总额的53.72%，授予完成后，其直接和间接持有的公司股份总数占公司股本总额的53.12%。

本次限制性股票授予后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（4）本次限制性股票授予后，公司股本由395,639,496股变更为400,109,496股，按新股本400,109,496股摊薄计算，公司2012年度每股收益为0.65元，扣除非经常损益后的每股收益为0.63元。

4．募集资金的使用说明

本次募集资金全部用于补充流动资金，以作日常生产经营之需要。

四、备查文件

验资报告。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一三年七月十七日