证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广东新会美达锦纶股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：美达股份

  股 票 代 码 ：000782

  信息披露义务人名称：梁伟东

  信息披露义务人住所：广东省江门市新会区会城**街**号

  通讯地址：广东省江门市新会区江会路上浅口

  邮政编码：529100

  签署日期：二〇一三年七月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东新会美达锦纶股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益。

  关于梁伟东作为收购主体资格的提示：虽然梁伟东作为收购的主体资格存在一定的瑕疵，但也有一定的合理性，详见财务顾问核查报告四、对信息披露义务人基本情况的核查。且梁伟东已向董事会提出辞职申请。本次收购已有合理财务安排。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  姓名：梁伟东

  性别：男

  国籍：中国

  其他国家或地区的居留权：无

  身份证号码：4401061967****1891

  住所：广东省江门市新会区城南宁街**号**

  通讯地址：广东省江门市新会区江会路上浅口

  邮政编码：529100

  联系电话：0750-6606333

  二、最近五年内的任职情况

  最近五年内信息披露义务人的任职情况如下：

  ■

  三、最近五年内是否受过刑事处罚、是否涉及重大民事诉讼或者仲裁事项

  （一）最近五年内，信息披露义务人受到的刑事处罚如下：

  2013年6月18日，江门市新会区人民法院作出（2012）江新法刑初字第422号刑事判决书，一审判决梁伟东犯单位行贿罪，判处有期徒刑四年三个月（刑期从判决执行之日起计算）。

  江门市新会区人民法院于2013年6月24日对上述案件进行一审宣判后，梁伟东当庭表示对一审判决不服，并提出上诉。根据相关法律规定，该案一审判决尚未生效。

  （二）最近五年内，信息披露义务人涉及的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：

  2013年4月2日，梁伟东向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决梁广义方向梁伟东转让天健集团66.67%的股权及支付5,000万元违约金。中国国际经济贸易仲裁委员会已正式受理此案，案号为DGT20130210，并已根据其《仲裁规则》规定的仲裁程序启动相关安排。

  2013年7月2日，梁广义方已经按照《析产总协议》的约定，向梁伟东转让天健集团66.67%的股权，与上述股权转让相关的工商变更登记事宜已办理完毕。

  根据《析产总协议之补充协议》，梁广义、梁少勋及梁伟东已一致确认，自《析产总协议之补充协议》生效之日起三日内，上述各方将共同向中国国际经济贸易仲裁委员会申请就DGT20130210号案件延期进行组庭。仲裁的后续事宜待各方另行协商确定，方式包括撤回仲裁申请或者在仲裁程序中进行调解。截至本报告书签署日，梁伟东已向中国国际经济贸易仲裁委员会申请就DGT20130210号案件延期进行组庭。

  除上述事项外，信息披露义务人最近五年内未受过其他刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁事项。

  四、最近三年内是否有证券市场失信行为及相关处罚

  （一）2012年12月18日，中国证监会广东监管局下发［2012］2号行政处罚决定书，对美达股份信息披露违法行为相关当事人美达股份、梁伟东、梁少勋、梁广义、郭敏、胡振华、梁仲义等进行行政处罚。具体内容如下：

  “1、主要事实：

  （1）临时报告未及时披露、定期报告未披露公司相关董事被司法机关采取强制措施情况

  2011年9月16日，江门市人民检察院向时任美达股份董事长、广东天健实业集团有限公司（以下简称天健集团）董事梁伟东送达《取保候审决定书》，决定对其采取取保候审的刑事强制措施。

  2012年4月25日，美达股份第六届董事会第27次会议审议通过《2011年年度报告及摘要》，本次会议亲自及委托出席的8名董事对《2011年年度报告及摘要》全部投了赞成票，其中，梁广义、梁少勋委托梁伟东出席会议并在确认意见上签名。2012年4月27日，美达股份公告2011年年度报告。年度报告披露“梁广义、梁少勋董事被采取司法强制措施，均委托梁伟东董事出席会议”，但未披露梁伟东被司法机关采取强制措施，所披露的信息有重大遗漏。2012年4月27日，美达股份发布2012年第23号公告，称近期获悉天健集团董事梁伟东因涉嫌单位行贿，于2011年9月16日办理取保候审至今。

  梁伟东被检察机关采取取保候审强制措施，属于《证券法》第六十七条所规定的重大事件。美达股份未及时披露公司董事被司法机关采取强制措施有关情况，违反了《证券法》第六十七条的规定。美达股份2011年年度报告存在重大遗漏，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定。

  时任董事长梁伟东未及时组织公司披露本人被司法机关采取强制措施情况；时任总经理郭敏知悉梁伟东被司法机关采取强制措施，未及时组织公司予以披露；时任董事会秘书胡振华知悉梁伟东被司法机关采取强制措施的明确线索，未及时组织公司予以核实；时任监事梁仲义知悉梁伟东被司法机关采取强制措施，未及时向公司及公司董事会报告。对美达股份上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长梁伟东，其他直接责任人员为时任总经理郭敏、董事会秘书胡振华、监事梁仲义。

  （2）临时报未及时披露、定期报告未披露实际控制人控制美达股份的情况发生较大变化相关事项

  截至2011年7月20日，梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份控股股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，共同拥有对美达股份的控制权。2011年7月20日，梁少勋和梁广义签订《股权转让协议书》，约定梁广勋将其持有的天健集团等股权作价3.55亿元全部转让给梁广义，从协议书签订之日起，梁少勋将天健集团的经营权、决定权，全部不可撤销授权给梁广义。经中国国际经济贸易仲裁委员会于2012年5月25日出具的[2012]中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》确认，《股权转让协议书》合法有效，对双方当事人具有约束力。

  2012年4月27日，美达股份公告2011年年度报告。年度报告披露梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，为三人共同拥有公司控制权，但未如实披露美达股份实际控制人已发生变动的情况，所披露的信息有虚假记载。2012年6月5日，美达股份发布提示性公告，称美达股份于2012年5月29日收到天健集团寄送的[2012]中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》部分内容。该公告认为《裁决书》所述天健集团股东之间股权转让，涉及美达股份相对控股股东实际控制情况发生较大变化。

  根据2011年7月20日签订的《股权转让协议书》，梁少勋不再拥有对美达股份的共同控制权，美达股份实际控制人控制公司的情况发生较大变化，属于《证券法》第六十七条规定的重大事项。美达股份未及时披露实际控制人控制公司的情况发生较大变化的行为，违反了《证券法》第六十七条的规定。美达股份2011年年度报告存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定。

  时任公司副董事长梁少勋、董事梁广义知悉美达股份实际控制人控制公司的情况发生较大变化，未及时通知公司予以披露。对美达股份上述违法行为直接负责的主管人员为时任副董事长梁少勋、董事梁广义。

  2、处罚决定

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：

  （1）对美达股份给予警告，并处以35万元罚款；

  （2）对梁伟东给予警告，并处以8万元罚款；

  （3）对梁少勋、梁广义给予警告，并分别处以5万元罚款；

  （4）对郭敏、胡振华给予警告，并分别处以3万元罚款；

  （5）对梁仲义给予警告。”

  （二）2012年9月7日，深圳证券交易所下发深证上［2012］293号处分决定，内容如下：

  “美达股份于2012年4月16日召开2012年第二次临时股东大会时，公司董事会作为股东大会召集人，未采取必要措施保证股东大会正常秩序，发生了一名拟参会人员所持的报到资料被抢事件，导致该名人员未能以股东或股东代理人身份参加该次股东大会。美达股份2012年4月17日刊登的股东大会决议公告及法律意见书披露，“可能有股东因为大会召集人不能有效维持会议现场秩序而不能出席会议，可能影响会议表决结果，不能确保会议表决结果的公正性和合法性，所以，本次会议决议不合法，是无效的。”

  美达股份的上述行为违反了中国证监会《上市公司股东大会规则》第二条、第二十二条、本所《股票上市规则（2008修订）》第1.4条的规定。美达股份董事长梁伟东未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为负有重要责任。

  鉴于上述违规事实及情节，依据《上市公司股东大会规则》第四十七条、第四十八条，本所《股票上市规则（2008修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  1、对美达股份给予公开谴责的处分；

  2、对美达股份董事长梁伟东给予公开谴责的处分。

  对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。”

  除上述事项外，信息披露义务人最近三年无其他证券市场失信行为及相关处罚。

  五、信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：

  ■

  截至本报告书签署日，信息披露义务人所投资的企业基本情况如下：

  ■

  此外，按《析产总协议》约定应分配给梁伟东先生的江西晶安高科技股份有限公司23.8876%的股权目前由梁美玲女士持有，梁伟东与梁美玲为兄妹关系。江西晶安高科技股份有限公司基本情况如下：

  ■

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除广东新会美达锦纶股份有限公司以外其他境内、境外上市公司的情况；不存在持有境内、境外上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的背景和目的

  2011年7月20日前，自然人梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份第一大股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权。2011年7月20日，梁广义和梁少勋签署《股权转让协议》，双方约定梁少勋将其持有的天健集团33.33%的股权转让给梁广义，天健集团已据此制作了新的股东名册，确认梁广义、梁伟东分别持有天健集团66.67%和33.33%的股权。2012年6月5日，经中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（2012）中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》确认，梁广义自2011年7月20日起对从梁少勋受让的天健集团33.33%股权享有股东权利，但上述股权转让的相关工商变更登记手续尚未办理。

  因在天健集团的经营理念和未来发展方向等问题上发生难以弥合的重大分歧，梁广义、梁少勋和梁伟东在平等协商的基础上决定对天健集团实施析产，并于2012年6月8日签订《析产总协议》，主要内容如下：

  1、梁广义和梁伟东双方决定对双方直接在天健集团所享有的权益，以及通过天健集团间接享有的对外权益，进行合法、合理、合规的分配。

  2、将可分配财产权益中的美达股份权益、江西晶安权益、天昌投资权益，及仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益，定向分配给梁伟东；将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。

  3、待双方将除美达股份股权、江西晶安股权之外的所有天健集团资产过户给梁广义的同时，梁广义、梁少勋将其合计持有的天健集团66.67%的股权转让予梁伟东。

  2012年6月8日《析产总协议》签订后，因梁广义、梁少勋和梁伟东在履行《析产总协议》过程中产生较大分歧，导致《析产总协议》一直未能得到完整的履行，天健集团股东之间的股权转让协议一直未能签署，上市公司的实际控制人一直处在不明确状态，这种状态已经严重了天健集团的日常生产经营及上市公司的规范运作。为推动《析产总协议》的有效履行，在地方政府的敦促和协调下，梁广义、梁少勋和梁伟东于2013年7月1日签署《析产总协议之补充协议》，在《析产总协议》的基本框架上，对析产过程中的银行债务承担、相互担保、过户及交割文件安排等事项进行了补充约定。

  基于《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》约定的相关原则，梁广义与梁伟东于2013年7月1日签署《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁广义同意将其持有的天健集团33.34%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁广义转让的上述股权。同日，梁少勋与梁伟东亦签署《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁少勋同意将其持有的天健集团33.33%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁少勋转让的上述股权。

  天健集团已于2013年7月2日完成上述股权变更的工商变更登记。变更前天健集团的股东为梁广义、梁少勋、梁伟东，持股分别占比33.34%、33.33%、33.33%，法定代表人为梁广义；变更登记后天健集团的股东为梁伟东，持股占比100%，法定代表人为梁伟东。

  二、未来十二个月继续增持股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步通过二级市场增持上市公司股份的计划。若今后信息披露义务人发生增持股份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

  三、未来处置所拥有权益的计划

  信息披露义务人已郑重承诺：“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，本人实际控制的天健集团所持上市公司的股份在本次收购完成后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。锁定期满后，将按中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

  信息披露义务人为自然人，信息披露义务人针对本次权益变动无需履行任何授权或批准程序。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动完成前，信息披露义务人持有天健集团33.33%的股权，天健集团持有上市公司81,818,182股股份，占上市公司总股本的20.23%。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人持有天健集团100%的股权，通过天健集团持有上市公司81,818,182股股份，占上市公司总股本的20.23%，成为上市公司实际控制人。

  二、股权转让协议

  1、2013年7月1日，梁广义与梁伟东签署《天健集团股权转让协议》，协议主要条款如下：

  梁广义同意将其持有的天健集团33.34%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；

  梁伟东同意按上述价格购买梁广义转让的上述股权；

  本合同经转让双方签字后生效；

  合同生效之日15日内，梁广义、梁伟东共同委托天健集团办理股权转让相关审批及工商变更登记手续。

  2、2013年7月1日，梁少勋与梁伟东签署《天健集团股权转让协议》，协议主要条款如下：

  梁少勋同意将其持有的天健集团33.33%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；

  梁伟东同意按上述价格购买梁少勋转让的上述股权；

  本合同经转让双方签字后生效；

  合同生效之日15日内，梁少勋、梁伟东共同委托天健集团办理股权转让相关审批及工商变更登记手续。

  3、为了进一步明确转让各方关于转让价款的支付方式，在《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》约定的原则基础上，梁广义（甲方）、梁少勋（乙方）、梁伟东（丙方）、天健集团（丁方）于2013年7月1日签署了《债权债务抵销协议书》，约定如下：(下转B7版)