证券时报多媒体数字报

  财务顾问：长城证券有限责任公司

  二〇一三年七月

  声 明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受梁伟东（以下称“信息披露义务人”）的委托，担任信息披露义务人本次间接收购广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”）的财务顾问，就其披露的《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

  本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

  1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

  2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。

  3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

  5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

  6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义：

  一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

  《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项与备查文件。

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。

  二、对信息披露义务人本次收购目的的核查

  信息披露义务人本次收购的目的如下：

  “2011年7月20日前，自然人梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份第一大股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权。2011年7月20日，梁广义和梁少勋签署《股权转让协议》，双方约定梁少勋将其持有的天健集团33.33%的股权转让给梁广义，天健集团已据此制作了新的股东名册，确认梁广义、梁伟东分别持有天健集团66.67%和33.33%的股权。2012年6月5日，经中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（2012）中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》确认，梁广义自2011年7月20日起对从梁少勋受让的天健集团33.33%股权享有股东权利，但上述股权转让的相关工商变更登记手续尚未办理。

  因在天健集团的经营理念和未来发展方向等问题上发生难以弥合的重大分歧，梁广义、梁少勋和梁伟东在平等协商的基础上决定对天健集团实施析产，并于2012年6月8日签订《析产总协议》，主要内容如下：

  1、梁广义和梁伟东双方决定对双方直接在天健集团所享有的权益，以及通过天健集团间接享有的对外权益，进行合法、合理、合规的分配。

  2、将可分配财产权益中的美达股份权益、江西晶安权益、天昌投资权益，及仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益，定向分配给梁伟东；将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。

  3、待双方将除美达股份股权、江西晶安股权之外的所有天健集团资产过户给梁广义的同时，梁广义、梁少勋将其合计持有的天健集团66.67%的股权转让予梁伟东。

  2012年6月8日《析产总协议》签订后，因梁广义、梁少勋和梁伟东在履行《析产总协议》过程中产生较大分歧，导致《析产总协议》一直未能得到完整的履行，天健集团股东之间的股权转让协议一直未能签署，上市公司的实际控制人一直处在不明确状态，这种状态已经严重了天健集团的日常生产经营及上市公司的规范运作。为推动《析产总协议》的有效履行，在地方政府的敦促和协调下，梁广义、梁少勋和梁伟东于2013年7月1日签署《析产总协议之补充协议》，在《析产总协议》的基本框架上，对析产过程中的银行债务承担、相互担保、过户及交割文件安排等事项进行了补充约定。

  基于《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》约定的相关原则，梁广义与梁伟东于2013年7月1日签署《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁广义同意将其持有的天健集团33.34%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁广义转让的上述股权。同日，梁少勋与梁伟东亦签署《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁少勋同意将其持有的天健集团33.33%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁少勋转让的上述股权。

  天健集团已于2013年7月2日完成上述股权变更的工商变更登记。变更前天健集团的股东为梁广义、梁少勋、梁伟东，持股分别占比33.34%、33.33%、33.33%，法定代表人为梁广义；变更登记后天健集团的股东为梁伟东，持股占比100%，法定代表人为梁伟东。”

  本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定意图相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。

  三、对信息披露义务人必备证明文件的核查

  经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。

  四、对信息披露义务人基本情况的核查

  （一）对信息披露义务人主体资格的核查

  1、信息披露义务人基本情况

  姓名：梁伟东

  性别：男

  国籍：中国

  其他国家或地区的居留权：无

  身份证号码：4401061967****1891

  住所：广东省江门市新会区城南宁街**号**

  通讯地址：广东省江门市新会区江会路上浅口

  邮政编码：529100

  联系电话：0750-6606333

  2、梁伟东作为收购人存在主体瑕疵

  （1）梁伟东最近3年涉嫌重大违法行为，简要情况如下：

  2013年6月18日，江门市新会区人民法院作出（2012）江新法刑初字第422号刑事判决书，一审判决梁伟东犯单位行贿罪，判处有期徒刑四年三个月（刑期从判决执行之日起计算）。

  江门市新会区人民法院于2013年6月24日对上述案件进行一审宣判后，梁伟东当庭表示对一审判决不服，并提出上诉。根据相关法律规定，该案一审判决尚未生效。

  （2）梁伟东最近3年有严重的证券市场失信行为，简要情况如下：

  事实一：2012年12月18日，中国证监会广东监管局下发［2012］2号行政处罚决定书，对美达股份信息披露违法行为相关当事人美达股份、梁伟东、梁少勋、梁广义、郭敏、胡振华、梁仲义等进行行政处罚。具体内容如下：

  “1）主要事实：

  ①临时报告未及时披露、定期报告未披露公司相关董事被司法机关采取强制措施情况

  2011年9月16日，江门市人民检察院向时任美达股份董事长、广东天健实业集团有限公司（以下简称天健集团）董事梁伟东送达《取保候审决定书》，决定对其采取取保候审的刑事强制措施。

  2012年4月25日，美达股份第六届董事会第27次会议审议通过《2011年年度报告及摘要》，本次会议亲自及委托出席的8名董事对《2011年年度报告及摘要》全部投了赞成票，其中，梁广义、梁少勋委托梁伟东出席会议并在确认意见上签名。2012年4月27日，美达股份公告2011年年度报告。年度报告披露“梁广义、梁少勋董事被采取司法强制措施，均委托梁伟东董事出席会议”，但未披露梁伟东被司法机关采取强制措施，所披露的信息有重大遗漏。2012年4月27日，美达股份发布2012年第23号公告，称近期获悉天健集团董事梁伟东因涉嫌单位行贿，于2011年9月16日办理取保候审至今。

  梁伟东被检察机关采取取保候审强制措施，属于《证券法》第六十七条所规定的重大事件。美达股份未及时披露公司董事被司法机关采取强制措施有关情况，违反了《证券法》第六十七条的规定。美达股份2011年年度报告存在重大遗漏，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定。

  时任董事长梁伟东未及时组织公司披露本人被司法机关采取强制措施情况；时任总经理郭敏知悉梁伟东被司法机关采取强制措施，未及时组织公司予以披露；时任董事会秘书胡振华知悉梁伟东被司法机关采取强制措施的明确线索，未及时组织公司予以核实；时任监事梁仲义知悉梁伟东被司法机关采取强制措施，未及时向公司及公司董事会报告。对美达股份上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长梁伟东，其他直接责任人员为时任总经理郭敏、董事会秘书胡振华、监事梁仲义。

  ②临时报未及时披露、定期报告未披露实际控制人控制美达股份的情况发生较大变化相关事项

  截至2011年7月20日，梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份控股股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，共同拥有对美达股份的控制权。2011年7月20日，梁少勋和梁广义签订《股权转让协议书》，约定梁广勋将其持有的天健集团等股权作价3.55亿元全部转让给梁广义，从协议书签订之日起，梁少勋将天健集团的经营权、决定权，全部不可撤销授权给梁广义。经中国国际经济贸易仲裁委员会于2012年5月25日出具的[2012]中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》确认，《股权转让协议书》合法有效，对双方当事人具有约束力。

  2012年4月27日，美达股份公告2011年年度报告。年度报告披露梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，为三人共同拥有公司控制权，但未如实披露美达股份实际控制人已发性变动的情况，所披露的信息有虚假记载。2012年6月5日，美达股份发布提示性公告，称美达股份于2012年5月29日收到天健集团寄送的[2012]中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》部分内容。该公告认为《裁决书》所述天健集团股东之间股权转让，涉及美达股份相对控股股东实际控制情况发生较大变化。

  根据2011年7月20日签订的《股权转让协议书》，梁少勋不再拥有对美达股份的共同控制权，美达股份实际控制人控制公司的情况发生较大变化，属于《证券法》第六十七条规定的重大事项。美达股份未及时披露实际控制人控制公司的情况发生较大变化的行为，违反了《证券法》第六十七条的规定。美达股份2011年年度报告存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定。

  时任公司副董事长梁少勋、董事梁广义知悉美达股份实际控制人控制公司的情况发生较大变化，未及时通知公司予以披露。对美达股份上述违法行为直接负责的主管人员为时任副董事长梁少勋、董事梁广义。

  2）处罚决定

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：

  ①对美达股份给予警告，并处以35万元罚款；

  ②对梁伟东给予警告，并处以8万元罚款；

  ③对梁少勋、梁广义给予警告，并分别处以5万元罚款；

  ④对郭敏、胡振华给予警告，并分别处以3万元罚款；

  ⑤对梁仲义给予警告。”

  事实二：2012年9月7日，深圳证券交易所下发深证上［2012］293号处分决定，内容如下：

  “美达股份于2012年4月16日召开2012年第二次临时股东大会时，公司董事会作为股东大会召集人，未采取必要措施保证股东大会正常秩序，发生了一名拟参会人员所持的报到资料被抢事件，导致该名人员未能以股东或股东代理人身份参加该次股东大会。美达股份2012年4月17日刊登的股东大会决议公告及法律意见书披露，“可能有股东因为大会召集人不能有效维持会议现场秩序而不能出席会议，可能影响会议表决结果，不能确保会议表决结果的公正性和合法性，所以，本次会议决议不合法，是无效的。”

  美达股份的上述行为违反了中国证监会《上市公司股东大会规则》第二条、第二十二条、本所《股票上市规则（2008修订）》第1.4条的规定。美达股份董事长梁伟东未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为负有重要责任。

  鉴于上述违规事实及情节，依据《上市公司股东大会规则》第四十七条、第四十八条，本所《股票上市规则（2008修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  ①对美达股份给予公开谴责的处分；

  ②对美达股份董事长梁伟东给予公开谴责的处分。

  对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。”

  3、财务顾问意见

  经核查，本财务顾问认为，虽然梁伟东作为收购的主体资格存在一定的瑕疵，但也有一定的合理性，理由如下：

  1）从《上市公司收购管理办法》第六条的立法原意看，对收购主体的限制主要是针对事先对上市公司并不构成控制关系的外部收购者。但梁伟东自2002年起一直为美达股份的共同控制人之一；自2008年11月起梁伟东担任美达股份董事长、法人代表，全面主持美达股份的管理工作；自2012年6月8日《析产总协议》签署后，梁伟东已对美达股份形成了事实上的控制。因此，本财务顾问认为本次交易并不属于真正意义上的上市公司收购行为，由梁伟东作为收购主体是对客观现实的尊重。

  2）从《上市公司收购管理办法》第六条的立法宗旨看，本财务顾问认为证券监管机关对收购人设定门槛和标准的立法初衷是防止资信不良的收购人收购上市公司后，利用其对上市公司的控股优势损害上市公司及中小股东的利益。但美达股份目前面临的严重困境是，由于天健集团股东之间的矛盾和冲突不断升级，已经严重地威胁到上市公司美达股份的日常经营。如本次交易不能顺利完成，梁伟东和梁广义之间的纠纷就完全无法化解，美达股份的生产经营将有可能出现更加严重的困境，美达股份及其中小股东、美达股份员工等相关利益方的利益都将因此受到严重损害。在地方政府的敦促和协调下，梁伟东本次受让梁广义、梁少勋合计持有的天健集团66.67%的股权，及时化解了天健集团股东之间长期悬而未决的矛盾，客观上可以促进上市公司的稳定经营，进而保护了上市公司及其股东、员工的根本利益。因此，从立法宗旨上分析，本财务顾问认为梁伟东作为收购主体具有合理性。

  同时，本财务顾问也注意到，针对以上事实，权益变动报告书做了如下披露：

  1）详细披露了梁伟东的上述涉嫌违法违规事项及证券市场失信行为；

  2）揭示了本次收购对上市公司的影响如下：“如果监管部门因以上事实而认定梁伟东存在不得收购上市公司的情形，则根据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，本次权益变动完成后，在上述涉及梁伟东的案件终审前，上市公司将可能出现以下情形：上市公司董事会可能拒绝接受受实际控制人梁伟东支配的股东天健集团向上市公司董事会提交的提案或者临时议案；受实际控制人支配的股东天健集团将不得行使其持有股份的表决权；中国证监会有权利认定实际控制人梁伟东未来通过受其支配的股东天健集团所提名的董事为不适当人选。”

  （二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查

  本次权益变动是实施《析产总协议》的一部分，其本质是梁伟东、梁广义、梁少勋对其共同控制的财产予以合理分割，故信息披露义务人具备本次收购的经济实力。

  （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

  信息披露义务人梁伟东自2002年起一直为美达股份的共同控制人之一；自2008年11月起梁伟东担任美达股份董事长、法人代表，全面主持美达股份的管理工作；自2012年6月8日《析产总协议》签署后，梁伟东已对美达股份形成了事实上的控制。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，具备证券市场应有的法律意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

  （四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

  经核查，信息披露义务人最近5年受过如下行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚：

  1、2013年6月18日，江门市新会区人民法院作出（2012）江新法刑初字第422号刑事判决书，一审判决梁伟东犯单位行贿罪，判处有期徒刑四年三个月（刑期从判决执行之日起计算）。

  (下转B7版)