证券时报多媒体数字报

上市公司名称：广东新会美达锦纶股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称 ：美达股份

股 票 代 码 ：000782

信息披露义务人名称：梁广义

信息披露义务人住所：江门市新会区会城北园新村**座**号

通 讯 地 址 ：江门市新会区会城北园新村**座**号

信息披露义务人名称：梁少勋

信息披露义务人住所：江门市新会区会城北园新村**座**号

通 讯 地 址 ：江门市新会区会城北园新村**座**号

签署日期：二〇一三年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东新会美达锦纶股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）姓名：梁广义

性别：男

国籍：中国

其他国家或地区的居留权：无

身份证号码：44072119******0010

通讯地址：广东省江门市新会区会城北园新村**座**号

（二）姓名：梁少勋

性别：男

国籍：中国

其他国家或地区的居留权：无

身份证号码：44072119******003X

通讯地址：广东省江门市新会区会城北园新村**座**号

二、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，梁广义、梁少勋没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

2011年7月20日前，自然人梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份第一大股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权。2011年7月20日，梁广义和梁少勋签署《股权转让协议》，双方约定梁少勋将其持有的天健集团33.33%的股权转让给梁广义，天健集团已据此制作了新的股东名册，确认梁广义、梁伟东分别持有天健集团66.67%和33.33%的股权。2012年6月5日，经中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（2012）中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》确认，梁广义自2011年7月20日起对从梁少勋受让的天健集团33.33%股权享有股东权利，但上述股权转让的相关工商变更登记手续尚未办理。

因在天健集团的经营理念和未来发展方向等问题上发生难以弥合的重大分歧，梁广义、梁少勋和梁伟东在平等协商的基础上决定对天健集团实施析产，并于2012年6月8日签订《析产总协议》，主要内容如下：

1、梁广义和梁伟东双方决定对双方直接在天健集团所享有的权益，以及通过天健集团间接享有的对外权益，进行合法、合理、合规的分配。

2、将可分配财产权益中的美达股份权益、江西晶安权益、天昌投资权益，及仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益，定向分配给梁伟东；将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。

3、待双方将除美达股份股权、江西晶安股权之外的所有天健集团资产过户给梁广义的同时，梁广义、梁少勋将其合计持有的天健集团66.67%的股权转让予梁伟东。

2012年6月8日《析产总协议》签订后，因梁广义、梁少勋和梁伟东在履行《析产总协议》过程中产生较大分歧，导致《析产总协议》一直未能得到完整的履行，天健集团股东之间的股权转让协议一直未能签署，上市公司的实际控制人一直处在不明确状态，这种状态已经严重了天健集团的日常生产经营及上市公司的规范运作。为推动《析产总协议》的有效履行，在地方政府的敦促和协调下，梁广义、梁少勋和梁伟东于2013年7月1日签署《析产总协议之补充协议》，在《析产总协议》的基本框架上，对析产过程中的银行债务承担、相互担保、过户及交割文件安排等事项进行了补充约定。

基于《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》约定的相关原则，梁广义与梁伟东于2013年7月1日签署《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁广义同意将其持有的天健集团33.34%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁广义转让的上述股权。同日，梁少勋与梁伟东亦签署《天健集团股权转让协议》，协议约定：梁少勋同意将其持有的天健集团33.33%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；梁伟东同意按上述价格购买梁少勋转让的上述股权。

天健集团已于2013年7月2日完成上述股权变更的工商变更登记。

二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

本次权益变动后，梁广义、梁少勋在未来12个月内没有继续增加或减少美达股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人实际控制天健集团66.67%的股权，天健集团持有上市公司81,818,182股股份，占上市公司总股本的20.23%，为上市公司第一大股东。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有天健集团的股权，也不再间接持有上市公司的股份。

二、本次股权转让协议及补充协议的主要内容及其他事项

1、2013年7月1日，梁广义与梁伟东签署《天健集团股权转让协议》，协议主要条款如下：

梁广义同意将其持有的天健集团33.34%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；

梁伟东同意按上述价格购买梁广义转让的上述股权；

本合同经转让双方签字后生效；

合同生效之日15日内，梁广义、梁伟东共同委托天健集团办理股权转让相关审批及工商变更登记手续。

2、2013年7月1日，梁少勋与梁伟东签署《天健集团股权转让协议》，协议主要条款如下：

梁少勋同意将其持有的天健集团33.33%的股权，以5,000万元的价格转让给梁伟东；

梁伟东同意按上述价格购买梁少勋转让的上述股权；

本合同经转让双方签字后生效；

合同生效之日15日内，梁少勋、梁伟东共同委托天健集团办理股权转让相关审批及工商变更登记手续。

3、为了进一步明确转让各方关于转让价款的支付方式，在《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》约定的原则基础上，梁广义（甲方）、梁少勋（乙方）、梁伟东（丙方）、天健集团（丁方）于2013年7月1日签署了《债权债务抵销协议书》，约定如下：

（一）乙方确认因其向丙方转让丁方33.33%的股权而对丙方形成的5,000万元债权归甲方所有，乙方与丙方因上述股权转让而形成的债权债务消灭。

甲方享有前款5,000万元债权，加上甲方因向丙方转让丁方33.34%的股权而对丙方形成的5,000万元债权，甲方合共对丙方形成1亿元的债权，即丙方对甲方负有1亿元的债务。

（二）甲方以合计1亿元的价格受让丙方享有的江门市天行健投资有限公司、广东江门船厂有限公司、广东江门船厂重工有限公司、江门市新会区天健实业有限公司、广东天健国际家居装饰商贸广场有限公司、江门市新会区天健家具有限公司的股权和权益，甲方对丙方负有1亿元的债务。

（三）甲方、丙方同意将本协议第一条、第二条所涉互负债务予以抵销，抵销后，甲方与丙方因股权转让形成的债权债务关系消灭。

4、2013年7月2日，股权转让各方已按照《析产总协议》及《析产总协议之补充协议》的相关要求，办理完毕相关股权的工商变更登记手续。因此，股权出让方已通过上述安排获得了本次股权转让的全部对价。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2013年7月2日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人梁广义、梁少勋及其直系亲属在该期间不存在通过深交所买卖美达股份上市交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

梁广义 梁少勋

签署日期：2013年7月9日

第八节 备查文件

（一）信息披露义务人身份证明文件；

（二）《梁广义及梁少勋及梁伟东关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》；

（三）《梁广义及梁少勋及梁伟东关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议之补充协议》；

（四）《广东天健实业集团有限公司股东转让股权协议》（梁广义与梁伟东）

（五）《广东天健实业集团有限公司股东转让股权协议》（梁少勋与梁伟东）

（六）《债权债务抵销协议书》

（七）信息披露义务人、相关专业机构最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告；

（八）信息披露义务人相关承诺函及声明。

本报告书全文及上述备查文件备置于美达股份的所在地，供投资者查阅。

附 表

信息披露义务人：

梁广义 梁少勋

年 月 日