证券时报多媒体数字报

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-068号

  人福医药集团股份公司

  第七届董事会第四十次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议于2013年7月19日（星期五）上午10:00以通讯会议方式召开，参会事项于会前以电话方式通知各位董事。会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并通过了《关于同意北京巴瑞医疗器械有限公司<股权转让合同>的议案》：

  2013年7月18日，持有公司16.90%股份的股东武汉当代科技产集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）向公司董事会提交了书面增加临时提案的函，提议将《关于同意北京巴瑞医疗器械有限公司<股权转让合同>的议案》提交公司二〇一三年第四次临时股东大会审议。

  公司于2012年7月16日召开二〇一二年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。公司董事会同意与北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）原股东暨出让方王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军签署《股权转让合同》，收购北京医疗80%的股权（合同文本详见《会议资料》附件1）。

  股东当代科技持有公司股份83,390,510股，占公司总股本的比例为16.90%，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的关于股东提案资格的有关规定；提案时间在二〇一三年第四次临时股东大会召开10日前，提案方式为书面方式，提案程序合法、有效；提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。据此，公司董事会同意将临时提案提交公司二〇一三年第四次临时股东大会审议。

  关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一三年七月二十日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-069号

  人福医药集团股份公司关于

  二〇一三年第四次临时股东大会

  增加临时提案的公告暨二〇一三年

  第四次临时股东大会的补充通知

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：2013年7月29日（星期一）上午10:00

  ● 股权登记日：2013年7月22日（星期一）

  ● 会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

  ● 增加的临时提案：《关于同意北京巴瑞医疗器械有限公司<股权转让合同>的议案》

  ● 是否提供网络投票：是

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  公司于2013年7月13日发出了《人福医药集团股份公司关于召开二〇一三年第四次临时股东大会的通知》，内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn），股权登记日为2013年7月22日，会议召开日期为2013年7月29日。

  2013年7月18日，持有公司16.90%股份的股东武汉当代科技产集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）向公司董事会提交了书面增加临时提案的函，提议将《关于同意北京巴瑞医疗器械有限公司<股权转让合同>的议案》提交公司二〇一三年第四次临时股东大会审议：公司于2012年7月16日召开二〇一二年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。2012年7月17日，公司与北京医疗原股东暨出让方王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军签署了《股权转让合同》，合同文本详见附件1。为保护广大投资者的利益，便于投资者全面准确的了解本次交易的具体情况，现将该《股权转让合同》提交股东大会审议。

  为确保当代科技所提临时议案的提案程序和内容符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对其所提议案进行了审核：根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。股东当代科技持有公司股份83,390,510股，占公司总股本的比例为16.90%，符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的关于股东提案资格的有关规定；提案时间在二〇一三年第四次临时股东大会召开10日前，提案方式为书面方式，提案程序合法、有效；提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。据此，公司董事会同意将临时提案提交公司二〇一三年第四次临时股东大会审议。

  除增加上述议案外，公司二〇一三年第四次临时股东大会通知的其他内容不变，公司董事会现对2013年7月13日发布的《人福医药集团股份公司关于召开二〇一三年第四次临时股东大会的通知》补充通知如下：

  一、召开会议的基本情况。

  1、人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）决定于2013年7月29日组织召开公司2013年第4次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：第七届董事会

  3、会议召开的时间：2013年7月29日（周一）上午10:00

  网络投票时间为：自2013年7月28日下午15:00起至2013年7月29日下午15:00止。

  4、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参与现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

  5、会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于撤销<关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案>的议案》；

  2、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期六个月的议案》；

  3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  4、《关于同意北京巴瑞医疗器械有限公司<股权转让合同>的议案》。

  以上第一项议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，内容详见2013年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）；第二、三项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见2013年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）；第四项议案为本次股东增补议案，已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过。以上第一、二、三项议案均需以特别决议通过。

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年7月22日。截至股权登记日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、网络投票注意事项

  流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、网络投票时间为：自2013年7月28日下午15:00起至2013年7月29日下午15:00止。

  2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件2之《投资者身份验证操作流程》。

  3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件3之《投资者网络投票操作流程》。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、现场会议参加办法

  1、登记手续：

  （1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件4）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件5）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

  （2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

  （3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续；

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

  3、登记时间：2013年7月23日至7月26日工作时间，即每日上午9:00—11:30、下午13:30—16:30。

  4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

  六、注意事项：

  1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  2、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232；

  3、联系人：吴文静、孙静；

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一三年七月二十日

  附件1：

  《股权转让合同》

  合同各方：

  出让方（甲方）：王锴；逯兰凤；韩秀华；丁杰；王福军；

  受让方（乙方）：武汉人福医药集团股份有限公司；

  第1条概述：

  鉴于北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称：北京巴瑞）系由股东王锴、股东逯兰凤、股东韩秀华、股东丁杰、股东王福军共同投资，公司注册资金为1000万人民币，并于2000年1月6日经北京市大兴区工商管理局批准成立的有限责任公司；

  鉴于甲方有意出让其所持有的北京巴瑞80%的股权（以下称“标的股权”）；

  鉴于乙方为上市公司、独立法人，且愿意受让甲方持有的北京巴瑞80%的股权；

  有鉴于此：

  1.1甲方同意将所持有的北京巴瑞80%的股权转让给乙方；

  1.2乙方同意受让甲方所持有的北京巴瑞80%的股权；

  1.3甲、乙双方董事会及股东大会已就股权转让、收购事宜进行审议并已做出相关决议；

  1.4北京巴瑞已就股权转让事宜召开董事会和股东会，就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议和股东会决议；

  1.5甲、乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

  甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让合同，以资双方共同遵守：

  本合同由合同双方（授权代表）于2012年7月17日（即“本合同签订日”）在北京市签署。

  第2条陈述及保证

  2.1 各方分别向他方陈述并保证：于本合同签订日，该方有订立本合同的完整的权力，有履行本合同项下义务的完整的权利（包括但不限于各方的身份证复印件、授权委托书、企业法人营业执照等）；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。

  2.2 甲方向乙方陈述并保证：

  2.2.1于本合同签订日，甲方已经向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，以及开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料。

  2.2.2北京巴瑞在本次股权转让前未向乙方披露的所有涉及北京巴瑞的债务，由甲方承担。

  2.3 乙方向甲方陈述并保证：

  2.3.1乙方须按本合同约定向甲方按时、足额支付股权转让价款并协助办理相关手续。

  2.3.2乙方对所收购的股权及其所对应的资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在股权转让之后享受其权利、承担其义务。

  2.4 标的股权变更完成之日起，甲、乙双方即按照各自的股权比例享有和承担相应的权利/权益和义务。

  第3条不可抗力

  因不可抗力事由导致本合同约定的收购事宜无法实现时，各方可以协商一致解除本合同。各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

  第4条股权转让的目标公司及收购标的价格

  4.1 股权转让的目标公司为北京巴瑞，该公司注册资本为1000万元人民币。

  4.2根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《武汉人福医药集团股份有限公司股权收购项目北京巴瑞医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第079号），于评估基准日2011年12月31日，北京巴瑞股东全部权益价值采用收益法的评估结果为97,894.82万元。以此为依据，双方对北京巴瑞股权估值为9.7亿元，股权转让标的股权价格为7.76亿元。乙方以人民币7.76亿元，（大写：柒亿柒仟陆佰万元整）的价格受让甲方持有的北京巴瑞80%的股权。

  4.2.1股权转让前，北京巴瑞持股状态表：

  4.2.2股权转让后，北京巴瑞持股状态表：

  4.3 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2012）第2-0446号《审计报告》，截止到2011年12月31日，北京巴瑞账面尚有未分配利润1.95亿元人民币，其中一亿元未分配利润归甲方所有但暂不分配。双方一致同意于2013年、2014年及2015年的第一季度以该一亿元未分配利润的34%、34%、32%的比例分配给甲方（届时无需再经董事会或股东会审议即可分配）。

  第5条付款方式及时间

  5.1 付款与收款

  乙方按照本条约定向甲方支付与本合同第4条所列股权转让价格相对应的股权转让价款。

  5.2 付款金额和付款时间

  本合同约定的股权转让款项由乙方分三次向甲方支付：

  5.2.1第一笔款：在本合同签署后30日内，乙方向甲方支付股权转让款的51%，即3.9576亿元人民币。

  5.2.2第二笔款：在本合同签署后的90日内，乙方再向甲方支付股权转让款的24%，即1.8624亿元人民币。

  5.2.3第三笔款：在本合同签署后180日内，乙方应将股权转让款的剩余25%, 即1.94亿元人民币支付给甲方。

  第6条办理股权转让手续过程中双方的权利和义务

  6.1 甲方的权利义务；

  6.1.1甲方保证标的股权不存在任何权属争议及权利受限之情形，保证向乙方提供的北京巴瑞相关资料和信息均真实、完整、有效。

  6.1.2甲方保证标的股权不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等。

  6.1.3甲方在收到第一笔股权转让款后的20个工作日内完成提交标的股权转让的工商变更登记手续，乙方应予配合。

  6.1.4甲方负责完成符合本合同转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，并提供所需的《股权转让合同》及其它文件。

  6.1.5在乙方承诺保证甲方管理团队不变，不干涉甲方正常经营，保持双方一致认定的会计方法，并在不发生任何不可抗力事由的条件下，甲方承诺北京巴瑞2012年、2013年、2014年经为乙方出具上市公司年度审计报告的会计师事务所审计确认的净利润分别不低于11640万元人民币、13970万元人民币、16760万元人民币。

  6.1.6每年年度审计于次年3月31日前完成，在北京巴瑞的年度审计结果未确认前，甲方不得依照本合同第4.3条分配应分配利润。

  在北京巴瑞的年度审计结果确认后，若以上承诺业绩未达到，则甲方应就对应的80%股权的份额向乙方进行业绩补偿，每年应补偿金额的计算公式为：

  补偿金额=（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

  补偿方式和顺序如下：优先从甲方享有的一亿元应分配而未分配的利润中扣除；如不足以补偿，甲方应于乙方指定的会计师事务所审计报告出具后，甲方确认该审计报告利润额后30日内以现金补足。迟延支付的，每延迟一日应按照当期迟延应付款项的万分之五向乙方支付违约金。

  6.2 乙方的权利义务

  6.2.1乙方须按本合同的约定向甲方支付股权受让价款。

  6.2.2乙方有责任保持甲方管理团队及雇员的稳定，并在必要时为原管理团队经营需要提供相应的条件和支持，包括但不限于资金，资源及人员的协助。

  6.2.3在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要乙方出具相应法律文件或者补充其他材料，乙方应当配合。

  第7条北京巴瑞治理结构调整

  7.1为确保甲方完成业绩承诺，甲、乙双方同意在标的股权变更完成后仅对北京巴瑞的治理结构做如下调整，其余保持至2015年3月31日不变。

  7.2股东会是北京巴瑞的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，股东会在甲方业绩承诺期间对如下事项应当全体股东一致通过：

  7.2.1决定公司的经营方针和投资计划;

  7.2.2选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

  7.2.3审议批准董事会的报告;

  7.2.4审议批准监事会或者监事的报告;

  7.2.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  7.2.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  7.2.7对公司增加或者减少注册资本做出决议;

  7.2.8对发行公司债券做出决议;

  7.2.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

  7.2.10公司章程所赋予的其他权限。

  7.3 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  7.4 北京巴瑞设立董事会，董事会由11名董事组成，甲方委派五名董事，乙方委派六名董事，北京巴瑞重组后，首届董事会董事长由王锴担任，任期到2015年3月31日止。

  7.5 董事会对股东负责，在甲方业绩承诺期间行使下列职权：

  7.5.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；

  7.5.2执行股东会的决议；

  7.5.3决定公司的分红方案；

  7.5.4决定对外投资方案；

  7.5.5决定对外举债、担保；

  7.5.6决定收购和重组方案；

  7.6 董事行使以上职权须经8位以上（含8位）的董事通过方可生效。

  7.7 董事会在甲方业绩承诺期间应当支持和保障北京巴瑞管理层的正常秩序和经营。

  7.8北京巴瑞设立监事会，由三名监事组成，甲、乙双方各指派一名，选举职工一名。监事会依照《公司法》和公司章程行使职权。

  7.9甲方业绩承诺期间，实行总经理负责制，总经理由董事长王锴兼任。总经理行使下列职权：

  7.9.1主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;

  7.9.2组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  7.9.3公司内部管理机构设置;

  7.9.4制定公司的基本管理制度;

  7.9.5制定公司的具体规章;

  7.9.6聘任或者解聘除财务总监以外的中高级管理人员。有权建议乙方更换财务总监；

  7.9.7董事会授予的其他职权。

  7.10北京巴瑞设财务总监一名，由乙方指派，在北京巴瑞总经理的领导下工作，全面负责公司财务事务；

  乙方指派的财务总监工资由北京巴瑞支付。

  7.11鉴于本次股权转让完成后，北京巴瑞相关财务数据将并入乙方的财务报表，应按照《企业会计准则》、相关税收法律规定及乙方财务管理制度的规定进行会计核算。

  第8条税费的负担

  8.1 在本合同工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，均由北京巴瑞承担。

  8.2 本合同股权转让中涉及的个人所得税，由应税个人承担。采取由乙方代扣代缴的方式，在每次付款时将相应税款扣除，并向甲方提供完税证明。

  第9条竞业禁止

  9.1甲方向乙方保证并承诺，在其作为公司股东期间以及不再是公司股东之后的五年内，未经乙方事先书面同意，甲方不得进行以下活动：

  9.1.1直接或间接地，为其自身利益，或代表第三方，或由第三方代表，或与第三方共同，亦或以其他任何身份从事、参与、经营，与北京巴瑞经营业务具有竞争性的商业活动。

  9.1.2为其自身利益，或代表第三方，或由第三方代表，或与第三方共同、亦或以其他任何身份诱使或者企图诱使北京巴瑞的任何董事、高级职员或任何其他雇员离职，无论此人是否会因此违反由其本人与北京巴瑞所签订的服务合同或雇佣合同。

  9.1.3为其自身利益，或代表第三方，或由第三方代表，或与第三方共同、亦或以其他任何身份，向任何在当时是或曾经是北京巴瑞的顾客、客户，或供货商或服务提供商的个人或企业兜揽或企图兜揽与北京巴瑞经营业务具有竞争性的生意。

  9.1.4以任何身份与任何北京巴瑞的其他前任或当时的股东，进行任何有可能损害北京巴瑞业务或利益的商业往来；或者，单独或与任何北京巴瑞的其他前任或当时的股东一致行动，做出或企图做出任何有可能损害北京巴瑞业务或利益的行为。

  9.2甲方应于本合同签订之日起的一个月内，解散或退出由其控制或参与的从事与北京巴瑞经营范围项目相同或相近的其他公司或业务。

  9.3甲方违反本条第1款、第2款规定所得的收入应当归北京巴瑞所有，对北京巴瑞造成损失的，甲方还应负责赔偿。

  第10条违约责任

  本合同正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济损失。

  任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

  本合同订立后，在合同履行过程中，本合同所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方连带向合同各方承担违约责任。

  10.1甲方转让股权的目的，在于取得本合同约定的转让价款；乙方收购股权的目的，在于取得北京巴瑞合法拥有的80%股权，以便于展开经营活动。若在本合同签订后180日内各方仍然未履行本合同约定的义务，则视为本合同项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本合同，并有权追究违约方承担相应的损失。

  10.2 乙方迟延支付股权转让款的，每日应按照迟延款项的万分之一向乙方支付违约金。迟延支付超过15日，每日应按照迟延款项的万分之五向甲方支付违约金。

  10.3 甲方迟延办理股权变更登记的，每日应按照已收款项的万分之一向乙方支付违约金。甲、乙双方同意，以标的股权变更后新颁发的营业执照上记载的颁发日期为标的股权工商变更登记完成之日。

  10.4若双方已按照本合同的约定履行本身的义务而仅因不可抗力导致本合同不能履行的，则不视为该方违约。

  第11条保密

  甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本合同项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为24个月。

  第12条争议的解决

  各方若发生争议，应友好协商解决。协商未果时向北京巴瑞所在地人民法院诉讼解决。

  第13条其他规定

  13.1 本合同规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本合同项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。

  13.2 本合同的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本合同继续有效。

  13.3 双方一致同意终止本合同的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

  13.4 本合同适用中华人民共和国的法律。

  13.5 本合同正本一式九份，甲方执五份，乙方执二份，北京巴瑞存档一份，报审批机关一份，具有同等法律效力。

  13.6 本合同经甲方签字，乙方加盖公章及法定代表人签字后生效。

  甲方（签字）：

  乙方（盖章）：

  法定代表人/授权代表（签字）：

  2012年 7月 17日

  附件2：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

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  注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

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  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件3：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

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  注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：4008 058 058

  （北京）010-59378912(业务)

  010-59378937(技术)

  附件4：

  法 定 代 表 人 证 明 书

  同志，现任我单位 职务，为法定代表人。

  特此证明。

  有效日期至：

  单位：（盖章）

  附：代表人性别： 身份证号码：

  营业执照号码：

  说明：1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

  2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

  3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  签发日期： 年 月 日

  附件5：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席人福医药集团股份公司二○一三年第四次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

  委托人：

  委托人帐户号码： 委托人持股数：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  代理人： 代理人身份证号：

  注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

  2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

  3、每项均为单选，多选为无效票；

  4、授权书用剪报或复印件均有效。

  股东签章： 受托人签章：

  授权日期： 年 月 日