证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司第三届董事会第二次会议通知于2013年7月12日以电子邮件方式发出，并于2013年7月18日在公司总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。

鉴于公司就以发行股份方式购买郑州华威耐火材料股份有限公司（以下简称“华威公司”）100%股份事宜与郑化轸等24名华威公司股东签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》（相关内容可参见公司《第二届董事会第三十次会议决议公告》），约定由郑化轸等24名华威公司股东为华威公司全部167名股东进行利润补偿。为保证《盈利预测补偿协议》执行性以及保护中小股东利益，经公司及交易对方平等协商，华威公司全部167名股东一致同意参与对本公司的盈利预测补偿。因此，公司与交易对方需要重新对相关协议进行约定，本次董事会涉及的三个议案均是在此基础上，对《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产协议》的重新约定和补充约定。

本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于终止原《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的议案

2013年5月8日，公司就以发行股份方式购买郑州华威耐火材料股份有限公司（以下简称“华威公司”）100%股份事宜与郑化轸等24名华威公司股东签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》（相关内容可参见公司《第二届董事会第三十次会议决议公告》）。为保证《盈利预测补偿协议》执行性以及保护中小股东利益，经公司及交易对方平等协商，一致同意终止《盈利预测补偿协议》。并就该事宜签署更具有操作性和执行性的补偿协议。具体新协议的内容详见议案二。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案

2013年7月18日，公司就发行股份购买华威公司100%股份事宜与郑化轸等167名华威公司股东签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。根据《补偿协议》具体补偿安排如下：

（一） 利润补偿期间

1、如果本次发行股份购买资产交易于2013年度实施完毕，郑化轸等167名自然人根据本协议对本公司承诺的利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度。

如果本次发行股份购买资产交易于2014年度实施完毕，郑化轸等167名自然人根据本协议对本公司承诺的利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

2、华威公司100%股份过户至本公司且郑化轸等167名自然人本次认购的本公司股票全部登记至其名下之日为本次发行股份购买资产交易实施完毕之日。

（二）预测净利润数与承诺净利润数

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）于2013年4月12日出具的中联评报字[2013]第173号《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），中联资产评估采取收益法预测华威公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及郑化轸等167名自然人承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：

单位：万元

（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

1、自本公司本次发行股份购买资产交易实施完毕后，本公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对华威公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。华威公司的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。

2、华威公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（四）相关补偿及调整

1、盈利预测股份补偿数

在利润补偿期间，如华威公司的实际净利润数不足承诺净利润数，郑化轸等167名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即郑化轸等167名自然人无需向本公司补偿股份。但郑化轸等167名自然人已经补偿的股份不冲回。

郑化轸等167名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的本公司总股份数。

2、股份补偿数量在郑化轸等167名自然人主体间的分摊

涉及上述股份补偿时，郑化轸等167名自然人各自需要补偿的数量根据其在本次发行中所认购本公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中所认购本公司股票数量÷郑化轸等167名自然人在本次发行中所认购本公司股票的合计数量×需补偿的股份数

3、股份补偿的调整

如在利润补偿期间出现本公司以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的本公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

4、股份补偿不足时的现金补偿

对于郑化轸等167名自然人中各个自然人，其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

郑化轸等167名自然人中单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次发行股份的股票单价。

如根据前述“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：

郑化轸等167名自然人中单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行股份的股票单价。

5、减值测试及股份补偿

在郑化轸等167名自然人承诺的利润补偿期限届满时，公司将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利补偿期间已通过股份补偿和现金补偿的金额之和（其中，已通过股份补偿的金额=利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格），则郑化轸等167名自然人中应向本公司另行补偿。另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行股份的股票单价－补偿期限内已补偿股份总数（含以现金方式补偿的股份数）。

减值测试需补偿股份数在郑化轸等167名自然人中各个自然人间的分配方式按前述“2、股份补偿数量在郑化轸等167名自然人主体间的分摊”内容执行。

如在利润补偿期间出现本公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的本公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述“3、股份补偿的调整”执行。

若郑化轸等167名自然人中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按前述“4、股份补偿不足时的现金补偿”执行。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）股份补偿方式

出现郑化轸等167名自然人以股份进行补偿的情形时，由本公司以总价人民币1.00元的对价回购郑化轸等167名自然人应补偿的全部股份并予以注销。

（六）股份补偿的实施

1、补偿股份的实施安排

利润补偿期间内，本公司在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算郑化轸等167名自然人应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。本公司确定补偿期限内相应年度郑化轸等167名自然人应补偿股份的总数后，公司应在年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过后，本公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

2、现金补偿的实施安排

当出现需要现金补偿的情形时，郑化轸等167名自然人应在接到公司要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至本公司的指定账户。

三、以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案

公司于2013年7月18日与郑化轸等167名自然人签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就参与锁定期安排、期间损益等内容进行了调整。

经双方一致同意，对《附条件生效的发行股份购买资产协议》进行如下修改：

一、原《附条件生效的发行股份购买资产协议》，“第四条 股份锁定期安排

1、郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等23人由于其拥有的华威股份的权益已经超过12个月，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁：

（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

（2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

2、郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。

3、167名自然人中除上述24名自然人外的143名自然人，按照重组办法的相关规定，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让”。

修改为：

“第四条 股份锁定期安排

1、除郑铠锋外的郑化轸等166人由于其拥有的华威股份的权益已经超过12个月，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份按下述条件分批解锁：

（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；

（2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；

（4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。

2、郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让”。

二、将原《附条件生效的发行股份购买资产协议》“第七条 期间损益的处理

华威公司自评估基准日（2012年12月31日）至交割日期间（以下简称“期间”）的损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后60个工作日内进行审计确认。

双方同意华威公司在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威公司在该期间产生的亏损由郑化轸、王建营、李丙灿、王慧洲、赵书灿、张春生、陈瑞珍、侯德坡、郑花平、郑铠锋、郑建安、李红亮、任海彬、赵国亮、陈会全、张作伟、郑中山、郑宏伟、杨怀斌、张守仁、郑志勇、李建民、赵羚宇、王泓超等人按其在本次发行股份购买资产中所认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足，前述自然人需各自分摊期间损失的按如下公式计算：

单个自然人需现金补偿的期间损失=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷上述郑化轸等人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×期间损失”。

修改为：

“第七条 期间损益的处理

华威公司自评估基准日（2012年12月31日）至交割日期间（以下简称“期间”）的损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后60个工作日内进行审计确认。

双方同意华威公司在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威公司在该期间产生的亏损由郑化轸等167名自然人按其在本次发行股份购买资产中所认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足，前述自然人需各自分摊期间损失的按如下公式计算：

单个自然人需现金补偿的期间损失=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等167名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×期间损失。”

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2013年7月20日