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  A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2013-018

  A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2013-018

  中国中铁股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  独立董事贺恭因公务未能亲自出席本次会议，委托独立董事王泰文代为出席并行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  本公司第二届董事会第二十一次会议〔属2013年第3次临时会议（总第5次）〕通知和议案等书面材料于2013年7月9日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2013年7月19日上午以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名（含委托出席1名）；独立董事贺恭因公务未能亲自出席本次会议，委托独立董事王泰文代为出席并行使表决权。会议由董事长李长进主持。公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于变更股份公司注册地址的议案》，同意将中国中铁股份有限公司的注册地址由北京市丰台区星火路1号变更为北京市丰台区南四环西路128号（诺德中心1号楼918室）。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，同意将《中国中铁股份有限公司章程》第四条修订为：

  "第四条 公司住所：北京市丰台区南四环西路128号（诺德中心1号楼918房间）

  邮政编码：100070"

  并将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过《关于部分子公司对外担保的议案》，同意：

  1.由中铁港航局集团有限公司为中铁港航局集团西北投资建设有限公司实施西咸新区沣西新城"六路两桥"BT项目融资提供担保，担保总额10亿元。

  2.由中铁交通投资集团有限公司为广西桂林铁程交通投资有限公司实施"一路两江"BT项目融资提供担保，担保总额12亿元，股份公司为该项目融资提供的担保解除。

  3.由中铁建工集团有限公司为中铁建工集团深圳投资有限公司办理综合授信提供担保，担保总额12亿元。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体情况详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司担保公告》（临2013-019号）。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二0一三年七月二十日

  A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2013-019

  A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2013-019

  中国中铁股份有限公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称

  1．中铁港航局集团西北投资建设有限公司

  2．广西桂林铁程交通投资有限公司

  3．中铁建工集团深圳投资有限公司

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

  本次为三家单位担保金额合计人民币34亿元，其中中铁港航局集团有限公司为中铁港航局集团西北投资建设有限公司项目融资担保人民币10亿元；中铁交通投资集团有限公司为广西桂林铁程交通投资有限公司项目融资担保人民币12亿元；中铁建工集团有限公司为中铁建工集团深圳投资有限公司综合授信担保人民币12亿元。本次担保发生前中铁交通投资集团有限公司已实际为广西桂林铁程交通投资有限公司提供的担保余额为人民币4亿元。

  本次担保是否有反担保：否

  对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  1．中铁港航局集团有限公司为中铁港航局集团西北投资建设有限公司提供担保情况

  公司于2012年2月决策同意由中铁港航局集团有限公司（以下简称"中铁港航局"）投资建设陕西西咸新区沣西新城"六路两桥"项目，中铁港航局专门设立了中铁港航局集团西北投资建设有限公司（项目公司）实施该项目。该项目预估总投资额15.8亿元，建设期2年，回购期3年，沣西新城管委会以等值商住用地作为回购担保。根据国家关于固定资产投资项目资本金的比例规定，以及该项目融资方案和股东出资协议约定,项目计划投入自有资金总额为5.8亿元，其余的10亿元拟由项目公司通过多种渠道对外融资。为此，中铁港航局申请为中铁港航局集团西北投资建设有限公司实施该项目提供10亿元的融资担保。

  2．中铁交通投资集团有限公司为广西桂林铁程交通投资有限公司提供担保情况

  公司于2011年4月决策同意由公司为广西桂林铁程交通投资有限公司实施桂林市"一路两江"项目提供融资担保，总额人民币21亿元。随着公司对中铁交通投资集团有限公司（以下简称"中铁交投"）的注资，以及中铁交投集团的成立及运营，中铁交投资产和财务状况得到了大幅度的改善和提升，经与其合作银行多次协商沟通，于2013年4月取得合作银行正式批复，同意桂林"一路两江"项目贷款可由中铁交投自行提供担保，已有借款可办理担保置换手续。为此，中铁交投申请为广西桂林铁程交通投资有限公司实施"一路两江"项目融资提供12亿元的担保，并置换原公司提供的担保。

  3．中铁建工集团有限公司为中铁建工集团深圳投资有限公司提供担保情况

  中铁建工集团深圳投资有限公司为中铁建工集团有限公司（以下简称"中铁建工"）开展房地产开发业务的主要子公司，目前已经开发和即将开发的主要项目有天津塘沽诺德名苑项目和广州番禺华南诺德产业园项目。因项目开发需要，中铁建工申请为中铁建工集团深圳投资有限公司开展融资授信提供12亿元的担保。

  鉴于上述情况，2013年7月19日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分子公司对外担保的议案》，同意由中铁港航局为中铁港航局集团西北投资建设有限公司实施西咸新区沣西新城"六路两桥"项目融资提供总额为人民币10亿元的融资担保；由中铁交投为广西桂林铁程交通投资有限公司实施"一路两江"项目融资提供总额为人民币12亿元的融资担保，原公司提供的担保解除；由中铁建工为中铁建工集团深圳投资有限公司提供总额为人民币12亿元的综合授信担保。本次新增担保事项所涉及被担保人均为全资子公司，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.被担保人中铁港航局集团西北投资建设有限公司，注册地陕西省咸阳市，法定代表人张超，经营范围为基础设施投资、建设业务，房地产开发与经营，土地一级开发，物业经营管理。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币30,638万元，负债总额人民币20,638万元，净资产总额人民币10,000万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币28,463万元，负债总额人民币18,463万元，净资产人民币10,000万元。

  2.被担保人广西桂林铁程交通投资有限公司，注册地广西省桂林市，法定代表人徐洮刚，经营范围为对市政路桥、河道整治建设类项目的投资。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币123,368万元，负债总额人民币88,368万元（其中贷款总额人民币38,900万元，一年内到期负债总额人民币100万元），净资产总额人民币35,000万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币130,152万元，负债总额人民币95,152万元（其中贷款总额人民币38,000万元，一年内到期负债总额人民币800万元），净资产人民币35,000万元。

  3.被担保人中铁建工集团深圳投资有限公司，注册地广东省深圳市，法定代表人周志立，经营范围为投资管理。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币525,233万元，负债总额人民币402,936万元（其中贷款总额人民币123,002万元，一年内到期负债总额人民币40,902万元），净资产总额人民币122,296万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币556,544万元，负债总额人民币434,836万元（其中贷款总额人民币111,851万元，一年内到期负债总额人民币36,151万元），净资产人民币121,708万元。

  上述被担保人均不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。

  三、担保协议的主要内容

  1.关于中铁港航局集团西北投资建设有限公司担保事项

  担保人中铁港航局集团有限公司，被担保人中铁港航局集团西北投资建设有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币10亿元，受益人为建设银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  2.关于广西桂林铁程交通投资有限公司担保事项

  担保人中铁交通投资集团有限公司，被担保人广西桂林铁程交通投资有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币12亿元，受益人为农业银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  3.关于中铁建工集团深圳投资有限公司担保事项

  担保人中铁建工集团有限公司，被担保人中铁建工集团深圳投资有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币12亿元，受益人为兴业银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满止。本次担保无反担保。

  四、董事会意见

  本次担保全部为全资子公司提供的担保，且为满足生产经营实际需要，担保风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年末，公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币224.28亿元，公司对控股子公司提供的担保总额123.87亿元，上述金额分别占公司2012年年末净资产的25.32%和13.98%。无逾期对外担保。

  六、上网公告附件

  被担保人最近一期的财务报表

  特此公告。

  中国中铁股份公司董事会

  二0一三年七月二十日