证券时报多媒体数字报

股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2013-042

深圳市得润电子股份有限公司第四届

董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年7月12日以书面和电子邮件方式发出，2013年7月19日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资的议案》。本项议案在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议通过。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《对外投资公告》。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。董事田南律先生作为激励对象回避表决。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

公司独立董事发表了独立意见；北京市德恒（深圳）律师事务所就调整股权激励计划股票期权行权价格事项出具了法律意见书。相关内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一三年七月十九日

股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2013-043

深圳市得润电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以人民币7,200万元价格收购深圳市华大电路科技有限公司（以下简称“华大科技”）所持有的深圳华麟电路技术有限公司（以下简称“华麟技术”）45%的股权、公司全资子公司得润电子（香港）有限公司以折合人民币4,000万元的价格收购陈新兰所持有的华麟技术25%的股权。本次收购公司共计投入11,200万元，持有华麟技术70%的股权。

根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对手方介绍

1. 深圳市华大电路科技有限公司

公司名称：深圳市华大电路科技有限公司

注册资本：5000万元人民币

设立时间：2003年8月21日

企业类型：有限责任公司

注册地：深圳市龙岗区龙城宝龙工业城A栋

注册号：440307102840132

法定代表人：陈维恩

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：设计开发、生产经营柔性线路板基材、柔性线路板（以上不含限制项目）；自有物业租赁（不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2. 陈新兰

陈新兰女士为中国香港居民。

3. 华大科技、陈新兰女士与公司均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1. 基本情况

公司名称：深圳华麟电路技术有限公司

注册资本：6500万元人民币

设立时间：2004年5月18日

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：深圳市龙岗区宝龙工业城锦龙大道1号C栋

注册号：440307501126828

法定代表人：张秀莲

经营范围：设计开发、生产经营柔性线路板基材、柔性线路板。

股权结构为：深圳市华大电路科技有限公司持股75%；陈新兰持股25%。

华大科技、陈新兰所持有的并转让给公司的合计70%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

2. 主要财务状况

中瑞国际资产评估（北京）有限公司主要采用资产基础法对华麟技术资产进行初步评估如下：

在评估基准日2013年6月30日，资产账面值6,022.93万元，评估值9,117.48万元，增值3,094.55万元，增值率51.38%；负债账面值22.99万元，评估值22.99万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值5,999.94万元，评估值9,094.49万元，增值3,094.55万元，增值率51.58%。

华麟技术2012年度销售收入为1200万元，净利润为129万元；截止2013年6月30日，销售收入为603万元，净利润为79万元（以上数据未经审计）。在此基准日之前，华麟技术主要以华大科技的名义对外经营。

3. 公司股东构成情况

4. 华大科技将旗下全部FPC经营性资产和业务（包括从事FPC生产经营的全部机器设备、实物资产、专有技术和知识产权、客户及供应商关系、相关资质和许可及其他相关附属性权利等）、经营团队全部转入华麟技术。

四、交易协议的主要内容

1. 华大科技、陈新兰将所持华麟技术70%股权转让给得润电子及全资附属企业，其中华大科技以人民币7,200万元价格转让所持有的华麟技术45%的股权，陈新兰以折合人民币4,000万元的价格转让所持有的华麟技术25%的股权。

2. 华大科技将旗下全部FPC经营性资产和业务（包括从事FPC生产经营的全部机器设备、实物资产、专有技术和知识产权、客户及供应商关系、相关资质和许可及其他相关附属性权利等）、经营团队全部转入华麟技术。在全部交割完毕之前（过渡期），华大科技应确保华麟技术以正常方式经营其业务以维持商业持续经营，并协助协调好与各相关业务企业之间的关系。华麟技术租用华大科技经营场地和生产设施。

3. 协议还需要报审批机构批准后生效。

五、本次对外投资的资金来源

本次投资所用资金来源于公司自有资金。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1. 对外投资的目的

柔性电路板（Flexible Printed Circuit, FPC）是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高可靠性、可挠性印刷电路板，简称软板、柔性板、挠性板。FPC产品作为一种新的集成连接方式，可以大大缩小电子产品的体积和重量，随着下游终端消费电子类产品轻量化、小型化、薄型化发展的必然趋势，将逐步取代公司现有的部分线束产品，成为空间敏感型应用中的最佳讯号传输通道。

华大科技及华麟技术在业内具有较高的知名度和美誉度，技术实力较强，能制作行业内各种高难度柔性线路板，特别是在双层COF、软硬结合板系列产品中处于行业领先地位，突破了诸多技术难题，拥有完善的工艺，并自主开发多项设备以改善技术难题提高成本优势，获得了众多国内知名客户的高度认可。

FPC产品是公司未来发展的重点，而且公司现有产品中FPC连接器已非常成熟，而标的公司具备成熟的工艺、较强的生产能力和良好的市场基础，已经成为众多国际知名企业的合格供应商，双方的合作，将有利于双方资源优势的互补，发挥更大的协同作用。

2. 存在的风险

（1）市场风险。目前整个FPC行业仍处于稳定增长阶段，但整个行业竞争日趋激烈，未来几年产品价格仍有下降的可能，面临着一定的市场风险。同时，本次收购后，客户关系能否顺利转移也存在一定的不确定性。

（2）管理风险。本次收购后，公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作用，将对公司的管理提出一定的挑战。

（3）文化融合风险。双方在合作的过程中经营理念、管理方式、团队的协作、相互的文化理解都有可能存在文化融合的风险。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

敬请广大投资者注意投资风险。

3. 对公司的影响

本次投资符合公司的发展战略，有利于公司进一步拓展高端精密产品业务，填补公司在柔性电路板（FPC）产品上的空缺，更好的顺应行业未来的发展方向。同时通过合作，可较快实现公司在产品和客户上的拓展，为公司培育新的利润增长点，提升公司的业绩，促进公司主营业务的战略性发展。

七、备查文件

1. 公司第四届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司

二○一三年七月十九日

股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2013-044

深圳市得润电子股份有限公司

关于调整股权激励计划股票期权行权

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

深圳市得润电子股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2013年3月13日通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及相关议案，修订后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议，并于2013年3月29日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。第四届董事会第十三次会议确定2013年4月15日为授权日，并于2013年4月18日完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权代码为：037618，期权简称为：得润JLC2。

公司本次股权激励计划共授予公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员总计51名激励对象1,500万份股票期权，占公司股本总额41,451.208万股的3.62%。本次授予的股票期权的行权价格为6.61元。

二、股权激励计划本次调整情况

1．因权益派送调整股票期权行权价格

根据公司股权激励计划第九条的规定，公司股东大会授权董事会行权前因发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对行权价格进行相应的调整。

公司2012年度股东大会于2013年5月3日审议通过《2012年度利润分配的预案》：以截止2012年12月31日总股本414,512,080股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.50元（含税）。本次分配预案不以公积金转增股本，不送红股。公司已于2013年5月29日实施完毕。

鉴于上述权益分派情况，公司需对股权激励计划的股票期权行权价格进行相应调整，调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

根据上述公式计算得出：

股票期权行权价格由6.61元调整为6.56元。

2．本次股权激励计划调整前后情况如下：

三、独立董事出具的意见

独立董事认为本次董事会对股权激励计划股票期权行权价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的程序，同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行的相应调整。

四、律师出具的意见

北京市德恒（深圳）律师事务所栗向阳律师、卜宏昭律师出具了法律意见书，认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权行权价格的调整已经履行了必要的表决程序，具体的调整内容和调整方法符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》和《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。公司还应按照《股权激励计划修订稿》的相关规定，将调整股票期权行权价格事宜及时公告并通知激励对象。

五、备查文件

1．公司第四届董事会第十六次会议决议；

2．独立董事对公司调整股权激励计划股票期权行权价格事项的独立意见；

3．北京市德恒（深圳）律师事务所出具的关于公司调整股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一三年七月十九日