证券时报多媒体数字报

证券简称：西宁特钢 证券代码：600117 编号：临2013-020

西宁特殊钢股份有限公司

六届四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司股票复牌提示：公司股票于2013年7月22日开市起复牌。

西宁特殊钢股份有限公司（简称“公司”）六届四次董事会会议通知于2013年7月10日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议如期于2013年7月19日上午9点在公司办公楼101会议室召开，会议由董事长杨忠先生主持，公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事陈显刚先生因出差授权委托杨忠先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：

一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易。关联董事杨忠先生、陈显刚先生、王大军先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。

公司2012年非公开发行A股股票方案已经获得于2012年7月23日召开的公司五届十八次董事会及于2012年8月20日召开的2012年度第一次临时股东大会会议审议通过（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/及2012年7月24日、2012年8月21日的《证券时报》、《上海证券报》）。

根据近期国内A股市场的实际情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司决定对原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整。《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》具体内容如下：

1、 调整“发行数量”

原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》相关内容为：

“本次非公开发行股票的数量不超过42,116.18万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

现调整为：

“本次非公开发行股票的数量不超过51,133.50万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

2、 调整“定价基准日、发行价格”

原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》相关内容为：

“公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届十八董事会会议决议公告日（2012年7月23日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.82元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。”

现调整为：

“公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告日（2013年7月20日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于3.97元/股。该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于3.61元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。”

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

3、 调整“本次发行决议有效期”

原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》相关内容为：

“与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

现调整为：

“与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过本次经调整后的非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

除上述调整事项外，原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》中的其他内容不变。

本次经调整后的非公开发行股票方案具体内容如下：

1、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

2、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过51,133.50万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

5、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告日（2013年7月19日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于3.97元/股。该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于3.61元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

7、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过203,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如项目实际投资总额超过本次募集资金数额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次发行决议有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过本次经调整后的非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

公司调整后的本次非公开发行股票方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请公司2013年第一次临时股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨忠先生、陈显刚先生、王大军先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司编制了《公司非公开发行股票预案（修订版）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本项议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨忠先生、陈显刚先生、王大军先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。

《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨忠先生、陈显刚先生、王大军先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。

《附条件生效的股份认购合同》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，并对议案一、议案二、议案三和议案四发表了独立意见：

1、公司本次发行方案切实可行，西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）认购本次非公开发行的部分股票，将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做强做优，同时有助于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。公司与西钢集团签订的《非公开发行附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意西宁特殊钢集团有限责任公司按合同约定金额认购公司本次非公开发行股份。

2、公司控股股东西钢集团拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。

3、公司六届四次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《独立董事关于本次非公开发行股票独立意见的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2013年8月16日召开2013年第一次临时股东大会。

详见2013年7月20日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》和《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》的公告。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一三年七月十九日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2013-021

西宁特殊钢股份有限公司六届三次

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司六届三次监事会于2013年7月19日上午10时在公司办公楼101会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会监事的审议和表决，形成如下决议：

一、逐项通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易。本议案关联监事李全、张辉回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

二、通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、张辉回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司监事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、张辉回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

五、通过《关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、张辉回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

二○一三年七月十九日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2013-023

西宁特殊钢股份有限公司非公开

发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过51,133.50万股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过203,000万元。发行对象均以现金方式认购。

2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。

4、本次非公开发行尚需经青海省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）批准及本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东西钢集团将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

一、关联交易概述

本次非公开发行股票的相关事项已经公司五届十八次董事会会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司六届四次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，决定对原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整。

公司拟向包括控股股东西钢集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过51,133.50万股（含本数）A股股票，募集资金总额上限为203,000万元。其中西钢集团同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额人民币50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。在审议调整本次非公开发行股票相关议案的董事会召开之前，公司与西钢集团于2013年7月19日重新签署了《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》。2012年7月22日双方签署的原股份认购合同终止。由于西钢集团为本公司控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2013年7月19日，公司召开六届四次董事会会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。在对上述关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事杨忠先生、陈显刚先生、王大军先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决，由其他3名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次调整后的非公开发行方案尚需得到青海省国资委的批复批、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。西钢集团将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：西宁市柴达木路52号

法定代表人：陈显刚

注册资本：278,900万元人民币

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。

截至2012年12月31日，西钢集团的总资产为16,552,266,792.57元，股东权益为4,566,163,207.20元，归属于母公司所有者权益为2,364,369,421.02元；2012年营业收入为6,880,222,731.63元，净利润为122,824,303.14元，归属于母公司所有者的净利润为 46,287,886.19元。（以上数据均为合并口径，且已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具的国浩青审字[2013]709B0039号《审计报告》审计）

三、关联交易标的

本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。

公司本次拟非公开发行不超过51,133.50万股（含本数）的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。西钢集团拟以人民币50,000万元认购本次发行的部分股份。

四、关联交易合同的主要内容

1、合同主体、签订时间

西宁特殊钢股份有限公司（发行人）与西宁特殊钢集团有限责任公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2013年7月19日在西宁市签订《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称“合同”）。

2、拟认购股份的数量

发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的A股股票，认购金额人民币50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

3、认购方式

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

4、认购价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于3.97元/股。该发行价格不低于发行人六届四次董事会会议决议公告日2013年7月20日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.61元/股，且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、支付方式

在发行人本次非公开发行获中国证监会正式核准后，发行人进行本次发行时，认购人应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但发行人应至少提前两个工作日将划款日期通知认购人。在认购资金划入发行人为本次发行专门开立的账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。

6、限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

7、合同的生效条件和生效时间

本合同于下列条件全部满足时生效：

（1）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准发行人本次非公开发行及认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份；

（2）发行人本次非公开发行相关事项经发行人董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；

（3）合同经认购人董事会审议通过；

（4）发行人股东大会已豁免认购人的要约收购义务；

（5）发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

（6）发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

8、违约责任条款

（1）甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

（2）认购人应按本合同第二条的规定及缴款时间根据发行人的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人逾期超过十个工作日，或者认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，解除自发行人向认购人送达书面通知之日起生效；届时，认购人须向发行人支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

（3）在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果发行人拒绝接受认购人向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使认购人未能认购标的股票的一部分或者全部，或者发行人违反其在本合同项下对认购人作出的承诺与保证，则认购人有权解除本合同，解除自认购人向发行人送达书面通知之日起生效；届时，发行人须向认购人支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金实现部分生产线的技术升级改造，淘汰落后产能、加强节能减排并调整产品结构，做精、做强特殊钢，适应西部大开发和新的潜在市场对钢材品种和性能的新要求，实现可持续发展。同时，本次非公开发行将改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，更好地实现公司长期发展的战略目标。

六、最近两个会计年度与同一关联人发生的各类关联交易

本次交易前两个会计年度内，公司与西钢集团及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方的重大关联交易具体情况如下：

1、经常性关联交易

西宁特钢出售商品/提供劳务情况表：

单位：元

2、偶发性关联交易

（1）公司与主要股东之间的关联方资金往来

1）上市公司应付关联方款项

单位：万元

2）上市公司应收关联方款项

无。

（2）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

（3）关联担保情况

1）截至2012年12月31日

单位：万元

2）截至2011年12月31日

单位：万元

本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

七、独立董事意见

公司在六届四次董事会会议前就本次非公开发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联事项提交董事会审议。全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：

1、公司本次发行方案切实可行，西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）认购本次非公开发行的部分股票，将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做强做优，同时有助于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。公司与西钢集团签订的《非公开发行附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意西宁特殊钢集团有限责任公司部分认购公司本次非公开发行股份。

2、公司控股股东西钢集团拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。

3、公司六届四次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

八、备查文件目录

1、《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》；

2、公司六届四次董事会议决议；

3、公司六届三次监事会会议决议；

4、《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》；

5、独立董事关于相关事项的独立意见。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一三年七月十九日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2013-024

西宁特殊钢股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会定于2013年8月16日在公司办公楼101会议室召开2013年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议的召集人、时间、方式及地点

1、现场会议时间：2013年8月16日下午2:30（星期五）

网络投票时间：2013年8月16日9:30—11:30、13:00—15:00

2、股权登记日：2013年8月9日

3、会议地点：公司办公楼101会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

二、会议审议事项及对应议题网络表决序号

1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

（1）调整“发行数量”

（2）调整“定价基准日、发行价格”；

（3）调整“本次发行决议有效期”；

2、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

4、审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

5、审议《关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。

6、审议公司董事会部分成员变动的议案。

以上议案，已经公司六届三次、四次董事会会议审议通过。

三、会议出席对象

1、2013年8月9日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师及保荐代表人。

四、出席会议登记办法及时间

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

要求在股东大会发言的股东，应当在现场登记时间向大会会务组登记。

3、现场会议登记时间：2013年8月12日上午9:30-11:30下午13:00-15:00

4、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处

五、股东参加网络投票程序事项：

1、投票时间：2012年8月16日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00

2 、请各位股东登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询网络系统投票的程序。

3、本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2013年第一次临时股东大会的二次通知。

六、其他事项

1、本次非公开发行A股股票的方案须经青海省人民政府国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后实施。

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

3、联系电话：0971-5299673、5295427 传真：0971-5218389

4、联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

5、邮政编码：810005

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一三年七月十九日

附件1：网络投票的操作流程

一、 投票流程

1、 投票代码

2、 表决议案

3、 在“委托股数”项下填报表决意见

二、 投票举例

股权登记日2013年8月9日是A股收市后持有的“西宁特钢”A股投资者，对本次网络股票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“审议公司符合非公开发行条件的议案”为例，其申报如下：

如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“审议公司符合非公开发行条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“审议公司符合非公开发行条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

三、 投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

姓名：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件3：

股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人/公司出席西宁特殊钢股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托方签章：

委托方身份证号码：

委托方持有股份数：

委托方股东帐号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效日期：2013年8月日至2013年8月日止

注：委托人应在授权书相应的空格内签名。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2013-025

西宁特殊钢股份有限公司

股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）因调整非公开发行股票事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于2013年7月19日起开始起停牌一天。

2013年7月19日，公司六届四次董事会会议和六届三次监事会会议审议通过了《关于公司调整非公开发行A股股票方案的议案》等议案，详见7月20日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》的公司公告，按照相关规定，经公司申请，公司股票自2013年7月22日起恢复交易。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司

2013年7月19日