证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （二）利润表主要财务数据

  单位：万元

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  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：万元

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  第三节 交易对方基本情况

  石基信息拟以现金收购深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件４５％、１０％股权。本次交易涉及的交易对方为深圳鹏博和工会委员会。

  一、深圳鹏博

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  １、深圳鹏博设立

  １９９５年８月１５日，经深圳市人民政府《关于实施深圳市中小学教育多媒体计算机系统开发工程的批复》（深府函【１９９５】１９２号）同意，由深圳市鹏飞软件技术开发公司、深圳远望城多媒体电脑有限公司出资设立深圳多媒体，注册资本为７００万元。１９９５年１２月１５日，深圳多媒体取得了“１９２３９９８８－７号、深司字Ｎ１１１１６号”《营业执照》。

  ２、历次注册资本及股权变更

  １９９６年８月２７日，远望城多媒体将其所持深圳多媒体３０％股权转让予深圳高新投，转让价格为２１０万元。同日，深圳多媒体通过股东会决议，同意由深圳高新投向深圳多媒体增资１００万元。

  １９９７年，深圳多媒体通过股东会决议，同意鹏飞技术发展有限公司（原深圳市鹏飞软件技术开发公司）向深圳多媒体增资４００万元。

  ２００１年１１月２３日，深圳多媒体通过股东会决议，同意由深圳市中津博科技投资有限公司向深圳多媒体增资４，０００万元。

  ２００２年４月２９日，深圳高新投以１１０万元向深圳中津博转让深圳多媒体４．１５％股权。

  ２００２年９月２０日，深圳市鹏飞新技术发展有限公司以１９０万元向深圳中津博转让深圳多媒体１１．９３％股权。

  ２００２年，深圳高新投以９４．１２万元向李子华转让深圳多媒体１．８１％股权。

  ２００２年１０月３０日，深圳市鹏飞新技术发展有限公司以２６９．８８万元向李子华转让深圳多媒体５．１９％股权。

  ２００４年３月２日，深圳多媒体通过股东会决议，同意重庆鹏博实业有限公司向深圳多媒体增资２，６００万元。

  ２００６年３月１０日，深圳多媒体通过股东会决议，同意将深圳多媒体更名为“深圳鹏博实业集团有限公司”。２００６年６月３０日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》。

  ２００８年１月１１日，因股东李子华病逝，其妻子吴丽君及儿子李文博继承李子华全部股权。

  ２００８年１月２４日，吴丽君、李文博将其分别所持深圳鹏博２．３３３３％股权转让给深圳众新友。

  ２００９年１１月２３日，深圳鹏博通过股东会决议，同意以资本公积７，２００万元转增注册资本，２００９年１２月３０日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》，深圳鹏博注册资本１５，０００万元。

  ２０１２年１０月１８日，深圳鹏博通过股东会决议，同意由深圳中津博向深圳鹏博增资５，０００万元。２０１２年１０月２６日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》，深圳鹏博注册资本变更为２０，０００万元。

  ２０１２年１０月３１日，深圳鹏博通过股东会决议，同意由深圳中津博向深圳鹏博增资１１，０００万元。２０１２年１１月２日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》，公司注册资本变更为３１，０００万元。

  ２０１２年１１月１１日，深圳鹏博通过股东会决议，同意由深圳中津博向深圳鹏博增资２４，０００万元。２０１２年１１月１５日，深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》，深圳鹏博注册资本变更为５５，０００万元，深圳中津博、重庆鹏博、深圳众新友分别持有深圳鹏博８９．６４％、９．０９％、１．２７％的股权。

  （三）控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书签署日，深圳鹏博控制结构如下：

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  １、控股股东情况

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  ２、实际控制人情况

  深圳鹏博的实际控制人为杨学平先生，中国籍，１９６５年１１月出生，本科学历，经济师。１９８８年７月毕业于浙江大学科学仪器系，工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。２００２年６月至今任成都鹏博士科技股份有限公司（股票代码：６００８０４）董事长。

  ３、其他主要股东情况

  重庆鹏博持有深圳鹏博９．０９％股份，为深圳鹏博主要股东，其基本情况如下：

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  （四）主要业务发展情况

  深圳鹏博是一家以高科技为主营，以电子信息技术、房地产、钢铁、贸易、煤矿原材料等多个领域和行业为基础的多元化、集团化、产业化的大型企业集团，其主营业务包括校园网及教育软件的开发和销售、电信增值服务、网络监控、网络传媒、酒店多媒体业务、特种钢材的生产及销售、电子原器件的销售及贸易、房地产业务等。

  （五）主要财务数据与简要财务报表

  根据深圳嘉达信会计师事务所出具的深圳鹏博２０１０年度、２０１１年度及２０１２年审计报告，深圳鹏博最近三年合并口径的主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要财务数据

  单位：万元

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  ２、利润表主要财务数据

  单位：万元

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  ３、现金流量表主要财务数据

  单位：万元

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  （六）深圳鹏博主要控股子公司情况

  深圳鹏博主要控股子公司按产业类别划分如下：

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  二、工会委员会

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  １、中电器件总公司改制，中电器件总公司工会委员会取得中电器件总公司１０％股权

  工会委员会的前身为中电器件总公司工会委员会。

  ２００６年３月１０日，彩虹集团批准《中国电子器件工业总公司改制方案》（彩团企管【２００６】５０号），在中电器件总公司改制过程中，彩虹集团保留中电器件总公司４５％的股权，其余股权由中电器件总公司经营者、职工优先受让，之后若有剩余股权，由社会投资者受让。根据上述改制方案，２００６年７月，中电器件总公司工会委员会与彩虹集团签订股权转让协议，受让中电器件总公司１０％股权。

  ２００６年９月２５日，中电器件总公司改制完成并取得国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》，公司名称变更为中国电子器件工业有限公司，注册资本１９，４０３．８万元，其中中电器件总公司工会委员会持有的股权比例为１０％。

  ２、中电器件总公司工会委员会更名为工会委员会

  ２００６年１１月，根据彩虹集团工会出具的《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会请示的批复》（彩团工【２００６】２４号），中电器件总公司工会委员会名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会；２００６年１２月２６日，工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》；２００８年１月１４日，中电器件完成了股东名称变更登记，工会委员会持有中电器件１０％股权。

  ３、工会委员会下设职工持股会的会员情况

  截至本报告书签署日，工会委员会下设职工持股会的会员及其所持职工持股会财产份额情况如下：

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  有关中电器件总公司改制情况，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况＼二、标的公司历史沿革”相关内容。

  （三）工会委员会控股及参股的其他公司情况

  工会委员会除持有中电器件１０％股权外，未控股或参股其他公司。

  （四）工会委员会业务发展情况与主要财务指标

  工会委员会除持有中电器件１０％股权外，未从事其他经营活动，也未编制财务报告。

  三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  上述交易对方与本公司均不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件５５％股权。本次交易已取得该公司其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  一、标的公司基本情况

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  二、标的公司历史沿革

  中电器件前身为中国电子器件工业总公司，成立于１９８２年４月２０日，是经国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立，主要生产经营各种类型的电子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。１９９５年５月９日，电子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通知》（电子运【１９９５】３１３号），将中电器件总公司由中国电子信息产业集团公司划归由彩虹电子集团管理。

  （一）中电器件总公司改制为中电器件

  ２００４年６月３０日，国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配【２００４】５６１号），同意将中国电子器件工业总公司纳入改制范围。

  ２００６年３月１０日，彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方案的批复》（彩团企管【２００６】５０号），原则同意《中国电子器件工业总公司改制方案》。

  ２００６年７月３１日，根据上述改制方案，彩虹集团分别与北京艾路浦科技发展有限公司、中国电子器件工业总公司工会委员会签署了《企业国有股权转让协议》，向其分别转让所持中电器件总公司４５％、１０％的股权。

  ２００６年８月２４日，中电器件总公司召开股东会，同意公司整体改制为有限公司，改制后公司名称为中国电子器件工业有限公司，注册资本为１９，４０３．８万元，公司的股权结构为：

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  ２００６年８月３１日，中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中建验字【２００６】第１５８号），对上述股东的出资情况进行了验证。

  ２００６年９月２５日，国家工商总局向中电器件换发了注册号为１０００００１００００２５的《企业法人营业执照》，根据该证照记载，公司名称为中国电子器件工业有限公司，住所为北京市海淀区复兴路甲６５号，法定代表人为陈丽华，注册资本为１９，４０３．８万元。

  （二）２００７年股权转让

  ２００７年１２月２９日，北京艾路浦与深圳市瑞达升电子技术有限公司签署了《股权转让合同》，约定北京艾路浦将其持有的中电器件４５％股权转让予深圳瑞达升，转让价款为９，１０１．５５万元。

  ２００７年１２月２９日，中电器件召开第一届股东会第八次会议，决议同意北京艾路浦将其所持公司４５％的股权转让予深圳瑞达升，彩虹集团公司和工会委员会放弃优先购买权。

  ２００８年２月２日，中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。

  至此，中电器件的股权结构为：

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  注：根据彩虹集团工会于２００６年１１月３日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会请示的批复》（彩团工【２００６】２４号），中电器件总公司工会委员会办理了更名手续，名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会。２００６年１２月２６日，工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》。

  （三）２００８年股权转让

  ２００８年８月２８日，中电器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其所持公司４５％的股权转让予深圳鹏博实业集团有限公司，彩虹集团公司和工会委员会放弃优先购买权。

  ２００８年９月４日，深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》，约定深圳瑞达升将其持有的中电器件４５％股权转让予深圳鹏博，转让价款为８，７３１．７万元。

  ２００８年９月１８日，中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记。至此，中电器件的股权结构为：

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  截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变动。

  三、标的公司的股权结构

  （一）标的公司股权结构图

  截至本报告书签署日，中电器件注册资本为１９，４０３．８万元，其中深圳鹏博、工会委员会、彩虹集团分别持有中电器件４５％、１０％、４５％的股权，中电器件股权结构如下：

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  （二）标的公司子公司情况

  １、标的公司子公司基本情况

  截至本报告书签署日，中电器件控股及参股子公司基本情况如下：

  （１）控股子公司

  ①香港精模

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  注：香港精模成立于１９８１年，原隶属于电子工业部。１９８７年，电子工业部将香港精模划归中电器件管理，中电器件持有香港精模１００％股权。１９８８年，中电器件委托中电海南管理香港精模。由于历史原因，由中电海南以投资主体的名义办理了《企业境外投资证书》。为此，经中电器件股东会批准，中电器件将其所持的香港精模１００％股份转让给中电海南，目前股权转让手续正在办理中。石基信息实际控制人李仲初先生承诺，如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，其愿意承担经济补偿责任。

  ②中电创新

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  ③中电海南

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  ④凯利德智

  ■

  ⑤中电利德

  ■

  注：经中电利德股东会同意，中电器件将从中电利德撤资。２０１３年５月７日，中电利德于《法制晚报》刊登了减资公告，目前尚未完成。截至２０１３年３月３１日，中电利德账面价值５１０．００万元，评估值５０９．９７万元。

  ⑥中电厦门

  ■

  注：中电厦门正在办理清算注销手续，目前尚未完成。截至２０１３年３月３１日，中电厦门账面值及评估值为零。

  ⑦京宝实业

  ■

  注：截至２０１１年１２月３１日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生产经营。截至２０１３年３月３１日，京宝实业账面值３０万元，已全额计提减值准备，评估值为零。石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债／或有负债，对中电器件造成损失，本人愿意承担经济补偿责任。

  ⑧海南精模

  ■

  （２）参股子公司

  ①垅运照明

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  ②中电鹏翔

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  ③华汕电子

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  ④西航远征

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  ⑤北方电子

  ■

  注：截至本报告书签署日，北方电子已停止经营，中电器件预计不能收回投资，故已全额计提减值准备，评估值为零。

  ２、标的公司主要子公司盈利情况

  标的公司合并报表营业收入主要源于母公司营业收入，子公司中营业收入占比较大的为香港精模。报告期内，标的公司母公司及子公司盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）资产和权属情况

  １、土地使用权

  截至本报告书签署日，中电器件拥有的主要土地使用权情况如下：

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  注：１、上述第２、３、４项土地使用权为“武房权证昌字第２００７０１０２７７号” 、“武房权证昌字第２００７０１０２７８号”、 “武房权证昌字第２００７０１０２８１号”房产的共用分摊土地使用权。

  ２、京海国用（２００７出）第４２５７号土地使用权抵押情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况＼（二）对外担保及资产受限情况”。

  ２、房屋所有权

  截至本报告书签署日，中电器件目前拥有的主要房屋所有权情况如下：

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  注：１、上述第１４、１５、１６项房产位于香港特别行政区。

  ２、“Ｘ京房权证海其字第０２２６７２号”房产及香港精模拥有房产的抵押情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况＼（二）对外担保及资产受限情况”

  ３、正在办理权属证明的土地和房产

  （１）北京市海淀区复兴路甲６５号土地及房产

  截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲６５号面积为１０９．０３平方米的土地，及土地之上面积为１，３２７．８７平方米的房产未取得相应权属证明。上述土地在中电器件改制前为划拨地，中电器件前身中电器件总公司已取得国有土地使用权证（京海国用（２００５划）第３５５６号）及上述土地对应房产所有权证（京房权证海国更字第００７０１号）。２０１２年１１月２１日，中电器件向彩虹集团提交《关于改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（【２０１２】器行字０１号），申请将上述土地中的一、二层商业用地（分摊面积１０９．０３平米）办理出让及更名手续。中电器件已于２０１３年１月２８日与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出【合】字【２０１３】第００４５号），并已于２０１３年２月４日缴纳了土地出让金２６５．５７４万元，目前正在办理上述土地及房产的权属证明。

  （２）北京市朝阳区新源街１８号楼院土地及房产

  中电器件前身中电器件总公司于１９９３年取得位于北京市朝阳区新源街１８号楼院面积为１，５２１．８０平方米房产的所有权证（朝全字第０８２６３号），但当时未取得土地证。２００６年，中电器件总公司完成改制并更名为中电器件，由于历史原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，目前中电器件正在积极办理相关变更手续。

  上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，不存在他人对上述房产主张所有权，房产租金收益归中电器件所有，亦不存在争议。该房产未用于中电器件经营及办公，不会对中电器件的正常经营产生不利影响。

  上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意承担补偿责任。

  独立财务顾问中航证券认为：上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，不存在他人对上述房产主张所有权，房产租金收益归中电器件所有，亦不存在争议。该房产未用于中电器件经营及办公，不会对中电器件的正常经营产生不利影响。上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意承担补偿责任。因此不会对上市公司构成不利影响。

  ４、租赁房产

  截至本报告书签署日，中电器件或其分支机构租赁房产如下：

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  上述租赁房产主要用于中电器件分支机构办公及仓储，对于租赁期即将到期的租赁房产，根据相关租赁协议，租赁期限截止前中电器件或其分支机构有优先续租的权利，因此租赁上述房产对中电器件主营业务不会产生重大不利影响。

  ５、主要业务资质

  截至本报告书签署日，中电器件取得的主要业务资质如下：

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  ６、商标

  截至本报告书签署日，中电器件已取得３３项注册商标，具体情况如下：

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  除上述注册商标外，中电器件下列注册商标自２０１２年８月９日起处于异议复审待审中。

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  （二）对外担保及资产受限情况

  １、对外担保

  ２０１２年１１月２９日，中电器件与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《最高额保证合同》（合同编号为“公高保字第１２０００００００６３６４号”），约定中电器件为全资子公司中电创新与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《中小企业金融服务合同》（合同编号为“公授信字第１２０００００００６３６４号”）项下的债权提供最高额担保，担保期限为２０１２年１１月２９日至２０１３年１１月２９日。截至２０１３年３月３１日，上述保证担保的债务余额为４００．００万元。

  ２、资产受限

  （１）房产、土地抵押

  ２０１０年１２月１日，中电器件与北京农村商业银行股份有限公司西北旺支行签订了《综合授信协议》（协议编号为２０１０００１５３７），北京农商行西北旺支行向中电器件提供１９０，０００，０００元授信额度。同日，双方签订了《抵押合同》（合同编号为２０１０００１５３７－０１），约定以“Ｘ京房权证海其字第０２２６７２号”房产及“京海国用（２００７出）第４２５７号”土地使用权为上述授信额度项下的债权提供最高额抵押担保，担保期限为２０１０年１２月１５日至２０１３年１２月１４日。截至２０１３年３月３１日，上述房产及土地担保的债务余额为１２，８００．００万元。

  １９９３年１１月５日，香港精模将荃湾白田霸街５－１２号嘉力工业中心Ａ座９楼１２室房产抵押于盐业银行有限公司（Ｙｉｅｎ Ｙｉｅｈ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂａｎｋ Ｌｉｍｉｔｅｄ），目前尚未办理解除抵押登记。盐业银行有限公司于２００１年被中国银行（香港）有限公司合并。２０１２年１０月２９日，香港精模与中国银行（香港）有限公司签署了《贷款确认函》，约定中国银行（香港）有限公司向香港精模提供９，７５０万港元授信额度，香港精模以太古城东山阁５楼Ｇ室房产、鹰君中心１８楼１８０２室房产为抵押，为上述授信额度内的债权提供担保。

  （２）银行承兑汇票质押

  ２０１２年１２月２０日，中电创新与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）北京西三环支行签署《借款合同》（合同号：２０１２西流００７），约定招商银行北京西三环支行向中电创新提供３５５．００万元的短期借款；借款期限自２０１２年１２月２０日至２０１３年６月１９日。

  ２０１２年１２月２０日，中电创新与招商银行北京西三环支行签署《质押合同》（合同号：２０１２西流００７），中电创新以七张金额共计为３７５．０５万元的银行承兑汇票（折扣率为９４．６５％）为上述借款合同项下的债权提供质押担保。

  （三）主要负债情况

  截至２０１３年３月３１日，中电器件合并口径的主要负债由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成，总计２７，７３３．７７万元，占负债总额的８６．９６％具体情况如下：

  １、短期借款

  截至２０１３年３月３１日，中电器件的短期借款余额为１５，１４５．２６万元，包括保证借款１，９９０．２６万元、抵押借款１２，８００．００万元、质押借款３５５．００万元，具体情况如下：

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  ２、应付票据

  截至２０１３年３月３１日，中电器件的应付票据余额为５，５００．０８万元，较２０１２年末增加了１２．２５％，主要系公司对供应商采用票据方式结算货款增多所致。

  ３、应付账款

  截至２０１３年３月３１日，中电器件的应付账款余额为４，３８５．１４万元，比２０１２年末减少３８．９７％，主要系公司大部分供应商为香港、日本公司，３月３１日为其年度结算日，因此２０１２年度应付供应商货款于２０１３年１－３月结算所致。

  ４、预收款项

  截至２０１３年３月３１日，中电器件的预收款项余额为２，７０３．２９万元，比２０１２年末增加５３．０６％，主要系公司２０１３年１－３月预收货款增加所致。

  五、标的公司主营业务情况

  中电器件的主营业务为通过自有销售网络及下游经销商分销签约供应商的计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品，最近三年未发生重大变化。

  分销是指由制造商以外的专业分销商，将商品从制造商传递到终端用户的过程，不仅仅涉及批发和零售，还包括产品销售过程中的渠道维护、产品促销、技术支持等服务。专业的分销商是制造商与最终用户之间重要的中间环节，分销模式是计算机周边设备及消耗品、电子元器件销售的重要模式。制造商与专业分销商之间已经形成明确的专业分工和稳定的战略合作关系。

  中电器件分销的产品主要包括爱普生（ＥＰＳＯＮ）、日本富士－施乐（Ｆｕｊｉ Ｘｅｒｏｘ）、美国利盟（Ｌｅｘｍａｅｋ）、日本松下（Ｐａｎａｓｏｎｉｃ）等世界知名品牌的打印机、耗材、扫描仪及电子元器件，以及日本东芝（Ｔｏｓｈｉｂａ）、荷兰飞利浦（Ｐｈｉｌｉｐｓ）以及德国西门子（Ｓｉｅｍｅｎｓ）等品牌的医疗设备。中电器件２０１１年度、２０１２年度主营业务收入分别为１３１，８９９．０５万元、１２１，９４８．１３万元，占总营业收入的比例分别为９８．３３％和９７．８０％。

  （一）标的公司的主营业务

  中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》，公司所处行业属于批发和零售业。

  １、主要产品或服务的用途

  中电器件提供分销服务的产品主要包括打印机、耗材、扫描仪及电子元器件等。中电器件分销的打印机包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打印机，分销的耗材包括墨水、墨仓、硒鼓和打印纸，扫描仪包括从低端到高端多种产品，主要应用于企业办公打印、票据打印、照片打印、证件打印及艺术微喷等多个领域，涉及政府、金融保险、物流、商超连锁、餐饮等各个行业领域。

  中电器件分销的元器件包括晶体振荡器、ＧＰＳ用户模块、备时电池、摄像头类芯片等，其主要用于智能手机、车载导航仪、智能电表等领域。

  ２、标的公司营业收入及毛利情况

  中电器件营业收入包括以分销计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品收入为主的主营业务收入以及其他业务收入。

  （１）报告期内，中电器件营业收入情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，中电器件主营业务收入占营业收入的比例均在９７％以上，主营业务十分突出。

  （２）报告期内，中电器件营业成本情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，中电器件主营业务成本占营业成本的比例均在９９％以上，与其营业收入结构相符。

  （３）报告期内，中电器件毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，中电器件主营业务毛利占全部毛利的比例均在７５％以上，表明其毛利的主要来源为主营业务。

  （４）报告期内，中电器件毛利率情况如下：

  ■

  综合以上数据表明，报告期内，中电器件主要收入与主要毛利均来源于主营业务，主营业务十分突出。

  ３、主要服务流程图

  中电器件主要服务流程如下：

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  ４、主要经营模式

  （１）采购模式

  中电器件与生产厂商签订代理框架协议，在代理期限内，中电器件定期根据下游客户订货数量并结合销售预测、销售目标向供应商进行采购。生产厂商根据标的公司实际销售情况、市场拓展情况、服务支持情况等方面对中电器件进行考核，并根据考核结果给予标的公司一定的销售奖励。

  中电器件代理的主要品牌及产品情况如下：

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  （２）仓储模式

  为提高物流效率，中电器件在北京、上海、广州等地设立了仓库，由专人负责并采用ＪＤＥ存货管理系统进行管理。

  （３）销售模式

  中电器件的主要销售模式为通过自身业务部门进行直销，以及通过自有网络及经销商进行分销。中电器件在国内八大区域建立了销售及服务平台，拥有数千家经销商。

  中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京设立了分公司或办事处作为销售服务平台，主要负债所在区域内开发新客户、维护客户关系、库房管理、收发货等工作。

  除销售服务平台外，中电器件亦拥有完善的销售服务网络，与近３０００家经销商建立了业务关系。中电器件建立了经销商管理制度及经销商数据库，由总部专门部门负责对经销商进行管理，各分公司负责与经销商的日常沟通，增强了公司销售网络的效率与稳定性。

  ５、报告期内各期主要代理产品的采购及销售情况

  公司主要从事分销业务，公司不进行生产活动。公司分销的产品主要为电子元器件、打印机及配件、耗材、医疗设备，各类产品的采购及销售情况如下：

  单位：万元

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  ６、报告期内各期向前５名客户销售情况

  （下转B11版）