证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

  一、征集人声明

  本人王莉婷作为征集人，根据其他独立董事的委托，就2013年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊和网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、公司基本情况

  中文名称：华兰生物工程股份有限公司

  股票简称：华兰生物

  股票代码：002007

  公司法定代表人：安康

  公司董事会秘书：谢军民

  公司联系地址：河南省新乡市华兰大道甲1号

  公司邮政编码：453003

  公司联系电话：0373-3559989

  公司传真：0373-3559991

  公司互联网网址：www.hualanbio.com

  公司电子信箱：hualan@hualanbio.com

  2、征集事项

  由征集人向华兰生物工程股份有限公司全体股东征集公司2013年第一次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权。

  3、本委托投票权征集报告书签署日期

  2013年7月19日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《华兰生物工程股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（2013-037号公告）。

  四、征集人基本情况

  1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王莉婷，基本情况如下:

  王莉婷，女，中国籍，1965年生，毕业于武汉大学会计学专业，获经济学硕士学位。曾担任郑州市经济贸易总公司财务部部长，郑州会计师事务所证券部主任、郑州市注册会计师协会副秘书长等职，现任郑州市注册会计师协会秘书长，华兰生物工程股份有限公司独立董事。

  2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3.征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013年7月19日召开的第五届董事会第三次会议，并且对要提交公司2013年第一次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下:

  1、征集对象：截止2013年8月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  2、征集时间：自2013年8月9日和2013年8月15日（上午9:00-12:00，下午13:00-18:00）。

  3、征集方式：采用无偿、自愿、公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网发布公告进行委托投票权征集行动。

  4、征集程序和步骤

  （1）按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  （2）签署授权委托书并备齐如下相关文件：

  ①委托投票股东为法人股东的，应提交：

  a、法人营业执照复印件

  b、法定代表人身份证明原件

  c、授权委托书原件

  d、股票账户卡

  注：法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  ②委托投票股东为自然人股东的，其应提交：

  a、本人身份证复印件

  b、授权委托书原件

  c、股票账户卡

  ③授权委托书为股东授权他人签署时，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  （3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：河南省新乡市华兰大道甲1号

  收件人：华兰生物工程股份有限公司证券部

  邮政编码：453003

  联系电话：0373-3559989

  传真：0373-3559991

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

  （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。如股东亲自或委托代理人出席会议并投票，或参与网络投票的，则股东签署的授权委托书自动终止，征集人不代表该股东投票表决。

  8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理:

  （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  （2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择二项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，该征集事项的投票指示按投弃权票处理。

  9、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  征集人：王莉婷

  二〇一三年七月二十三日

  附 件：

  独立董事征集投票权授权委托书

  声明:本人 /本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《华兰生物工程股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《华兰生物工程股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托华兰生物工程股份有限公司独立董事 先生作为本人/本公司的代理人出席华兰生物工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  注:此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  股票简称：华兰生物 股票代码：002007 公告编号：2013-037

  华兰生物工程股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示 ：

  ●现场会议召开时间：2013年8月16（星期五）下午14：00

  ●网络投票时间：2013年8月15日至2013年8月16日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年8月16日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年8月15日15:00至2013年8月16日15:00期间的任意时间。

  ●股权登记日：2013年8月09日（星期五）

  ●现场会议召开地点：华兰生物工程股份有限公司办公楼三楼会议室

  ●会议方式：现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式。

  华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》，现将公司2013年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

  一 、召开会议的基本情况

  （一）召集人：公司第五届董事会

  （二）召开时间：

  现场会议开始时间：2013年8月16日（星期五）下午14：00。

  网络投票时间：2013年8月15日至2013年8月16日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年8月16日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年8月15日15:00至2013年8月16日15:00期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2013年8月9日（星期五）

  （四）现场会议召开地点：华兰生物办公楼三楼会议室

  （五）、表决方式：现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权通过前述几种方式进行重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。投资者网络投票的操作流程请见本通知附件一。

  二 、会议审议议案

  1、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

  1.1 激励对象的确定依据和范围

  1.2 限制性股票的来源、种类和数量

  1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况

  1.4 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

  1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  1.6 限制性股票的解锁安排及考核条件

  1.7 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

  1.8 限制性股票激励计划调整的方法和程序

  1.9 向激励对象授予权益的程序

  1.10 激励对象的权利与义务

  1.11 本激励计划的变更与终止

  1.12 限制性股票的回购与注销

  2、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》；

  3、审议《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》；

  4、审议《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》；

  5、审议《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  上述6项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《<华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》中第1项至第12项的各表决项均为本次限制性股票激励计划不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《华兰生物工程股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  三、会议出席对象

  1、 截止2013年8月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  四、会议登记事项

  （一）、登记方式

  1、现场登记手续

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

  （2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

  （3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续（授权委托书见附件二）。

  （4）异地股东可用传真方式登记。

  2、网络投票登记注意事项：

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记（网络投票的操作流程见附件一）。

  （二）登记时间：2013年8月14日和8月15日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。

  （三）登记地点：华兰生物工程股份有限公司证券部。

  （四）联系方式：

  地址：河南省新乡市华兰大道甲1号

  邮编：453003

  联系人：谢军民

  电话：0373-3559989

  传真：0373-3559991

  （五）其他事项：

  本次临时股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司

  董事会

  二〇一三年七月二十三日

  附件一：华兰生物工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会投资者网络投票的操作流程

  华兰生物工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会

  投资者网络投票的操作流程

  本次临时股东大会会议，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统。

  一、投票流程

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362007 投票简称：华兰投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入：

  ②在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以100元代表所有议案，1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以1.01元代表议案一中的事项一，1.02元代表议案一中的事项二，依此类推。以1.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月15日15:00至8月16日15:00期间的任意时间。

  二、投票举例

  1、股权登记日2013年8月9日收市后，持有华兰生物的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“100元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《<华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《<华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《<华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

  附件二：华兰生物工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书

  华兰生物工程股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托___________先生（女士）代表本人（本公司）出席华兰生物工程股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数额： 委托人股东账号：

  委托人联系电话：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  受托人联系电话：

  委托日期：2013 年 月 日

  附注：

  1、请委托人在委派代表前，首先审阅公司关于召开2013年第一次股东大会的通知。

  2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。