证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务的经营管理，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应，从事城市燃气相关业务及产品的经营。此外，2013年1月，公司购买北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）100%股权，新增了独家承担国际台在国内的广播频率广告经营业务。

  报告期内，公司规范经营，传媒及燃气业务的营业收入保持稳定。2013年上半年，实现营业收入179,378.02万元，比上年同期减少4.08%；实现归属于母公司所有者的净利润24,383.40万元，比调整后的上年同期增长76.47%（如按调整前的上年同期比较则增长91.43%），主要原因为本期的投资收益及营业外收入增加。2013年上半年的经营总成本为157,665.36万元，比上年同期增加0.19%。

  2013年上半年，新股发行继续暂停，股市行情依旧低迷，国内股权投资市场进入投资放缓、回报较低的行业低谷。面对严峻的经营形势，公司抓好各项经营业务，积极开拓市场，提高持续盈利能力；成功购买国广光荣100%股权，涉足广播频率广告经营业务；努力解决长流油气项目拆迁问题，获得合理的拆迁资产补偿金和经济补偿金；成功发行2013年度第一期中期票据7亿元，有效节约公司贷款利息；全力推进资产重组，如期实施各项工作；继续开展内控建设，加强风险防控。公司的各项经营管理工作都取得了令人喜悦的成绩，保持了公司持续、稳健、和谐发展的局面。

  （1）深圳证券时报传媒有限公司努力做好常年信息披露代理、再融资项目及新基金发行的信息服务工作，稳住经营收入的基本来源。

  （2）陕西华商传媒集团有限责任公司不断提升业务能力，深入拓展新业务，稳住了发展阵脚，市场地位稳固；全面推进转型布局，打造华商媒体平台、城市综合服务平台、文化创意产业平台；成功处置江苏三六五网络股份有限公司部分股份，获得较好的投资收益。

  （3）国广光荣严格规范各代理公司的经营范围、操作方式、投放内容和履约付款等情况，签约广告代理公司总体履约情况良好，广告收入保持稳定；搭建对接平台，满足客户需求；采取有效模式，力促新增频率落地；完善治理结构，实施内控建设。

  （4）海南民生管道燃气有限公司确保气源稳定气量充足，进一步拓展燃气业务，扩大市场需求，“三湾”业务拓展成效明显，在线检测业务向岛内外拓展，信息化建设全面推进。

  （5）上海鸿立股权投资有限公司精挑细选项目资源，跟踪管理已投项目，深入挖掘传媒文化企业，为公司战略并购出谋划策。

  （6）海南新海岸置业股份有限公司完成其全资子公司海南椰德利房地产开发有限公司100%股权的转让及转让款回收等工作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期公司主要会计政策、会计估计未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期公司未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位7家，原因为：

  ① 北京华商盈捷广告传媒有限公司于2013年1月新设成立北京盈智传媒广告有限公司，本期纳入合并范围。

  ② 陕西黄马甲物流配送股份有限公司分别于2013年4月新设成立重庆黄马甲快递有限公司，2013年1月新设成立吉林黄马甲快递有限公司，2013年6月新设成立兰州黄马甲物流配送有限责任公司，2013年5月新设成立西宁黄马甲物流信息服务有限公司、银川黄马甲物流信息服务有限公司，本期纳入合并范围。

  ③ 本公司于2013年1月8日受让北京国广光荣广告有限公司100.00%股权，于2013年2月5日办理完毕工商变更登记，本期纳入合并范围。

  与上期相比本期减少合并单位4家，原因为：

  ① 根据北京华商圣锐广告有限公司与北京麦道佳祺广告有限公司签订的股权转让协议，2013年1月北京华尊创志广告有限公司不再纳入合并范围；

  ② 2013年1月8日，吉林典智快团商务有限公司取得组织机构代码注销登记，本期不再纳入合并范围；

  ③ 2013年3月20日，加拿大微传媒公司取得加拿大工商注销证明，本期不再纳入合并范围；

  ④ 2013年4月，海南新海岸置业股份有限公司转让海南椰德利房地产开发有限公司，海南椰德利房地产开发有限公司于2013年6月8日完成工商变更登记，本期不再纳入合并范围。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  董事长：温子健（签字）

  二〇一三年七月二十三日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-065

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第五次会议的会议通知于2013年7月10日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2013年7月20日上午在海南省海口市举行，应到董事9人，实到董事7人,董事杨力先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托董事温子健先生代为行使表决权；独立董事李慧中先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托独立董事李志勇先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  一、审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司于2013年2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的工作，北京国广光荣广告有限公司原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制2013年半年度比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。公司对2013年半年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

  公司独立董事就本次对前期财务报表进行调整发表了独立意见。

  本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。

  二、审议并通过《2013年半年度报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《2013年半年度报告》于同日在巨潮资讯网上披露，《2013年半年度报告摘要》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

  三、审议并通过《关于补充<华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  根据法律、法规和规范性文件的规定和公司2013年第三次临时股东大会的授权，在本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要等文件中补充2013年半年度报告等相关数据和材料。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  公司独立董事就本议案进行了事前认可，并对本议案发表了独立意见。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  根据2013年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告的议案》。

  同意本次重大资产重组补充的有关审计报告、盈利预测报告。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据2013年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于聘请公司副总裁的议案》。

  同意聘请齐东先生担任公司副总裁。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事就聘任公司副总裁事项发表了独立意见。

  齐东先生简历详见附件。

  会议同时通报了陈伟先生辞职的情况：公司董事会于2013年7月20日收到副总裁陈伟先生的书面辞职报告，陈伟先生因个人原因，特向公司董事会辞去公司副总裁职务，该辞职报告自递交之日起生效。陈伟先生辞去公司副总裁职务后，继续担任公司控股子公司北京中视映画传媒文化有限公司总经理。公司董事会对陈伟先生在担任公司副总裁期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年七月二十三日

  附件：齐东先生简历

  齐东，男， 1968年2月出生，新疆乌鲁木齐人，1985年5月参加工作，中共党员，工商管理硕士学位，主任编辑。曾在共青团乌鲁木齐县委员会工作；历任新疆经济报社编辑部主任、总编辑助理，新疆都市消费晨报社总编辑兼青年快报总编辑，华商晨报社总编辑，华商传媒集团总裁。其与本公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-066

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年7月20日上午在海南省海口市召开，应到监事5人，实到监事3人，监事赵泳涛先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事毛建中先生代为行使表决权。监事刘涛先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事覃海燕女士代为行使表决权。本次会议由与会监事共同推举监事覃海燕主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  一、审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  监事会认为：公司对2013年半年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

  本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。

  二、审议并通过《2013年半年度报告》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  经审核，监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年七月二十三日

  华闻传媒投资集团股份有限公司关于

  同一控制下企业合并对前期财务报表

  进行调整的说明

  根据公司2013年 1 月 31 日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的议案》，国广环球传媒控股有限公司、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司、北京江河大禹科技中心（有限合伙）分别将其所持有的北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）51%、29%和20%股权转让给本公司，股权转让价格分别为34,680万元、19,720万元和13,600万元，国广光荣于2013 年 2 月办理完成工商变更手续。上述股权收购完成后，国广光荣成为本公司全资子公司。

  公司与国广光荣在合并前后均受国广环球传媒控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对上述国广光荣的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为国广环球传媒控股有限公司。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  上述合并报表范围变化对以前年度财务状况和经营成果的影响如下：

  1．对所有者权益项目的累积影响数：

  单位：元

  ■

  ■

  2．对 2012年1-6月合并利润表项目的影响：

  单位：元

  ■

  公司董事会、监事会认为：公司对2013 年半年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。

  公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2013 年半年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。

  特此说明。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年七月二十三日