证券时报多媒体数字报

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2013－040

  浙江银轮机械股份有限公司第五届

  董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2013年7月17日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2013年7月22日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事11名，出席会议董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售股权的议案》

  同意公司将持有的浙江新银象生物工程有限公司股权转让给浙江圣达药业有限公司。

  《关于出售股权暨对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》

  同意公司以增资方式投资浙江圣达药业有限公司。

  《关于出售股权暨对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一三年七月二十三日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2013－041

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于出售股权暨对外投资的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为优化投资结构，获取更好的投资收益，经与浙江圣达药业有限公司（以下称"圣达公司"）友好磋商，公司拟向圣达公司转让所持有的浙江新银象生物工程有限公司（以下称"新银象"）25%股权，转让价格3,340.98万元。同时，本公司拟以增资方式投资圣达公司，投资总金额3,340.98万元，其中注册资本123.4179万元，占圣达公司增资后注册资本的5%。

  《关于出售股权的议案》、《关于对外投资的议案》已于2013年7月22日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,《第五届董事会第二十三次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据公司章程的规定，上述两项议案不需提交公司股东大会审议。

  一、股权转让情况

  （一）交易概述

  公司拟与圣达公司签订《关于浙江新银象生物工程有限公司之股权转让协议》（以下简称"转让协议"），拟将公司持有的新银象25%的股权，以3,340.98万元的价格转让给圣达公司，转让后公司不再持有新银象股权。上述转让价格是根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江新银象生物工程有限公司2012年度审计报告》（天健审[2013]5443号）的账面价值，并综合考虑圣达公司的战略投资定位及新银象生物的经营状况、盈利水平、发展前景等因素确定。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认真审阅、讨论圣达公司的财务数据、资产水平等相关情况后，认为圣达公司具备付款能力。

  （二）交易对方的主要情况

  1、名称：浙江圣达药业有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地：天台县城关人民东路延伸段大桥旁

  4、注册资本：2,308万元

  5、法定代表人：洪爱

  6、营业执照注册号：331023000003829

  7、主营业务：主要从事原料药、食品添加剂的生产销售

  8、主要股东：浙江圣达集团有限公司

  圣达公司与公司不存在关联关系。

  截止2012年12月31日，圣达公司资产总额为 51,302.67万元，负债总额为32,206.66万元，净资产为19,096.01万元；2012年营业收入为44,925.44万元，净利润为5,740.08万元。（以上数据未经审计。）

  （三）拟转让标的股权公司介绍

  公司名称：浙江新银象生物工程有限公司

  注册资本：人民币5,080万元

  经营范围：主要从事食品添加剂的研发、生产及销售

  股权结构：本公司持股25%，圣达公司持股75%

  截止2012年12月31日，新银象资产总额为26,420.36万元，负债总额为13,640.40万元，净资产为12,779.96万元；2012年营业收入为10,079.28万元，净利润为419.96万元。(以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。)

  截止2012年6月30日，新银象累计未分配利润为1003.88万元，按公司持股25%的比例计算，公司可享有的未分配利润为250.97万元。

  新银象没有对外担保情况，也未占用公司资金，本公司没有对新银象提供担保，也未委托其理财。

  （四）转让协议的主要内容

  1、成交金额：3,340.98万元

  2、支付方式：现金

  3、支付期限：在新银象完成股权变更登记手续之日起三个工作日内，受让方应将交易价款一次性支付给转让方。

  4、协议生效：经转让方及受让方的法定代表人或其授权代表签章后成立，并于双方取得合法有效的内部授权或批准同意本协议及/或本次股权转让事宜后生效。

  （五）独立董事关于出售股权事项的独立意见

  公司拟以3,340.98万元的价格，将持有的25%浙江新银象生物工程有限公司股权转让给浙江圣达药业有限公司，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司于2013年7月22日第五届董事会第二十三次会议对该股权出售事项进行了讨论研究。

  本次出售股权的交易在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

  二、对外投资的基本情况

  （一）投资方式

  公司拟与圣达公司签订《浙江圣达药业有限公司增资协议》（以下简称"《增资协议》"），公司拟以增资方式投资圣达公司，投资总金额3,340.98万元，投资资金来源为出让新银象股权的转让款。投资后本公司获得圣达公司123.4179万元新增注册资本，占圣达公司增资后注册资本的5%。圣达公司2011年度实现净利润3257万元，2012年度实现净利润5740.08万元。上述交易价格是综合考虑圣达公司的业绩增长能力、未来发展定位、市场影响力等因素双方协商确定的。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）标的公司基本情况

  公司名称：浙江圣达药业有限公司

  注册资本：2,308万元

  法定代表人：洪爱

  注册地：天台县城关人民东路延伸段大桥旁

  经营范围：主要从事原料药、食品添加剂的生产销售

  本公司与圣达公司不存在关联关系。

  圣达公司成立于1999年2月，是一家从事原料药、食品和饲料添加剂的研发、生产和销售的高新技术企业。

  截止2012年12月31日，圣达公司资产总额为 51,302.67万元，负债总额为32,206.66万元，净资产为19,096.01万元；2012年营业收入为44,925.44万元，净利润为5,740.08万元。

  （三）对外投资协议的主要内容

  1、成交价格：《增资协议》约定，公司投资现金人民币3,340.98万元，认缴圣达公司新增注册资本人民币123.4179万元，本次增资完成后，银轮股份将持有圣达公司5%的股权。上述现金全部来源于前述新银象转让款。

  2、支付时间：公司在收到新银象股权转让款之后三个工作日之内支付。

  3、《股权转让协议》和《增资协议》均约定，上述两份协议互为前提、互为条件，同时生效并同步实施。

  三、转让股权及对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  圣达公司专注于从事食品、饲料添加剂的研发、生产和销售，在行业地位、技术工艺、未来发展等方面更具优势；本公司转让原持有的新银象公司全部股权，并将股权转让款全部以增资方式投资圣达公司，有助于优化公司对外投资，并有望获得更好的投资收益。

  本次投资所需资金全部来源于出让新银象公司25%股权所得款项，对公司不存在资金压力。本次股权转让及投资规模有限，不会对公司当期及未来的财务状况产生重大不利影响。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一三年七月二十三日