证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》或《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《华兰生物工程股份有限公司章程》制定。

2、华兰生物工程股份公司以定向发行新股的方式，向激励对象授予518万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额57,620.48万股的0.90%，其中预留部分为47万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.07%；本股权激励计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

3、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价24.57元/股的50%，即12.29元/股。

4、本激励计划的激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共32人。

5、本计划有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。

（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若某一激励对象未满足本计划第五章第二条第（二）款或第（三）款的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（注：本段解锁安排方式也适用于预留部分限制性股票的解锁）。

激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

作为公司实际控制人，董事长安康先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

安康先生、范蓓女士、安文琪女士作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。

6、解锁条件：

在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（1）以2012年净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过35%、58%、80%；

（2）2013年、2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%；

（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

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注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。

对于预留部分的解锁条件：

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁：

1、第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%；

2、第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%；

在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（1）以2012年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过58%、80%；

（2）2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于11%、11.5%；

（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

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注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014 年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华兰生物发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

9、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《华兰生物工程股份有限公司章程》，制定本限制性股票激励计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

一、制定本计划所遵循的基本原则

（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

（二）激励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则；

（三）股东利益、公司利益和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

二、制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；

（二）实现对董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

三、本计划的管理机构

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、本计划的实施程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议；

（二）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见；

（三）监事会核实限制性股票激励对象名单；

（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（五）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见、法律意见书等；

（六）公司将限制性股票激励计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会河南监管局；

（七）本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

（八）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

（九）公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（十）公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授权日必须为交易日。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司监事、独立董事不能成为激励对象，证监会等相关监管部门颁布的法律法规、部门规章及规范性文件中规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。

（三）激励对象的考核依据

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核管理办法》考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（四）当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计32人，包括：

1、 公司部分董事（不包括独立董事）与高级管理人员；

2、 公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的 47万股限制性股票将在授予日之后一年内授予新引进及晋升的中高级人才。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、激励对象单方面终止劳动合同；

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

四、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

一、本激励计划的股票来源

本计划所涉及的限制性股票来源为华兰生物向激励对象定向发行的股票。

二、本激励计划的股票种类和数量

本股权激励计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为518万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额57,620.48万股的0.90%，其中预留限制性股票47万股，占本计划限制性股票总量的9.07%。

本计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票共计518万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

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公司预留限制性股票47万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工等。目前，公司业务规模和人员规模增长迅速，需要更多的优秀人才支撑公司业务发展，因此公司正在积极培养能够成为业务骨干力量的人才。此外，为满足公司业务快速发展的需要，公司也可能通过外部招聘获取具有特定行业工作背景和经验的人才，公司计划将这些具有长期发展潜力和对公司有直接业务影响的人才列为激励计划的激励对象。

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

公司本次激励计划分别涉及公司实际控制人及其近亲属和间接持股5%以上的公司高管。其中拟授予实际控制人安康先生限制性股票90万股，占本次授予限制性股票总额的 17.37%，占公司股本总额的0.16 %；拟授予间接持股5%以上的高管范蓓女士限制性股票 45万股，占本次授予限制性股票总额的8.69%，占公司股本总额的0.08%；拟授予安康近亲属安文琪女士（为安康先生之女）限制性股票13万股，占本次授予限制性股票总额的2.51%，占公司股本总额的0.02%。

拟授予安康先生限制性股票的主要原因是：

（1）安康先生为公司主要创始人、实际控制人，同时也是公司董事长，且兼任公司总经理。作为公司董事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经理计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行；作为公司总经理，全面负责公司生产经营管理活动，同时根据管理层成员分工，分管销售业务和研发业务。既对公司销售业务和研发业务的目标责任直接负责，又对公司整体经营成果负责，领导公司发展壮大、实现各项经营管理目标，对公司的发展及经营目标的实现发挥重要作用；安康先生同时是公司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，医学生物学高级工程师、享受国务院政府特殊津贴。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，指导着公司新产品研发和创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用；因此，安康先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者和核心技术人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

（2）董事长安康先生为本公司实际控制人，直接持有公司股份54,520股，通过新乡市华兰生物技术有限公司、新乡市金康生物科技开发有限公司、香港科康有限公司间接控股，直接和间接控股合计共占46.45%。完成此次限制性股票激励计划后，安康先生的直接和间接控股比例由46.45%被稀释到46.19%，控股比例稍有下降，不存在触发要约收购和增持公告的问题。

即使考虑极端情况，如果其他被激励对象均不认购股票，仅有安康先生增加持股90万股后，其直接和间接控股比例由46.45%上升到46.53%，控股比例稍有上升，也不存在触发要约收购和增持公告的问题。

（3）安康先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授90万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时安康先生本人及其一致行动人将回避相关表决。

拟授予范蓓女士限制性股票的主要原因是：

（1）范蓓女士直接持有公司7,600股，并通过香港科康有限公司、新乡市世辰生物技术有限公司间接持有公司股份，合计达到5%以上。范蓓女士目前任公司的董事、常务副总经理，为公司核心管理人员。范蓓女士自公司成立伊始即在公司任职，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司发展壮大的过程中做出了很大贡献，也是公司未来持续发展的中坚力量。因此，范蓓女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其45万股限制性股票是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，是合理的。

（2）范蓓女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授45万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时范蓓女士本人及其一致行动人将回避相关表决。

拟授予安文琪女士限制性股票的主要原因是：

（1）安文琪女士目前任华兰生物疫苗有限公司副总经理兼公司研发中心副主任，同时是公司的核心技术人员,主管公司产品的研发和技术创新。因此，安文琪女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其13万股限制性股票是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，是合理的。

(2)安文琪女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授13万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时安康先生及其一致行动人将回避相关表决。

因此，本激励计划授予安康先生、范蓓女士、安文琪女士限制性股票符合相关法律法规的规定，有助于提升公司竞争力、促进公司持续发展，不会损害公司中小股东利益。

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除安康先生、范蓓女士、安文琪女士外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

第五章 本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

一、有效期

本激励计划的有效期为48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。

二、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

（一）华兰生物未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、激励对象单方面终止劳动合同；

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。

三、限制性股票的授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本计划经股东大会审议通过之日起30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

预留限制性股票的授予安排按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起1年内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。

四、锁定期

（一）首次限制性股票的锁定期

自限制性股票首次授予日起的12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

（二）预留限制性股票的锁定期

按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起12个月为预留限制性股票的锁定期。

五、解锁期及限售规定

1、解锁期

本计划限制性股票将分三次解锁，具体解锁期见本草案“第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件”，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指华兰生物定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内，但下列期间不得解锁：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若某一激励对象未满足本计划第五章第二条第（二）款或第（三）款的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（注：本段解锁安排方式也适用于预留部分限制性股票的解锁）。激励对象根据本激励计划所获授的未解锁限制性股票不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。

2、限售规定

作为公司实际控制人，董事长安康先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

本计划对激励对象出售其持有的华兰生物股票的规定为：

（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及华兰生物公司治理文件的相关规定。

（2）公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的华兰生物股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、授予价格

华兰生物授予激励对象每一股限制性股票的价格为12.29元。

二、首次限制性股票的授予价格及其确定方法

授予价格依据审议通过《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的华兰生物第五届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日华兰生物股票均价24.57 元/股（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额÷20个交易日总成交量）的50%确定，为每股12.29元。

三、预留限制性股票的授予价格及其确定方法

按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额÷20个交易日总成交量）的50%确定。

第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件

一、限制性股票的解锁期和考核条件

解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁：

1、第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；

2、第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；

3、第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的40%；

在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（1）以2012年净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过35%、58%、80%；

（2）2013年、2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%；

（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

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注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2013年、2014年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。

二、预留限制性股票的解锁期和考核条件

预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁：

1、第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%；

2、第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%；

在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（1）以2012年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过58%、80%；

（2）2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于11%、11.5%；

（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

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注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。

2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。

公司本次激励计划考核期2013年、2014年及2015年业绩考核指标的增长幅度是与公司2012年年报披露的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数进行比较的。业绩的增长主要靠公司现有单采血浆站挖潜保增、努力争取新开单采血浆站实现增量突破、节能降耗控制成本费用等实现血液类制品业绩增长；同时，努力开发产品、开拓国内和国际市场，促进疫苗类产品的销售。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，结合公司对血液制品行业和疫苗行业发展前景及公司未来发展战略所作的合理预期，不存在损害投资者利益的情况。本次业绩考核的净利润增幅是按照公司正常发展的增速水平测算的结果，是为了促使公司激励对象今后更加努力工作，并不表示公司对未来几年的业绩承诺，上述指标能否实现存在不确定性。

同时，公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票将不得解锁，由公司回购注销。除此之外，解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象解锁期内相对应的限制性股票数量由公司回购注销。”

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1、华兰生物未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④激励对象单方面终止劳动合同；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

3、 根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。

第八章 限制性股票激励计划调整的方法和程序

一、授予数量的调整方法

若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对限制性股票数量进行相应调整，调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股华兰生物股票缩为n股股票）。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

P＝P0/n

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股华兰生物股票缩为n股股票）。

（四）派发现金股利

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其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划的调整程序

（一）华兰生物股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。

第九章 本激励计划的变更与终止

一、公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。

二、公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。

三、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

1、职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员或经公司认定的核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

（2）若激励对象因职务变更成为不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。

2、离职

激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销。

3、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

4、退休

激励对象在本计划有效期内退休的，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5、死亡

激励对象若死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

四、激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

五、其他情况的终止程序

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。

华兰生物工程股份有限公司

董事会

二〇一三年七月二十三日