证券时报多媒体数字报

上市公司名称： 北海国发海洋生物产业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： *ＳＴ国发

股票代码： ６００５３８

信息披露义务人：朱蓉娟、彭韬

住所：南宁市西乡塘区火炬路１１号８０２室

通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路１１号８０２室

股份变动性质：增加，间接收购

权益变动报告书签署日期：二〇一三年七月二十三日

信息披露义务人声明

一、２０１３年７月２２日，潘利斌先生、彭韬先生、广西汉高盛投资有限公司（以下简称“广西汉高盛”）与朱蓉娟女士（彭韬之配偶）签订了《广西汉高盛投资有限公司增资协议》。根据上述协议书，朱蓉娟女士对广西汉高盛进行现金增资１２，０００万元，其中１０，０００万元计入注册资本，其余２，０００万元计入资本公积，由全体股东共享。本次增资完成后，彭韬和朱蓉娟夫妇合计持有广西汉高盛６２．２９％的股权。

而广西汉高盛持有广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）１００％的股权，国发集团直接持有北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“北海国发”）１０．０４％的股权，为上市公司第一大股东。因此，通过本次增资，彭韬和朱蓉娟夫妇将通过广西汉高盛及国发集团间接持有北海国发１０．０４％的股权。

本次增资收购广西汉高盛股权的决策系朱蓉娟女士做出。彭韬和朱蓉娟为夫妻关系，在本次广西汉高盛权益变动中所采取的行动为一致行动，彭韬和朱蓉娟为一致行动人。彭韬和朱蓉娟以共同名义统一编制和报送详式权益变动报告书，并在详式权益变动报告书签字。

二、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（下称证券法）、《上市公司收购管理办法》（下称收购办法）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

三、本信息披露义务人为自然人，签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准。

四、依据《证券法》、《收购办法》、准则１５、１６号等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北海国发海洋生物产业股份有限公司拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

第一节 信息披露义务人情况

一、信息披露义务人基本情况

（一）朱蓉娟

１、姓名：朱蓉娟

２、曾用名：无

３、性别： 女

４、国籍：中国

５、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

６、身份证号码：４５０５２１１９６９０７２５＊＊＊＊

７、住所：南宁市西乡塘区火炬路１１号８０２室

８、通讯方式：南宁市西乡塘区火炬路１１号８０２室

９、最近５年内职业、职务情况如下：

１０、最近五年之内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，朱蓉娟未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

１１、在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

截止本报告签署日，朱蓉娟除通过本次交易与其配偶彭韬共同间接控制北海国发１０．０４％的股份之外，不再持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份。

（二）彭韬

１、姓名：彭韬

２、曾用名：无

３、性别：男

４、国籍：中国

５、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

６、身份证号码：４５０５２１１９７２０９０３＊＊＊＊

７、住所：南宁市西乡塘区火炬路１１号８０２室

８、通讯方式：南宁市西乡塘区火炬路１１号８０２室

９、最近５年内职业、职务情况如下：

１０、最近五年之内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，彭韬未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

１１、在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

截止本报告签署日，彭韬除通过本次交易与其配偶朱蓉娟共同间接控制北海国发１０．０４％的股份之外，不再持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份。

二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

１、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

（１） 南宁市东方之星房地产开发有限责任公司

南宁市东方之星房地产开发有限责任公司成立于２００４年４月，注册资本为１０，０００万元，法定代表人为朱蓉娟，公司住所为广西壮族自治区南宁市白沙大道３９号，公司经营范围：房地产开发经营（贰级）（凭有效资质证经营）；建筑材料（除危险化学品外），五金交电销售；房地产信息咨询服务，商品房交易居间、代理、行纪，房屋租赁服务。朱蓉娟持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司６５％的股权。

（２） 南宁市翠都房地产有限责任公司

南宁市翠都房地产有限责任公司成立于２００３年４月１０日，注册资本为２，０００万元，法定代表人为朱蓉娟，公司住所为广西壮族自治区南宁高新区高新四路９号和泰科技园综合楼４１６房，公司经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；建筑材料、五金交电（除助力自行车）销售。南宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有南宁市翠都房地产有限责任公司１００％的股权。

（３）南宁市明东实业有限公司

南宁市明东实业有限公司成立于１９９３年６月４日，注册资本为３，０００万元，法定代表人为朱蓉娟，公司住所为广西壮族自治区南宁市明秀东路虎邱钢材市场，公司经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；市场开发；房屋租赁；停车服务；仓储；销售：机动车配件、机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车）、建筑材料、装饰材料（除危险化学品及木材）。南宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有南宁市明东实业有限公司１００％的股权。

（４）南宁市柏辰房地产有限责任公司

南宁市柏辰房地产有限责任公司成立于２００４年１２月３日，注册资本为３，９００万元，法定代表人为姚芳媛，公司住所为广西壮族自治区南宁市华侨投资区武侨大道嘉园阁二楼２０６室，经营范围：房地产开发（凭许可证经营）；五金交电。南宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有南宁市柏辰房地产有限责任公司１００％的股权。

（５）南宁阳光海岸房地产开发有限公司

南宁阳光海岸房地产开发有限公司成立于２００９年９月２７日，注册资本为１，０００万元，法定代表人为姚芳媛，公司住所为南宁市白沙大道３９号锦绣江南１４号楼２层Ｂ１４－２０７商铺，经营范围为房地产开发经营（凭资质证经营）；销售：钢材、建筑材料及装饰材料（除危险化学品外）。南宁市柏辰房地产有限责任公司持有南宁阳光海岸房地产开发有限公司８０％的股权。

２、信息披露义务人关联企业及主营业务的情况

（１）广西汉高盛投资有限公司

广西汉高盛投资有限公司成立于２００８年６月１９日，注册资本为１１，０００万元，法定代表人为潘利斌，公司住所为广西壮族自治区南宁市金湖路５２－１号东方曼哈顿２４层２４０２、２４０３号房，经营范围：对房地产业、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询（以上项目除国家有专项规定外）；销售：五金交电（除助力自行车）、化工产品、（除危险化学品）、建筑材料（除危险化学品及木材）、电子产品、机械设备、电器设备、仪器仪表、钢材、汽车配件；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务，许可证经营项目商品的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。彭韬持有广西汉高盛投资有限公司２８％的股权。

（２）南宁市美辰广告营销策划有限公司

南宁市美辰广告营销策划有限公司成立于２００５年２月１日，注册资本为５０万元，法定代表人为彭韬，公司住所为广西壮族自治区南宁市华侨投资区武侨大道财政局大院内１２６号，经营范围：企业营销策划、房地产咨询服务、房地产营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。彭韬持有南宁市美辰有限公司２０％的股权。

（３）北海市立展矿业有限责任公司

北海市立展矿业有限责任公司成立于２００７年７月２日，注册资本为２００万元，法定代表人为朱蓉娟，公司住所为广西壮族自治区北海市和平路９１号文化楼４楼南侧，经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；市场开发；房屋租赁；停车服务；仓储；销售：机动车配件、机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车）、建筑材料、装饰材料（除危险化学品及木材）。朱蓉娟持有北海市立展矿业有限责任公司５％的股权。

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

截止本报告签署日，信息披露义务人除通过本次交易间接控制北海国发１０．０４％的股份之外，信息披露义务人不再持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份。

第二节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

彭韬和朱蓉娟夫妇本次拟通过对上市公司控股股东国发集团之唯一股东广西汉高盛增资并持有其６２．２９％股份的方式，实现对北海国发的相对控制。通过改善北海国发的财务与经营状况，提升原有产品的生产和销售能力，同时在适当时机为北海国发拓展新的业务，使北海国发进一步提高持续经营能力，提升盈利能力，以分享北海国发未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、未来十二个月内增持或处置计划

１、信息披露义务人间接控制的国发集团与国海证券股份有限公司签订了《国海证券股份有限公司约定购回式证券交易协议书》（以下简称“交易协议书”），即国发集团２０１２年１２月２４日出售北海国发１，３８０万股股票给国海证券，并约定国发集团于２０１３年１２月２４ 日向国海证券股份有限公司购回北海国发１，３８０万股股票。按照《交易协议书》的约定，信息披露义务人控制的国发集团在２０１３年１２月２４日前需回购上述股权，将增加其在北海国发中拥有权益的股份。

２、北海国发拟筹划非公开发行股票事项，信息披露义务人及一致行动人计划参与本次非公开发行股份的认购，进而增加其在北海国发中拥有权益的股份。

３、除上述情况外，截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚无其他在未来１２个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后因其他方式导致信息披露义务人持有北海国发权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次收购前信息披露义务人控制上市公司股份情况

本次权益变动前，彭韬持有广西汉高盛２８％的股权，为广西汉高盛第二大股东。广西汉高盛持有国发集团１００％股权，而国发集团持有上市公司股份数量２８，０２９，４４１股，持股比例１０．０４％。

二、权益变动方式

２０１３年７月２２日，广西汉高盛召开股东会，同意朱蓉娟女士以现金方式单独增资。２０１３年７月２２日，朱蓉娟女士、彭韬先生、潘利斌先生和广西汉高盛等四方签订了《增资协议》，朱蓉娟女士对广西汉高盛进行现金增资１２，０００万元，其中１０，０００万元计入注册资本，其余２，０００万元计入资本公积，由全体股东共享，原股东自愿放弃认缴本次增资。本次增资完成后，广西汉高盛的注册资本增至人民币２１，０００万元，其中：彭韬和朱蓉娟夫妇共出资１３，０８０万元，出资比例为６２．２９％，将成为广西汉高盛的控股股东，并为北海国发的实际控制人。

截至本报告书签署日，国发集团持有北海国发２８，０２９，４４１股股份，占北海国发总股本的１０．０４％，是上市公司的控股股东；彭韬和朱蓉娟夫妇成为广西汉高盛控股股东后，将通过广西汉高盛控制国发集团间接持有北海国发２８，０２９，４４１股股份，占上市公司总股本的１０．０４％。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将拥有北海国发股份数量合计为２８，０２９，４４１股，占上市公司总股本的１０．０４％。

三、《增资协议》的主要内容

（一） 协议各方主体情况

１、甲方：潘利斌（广西汉高盛原第一大股东）

２、乙方：彭 韬（广西汉高盛原第二大股东）

３、丙方：朱蓉娟（增资方，彭韬之配偶）

４、丁方：广西汉高盛投资有限公司

（二）增资约定

１、甲方和乙方同意，由丙方以货币资金人民币１２，０００万元投资丁方，其中１０，０００万元计入公司注册资本，其余２，０００万元计入公司资本公积金，由新老股东共享，甲方、乙方自愿放弃认缴本次增资。

２、丙方本次投入资金分两期缴纳：第一期投入资金人民币６，０００万元应于本协议签署后１０日内（最迟不晚于２０１３年７月３１日）缴纳，其中人民币６，０００万元全部计入公司注册资本；第二期投入资金人民币６，０００万元应于本协议签署后７０日内（最迟不晚于２０１３年９月３０日）缴纳，其中人民币４，０００万元计入公司注册资本，人民币２，０００万元计入公司资本公积。

３、本次增资前，甲方、乙方认缴丁方注册资本及比例情况如下：

本次增资后，甲方、乙方和丙方认缴丁方注册资本及比例情况如下：

（三）权利义务的享受和承担

１、甲乙丙三方以其认缴的出资额而非实缴出资额对丁方承担有限责任；甲乙丙三方根据认缴出资比例（即甲方按３７．７１％，乙方按１４．６７％，丙方按４７．６２％）而非实缴出资比例享有公司各项股东权利，包括但不限于投票权、分红权、清算分配权、财务监察权等，同时享有合法经营收益和承担相应经营风险。

２、除本协议另有规定外，甲乙丙三方在公司的权利义务依照有关法律和经工商行政管理部门核准变更的公司章程的规定执行。

（四）协议各方同意承担下列义务

１、协议各方及时提供公司本次增资所需要的全部文件和资料，并按照政府主管机关的要求签署和提供有关文件；各方应在各自的职权范围内，为公司的增资工作提供各种服务和便利条件；按本协议的约定及时到主管的工商行政管理部门办理工商登记手续。

２、本次增资完成后，甲乙丙三方不得撤出、挪用对公司的出资。

３、甲乙丙三方不得从事损害公司利益的行为。

４、法律、法规及本协议规定各方应当承担的其他义务。

（五）在公司增资过程中，由于协议任何一方违反本协议而给另一方造成的损失，由违约方对守约方以及公司的损失承担赔偿责任。

（六）本协议的修改、变更与解除

１、任何对本协议附件的修改、变更和补充，须经协议各方协商并达成书面协议，方能生效。

２、当发生由于不可抗力因素致使本协议无法履行时，本协议自动终止。

（七）如发生争议，协议各方应首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）本协议自协议各方签字之日起生效。

四、本次增资的附加特殊条件

本次增资后，信息披露义务人将合计持广西汉高盛６２．２９％的股份，本次增资没有附加任何特殊条件。

五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－－－－－权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

１、本次增资后，广西汉高盛仍然是国发集团控股股东，国发集团仍是北海国发控股股东；但上述增资直接导致了上市公司实际控制人的变更，由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。

２、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保。

３、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不存在其他损害上市公司利益的情形。

六、信息披露义务人所持有的北海国发股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过国发集团所持有的北海国发股份中冻结、质押的数量为２１，１４１，３２１股，其中１３，３４１，３２１股质押给广西汉高盛，７，８００，０００股被司法冻结。除此以外，信息披露义务人拥有权益的北海国发股份不存在任何权利限制。

第四节 资金来源

一、 信息披露义务人用于增资广西汉高盛的资金来源

信息披露义务人本次用于向广西汉高盛增资的资金系自有资金。不存在信息披露义务人用于本次增资的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、付款方式

现金支付。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变北海国发主营业务或者对北海国发主营业务作出重大调整的计划。在未来根据上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的调整计划，但目前尚无具体时间表。

二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北海国发及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或对北海国发进行购买或置换资产的重组的计划。在未来根据收购人和上市公司的发展需要，可能会制定和实施相应的重组计划，但目前尚无具体时间表。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内暂无对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划。如将来因上市公司经营管理需要须对现任董事或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将依据北海国发的《公司章程》及上市公司治理相关法律法规，以符合全体股东利益和做大做强上市公司为原则进行。

信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

四、是否拟对上市公司《公司章程》进行修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北海国发《公司章程》进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北海国发现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改北海国发分红政策的计划。

七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北海国发业务和组织结构进行重大调整的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，彭韬先生持有广西汉高盛２８％的股权，为广西汉高盛第二大股东。广西汉高盛持有国发集团１００％股权，而国发集团持有上市公司股份数量２８，０２９，４４１股，持股比例１０．０４％。

本次权益变动后，上市公司的实际控制人由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇，国发集团仍是北海国发的控股股东。变更后的实际控制人保证将继续维护上市公司独立法人地位，使其在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

二、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

（一）本次权益变动对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人彭韬和朱蓉娟及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，２０１３年７月２３日，信息披露义务人作出承诺：“本次权益变动后，信息披露义务人及下属公司在今后的业务中，不与北海国发的核心主营业务产生同业竞争，即信息披露义务人及下属公司不会以任何形式直接或间接地从事与北海国发的核心主营业务相同或相似的业务” 。

（二）本次权益变动对关联交易的影响

信息披露义务人彭韬和朱蓉娟在本次收购前，未与北海国发发生交易行为。为减少和规范可能产生的关联交易，２０１３年７月２３日，信息披露义务人作出承诺：“本次权益变动后，就信息披露义务人及其关联方与北海国发之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，信息披露义务人及关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、北海国发《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务及有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第七节 与北海国发之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日之前２４个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行的任何资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书出具之日前２４个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

三、对拟更换的北海国发董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内暂无对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划，因此，不存在对拟更换的北海国发董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、其他对北海国发有重大影响的合同、默契或者安排

除本报告书所披露的信息以外，信息披露义务人不存在对北海国发有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内不存在通过二级市场买卖北海国发上市交易股份的行为。

第九节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

三、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第十节 备查文件

下列备查文件可在广西汉高盛、北海国发及上交所查阅：

１、信息披露义务人的身份证明文件；

２、信息披露义务人的承诺书；

３、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

４、《增资协议》复印件；

５、信息披露义务人及其直系亲属最近６个月内买卖北海国发股票的自查报告；

６、信息披露义务人关于本次权益变动相关事项的说明函。

本报告书和备查文件备置于北海国发董事会办公室，供投资者查阅。

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）： 朱蓉娟、彭韬

日期：二○一三年七月二十三日

详式权益变动报告书

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人(如为自然人)姓名:彭韬、朱蓉娟

日期:2013年7月23日