证券时报多媒体数字报

  北京深华新股份有限公司

  简式权益变动报告书

  股票简称： ST华新 股票代码：000010

  北京深华新股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：北京深华新股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  证券简称： SST 华新

  证券代码：000010

  信息披露义务人名称：重庆瑞达投资有限公司

  住所：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号（政府大楼）1层4间

  通讯地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号（政府大楼）1层4间

  2013 年7月 日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所控制相关公司之章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人重庆瑞达投资有限公司（包括信息披露义务人控制的其他公司）在北京深华新股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北京深华新股份有限公司拥有的权益。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称作如下释义：

  ■

  第一节 信息披露义务人 介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称 ：重庆瑞达投资 有 限公 司

  注册 地址 ：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号（政府大楼）1层4间

  注册 资本 ： 6,0 00 万 元

  法定 代表 人 ：胡兵

  营业执照注册号：500905000000078 1-1-1

  企业 类型 ：有限责任公司

  经营 范围 ：许可经营项目：（无）。

  一般经营项目：企业利用自有资金对外进行投资。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，须凭许可证在核定范围及期限内从事经营活动）。

  税务 登记 证 号：500105057797698

  主要 股东 ：成都金博宏科贸有限公司占 注册 资 金 23 %，成都美辰科技有限责任公司占 注册 资 金 18 %，深圳市中经信达信息咨询有限公司占 注册 资 金 16 %，自然 人（曹永红、雷镜潮、敬宏、杨芳蓉等 4 人股 东 代表 合计 持 股） 占注 册 资金 43%。

  成立 日期 ：2001年6月1日

  经营 期限 ：2001年6月 1日至2021年6月1日

  联系 电话 ：023-66732689

  股权结构：

  ■

  二、信息披露人董事及主要负责人情况：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况：

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 持股目的

  本次变动后，北京深华新的总股本为588,069,792股，信息披露义务人持有北京深华新62,586,844股，占总股本的10.64%。主要目的是完成股权分置改革，同时以上市

  公司为发展平台,做大做强上市公司。信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。

  本次权益变动后，信息披露义务人失去对上市公司的控制权；且在在本次权益变动前权前，对是上市公司股改方案进行了充分的了解和考虑，并对上市公司变动后的控股股东的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，认为上市公司未来控股股东能够很好的履行股改承诺并给上市公司带来新的盈利增长点。

  本次权益变动后信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  第三节 信息披露义务人权益变 动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，北京深华新的总股本为147,017,448股，信息披露义务人持有上市公司股份35,193,074 股，持股比例 23.94%。本次权益变动后，北京深华新的总股本为588,069,792股，信息披露义务人持有北京深华新62,586,844股，占总股本的10.64%。

  二、权益变动方式

  1、为推进股权分置改革，瑞达投资将其持有的上市公司20万股非流通股份转让给深圳五岳乾坤投资有限公司，于2013年2月21日签署《股份转让协议》 ，并于2013年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户。（详见上市公司2013年5月16日公告，公告编号2013-041）。

  2、本次股权分置改革,北京深华新向重庆瑞达定向转增27,393,770股。。本次变动后，北京深华新的总股本为588,069,792股，信息披露义务人重庆瑞达持有北京深华新62,586,844股，占总股本的10.64%。由第一大股东变为第二大股东。

  三、上市公司股份权利限制

  重庆瑞达持有上市公司62,586,844股中： 8,000,000股股份质押给邓江林先生，该质押保证已于2013年2月28日在中国证券登记结算中心深圳分公司办理了相关的股权质押登记手续。2,000,000股股份质押给任毅，该质押保证已于2013年3月22日在中国证券登记结算中心深圳分公司办理相应的股权质押登记手续。

  此外，重庆瑞达持有的上市公司股份按法定限售期承诺限售。具体如下：

  ■

  第四节 前六个月买卖上市交易股份 的情况

  在本报告书签署之日前六个月内,重庆瑞达转让20万股北京深华新股权给深圳五岳乾坤投资有限公司，余没有其他买卖北京深华新股份的行为。

  第五节 其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第六节 备查文件

  1、重庆瑞达投资有限公司营业执照复印件

  2、重庆瑞达投资有限公司主要负责人名单及身份证明文件

  声 明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人（签章）：重庆瑞达投资有限公司

  法定代表人：

  签署日期： 年 月 日

  附表： 简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：重庆瑞达投资有限公司

  法定代表人：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：000010 证券简称：ST 华新

  北京深华新股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：北京深华新股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  证券简称： ST 华新

  证券代码：000010

  信息披露义务人名称：信达投资有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  通讯地址：北京海淀区中关村南大街甲18号北京国际C座18层

  简式权益变动报告书签署日期：2013 年 7月 19 日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所控制相关公司之章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人信达投资有限公司（包括信息披露义务人控制的其他公司）在北京深华新股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北京深华新股份有限公司拥有的权益。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称作如下释义：

  ■

  第一节 信息披露义务人 介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称 ：信达投资有限公司

  注册 地址 ：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  注册 资本 ：20亿元

  法定 代表 人 ：李德燃

  注册号：100000000034006（2-2）

  企业 类型 ：一人有限责任公司（法人独资）

  经营 范围 ：许可经营项目：（无）。

  一般经营项目：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

  税务 登记 证 号：京税证字110102710926844号

  主要 股东 ：中国信达资产管理股份有限公司(占注册资本的100%)。

  成立 日期 ：2000年8月1日

  经营 期限 ： 2000年8 月1日至2050年7月31日

  联系 电话 ： 010-62155115

  董事 情况 ：

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况：

  ■

  第二节 持股目的

  本次变动后，北京深华新的总股本为588,069,792股，信息披露义务人持有北京深华新49,772,479股，占总股本的8.46%。主要目的是完成股权分置改革，同时以上市公司为发展平台,做大做强上市公司。信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的可能性。

  第三节 信息披露义务人权益变 动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，北京深华新的总股本为147,017,448股，信息披露义务人持有上市公司股份27,987,456 股，持股比例19.04%。本次权益变动后，北京深华新的总股本为588,069,792股，信息披露义务人持有北京深华新49,772,479股，占总股本的8.46%。

  二、权益变动方式

  本次股权分置改革,北京深华新向信达投资有限公司定向转增21,785,023股，本次变动后，北京深华新的总股本为588,069,792股，信息披露义务人持有北京深华新49,772,479股，占总股本的8.46%，由第二大股东变为第三大股东。

  三、上市公司股份权利限制情况

  信达投资有限公司持有的上市公司股份按法定限售期限售。具体如下：

  ■

  第四节 前六个月买卖上市交易股份 的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日起前6个月内,没有其他买卖北京深华新股份的行为。

  第五节 其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第六节 备查文件

  1、信达投资有限公司营业执照复印件

  2、信达投资有限公司主要负责人名单及身份证明文件

  声 明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人（签章）：信达投资有限公司

  法定代表人：李德燃

  签署日期：2013年 7月19日

  附表： 简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：信达投资有限公司

  法定代表人：李德燃

  签署日期： 2013 年7月 19日

  北京深华新股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：北京深华新股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：SST华新

  股票代码：000010

  信息披露义务人：深圳五岳乾坤投资有限公司

  住所：深圳市福田区金田路与福中路交界荣超经贸中心4103-C

  通讯地址：深圳市福田区金田路与福中路交界荣超经贸中心4103-C

  联系电话：13923776512

  签署日期：二〇一三年七月 日

  声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京深华新股份有限公司（以下简称“上市公司”或“深华新”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深华新拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动系由于北京深华新股份有限公司在股权分置改革中以资本公积金向信息披露义务人转增股份，从而导致信息披露义务人需要履行信息披露义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：深圳五岳乾坤投资有限公司

  住所：深圳市福田区金田路与福中路交界荣超经贸中心4103-C

  法定代表人：刘宽

  注册资本：20,400万元

  实收资本：20,400万元

  营业执照：440301106000130

  税务登记证：深税登字440300590702650号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

  成立日期：2012年2月17日

  营业期限：自2012年2月17日至2022年2月15日

  通讯地址：深圳市福田区金田路与福中路交界荣超经贸中心4103-C

  联系电话：13923776512

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人有关情况

  （一）信息披露义务人股权结构及控制关系

  截至本报告书签署之日，本信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）信息披露义务人及其控股股东和实际控制人情况

  1、信息披露义务人股东的基本情况

  信息披露义务人的股东分别为深圳市天一景观投资发展有限公司、嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司、中建投（北京）矿业有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司、海南金萃房地产开发有限公司，分别持有信息披露义务人39.86%、27.86%、23.12%、8%、1.16%的股权。

  2、深圳市天一景观投资发展有限公司基本情况

  深圳市天一景观投资发展有限公司成立于2012年11月16日，注册资本为2000万元，经营范围为：投资兴办实业，投资咨询，园林景观设计、施工、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；股东分别为：郑方、丁熊秀、何燕、林斌，分别持有深圳市天一景观投资发展有限公司56%、18%、15%、11%的股权。

  3、实际控制人基本情况

  郑方先生为深圳市天一景观投资发展有限公司控股股东，为五岳乾坤的实际控制人。

  郑方，男，出生于1963年8月，身份证：110101196308****57，无境外永久居住权，住所：北京市东城区兴化东里19楼3单元203号，学历：学士。任职经历：1985~1992年任职于香港华润集团企业发展部，1993~1994年于美国考察学习，1995~2010年任职于深圳康哲实业投资有限公司，2011年任职于金城发电子科技（深圳）有限公司，2012年8月至今任深圳五岳乾坤投资有限公司董事长兼总经理。

  截至本报告书签署之日，郑方先生除持有深圳天一景观投资发展有限公司56%股权外，还持有深圳市汇懋宏昌资产管理有限公司的29.6%股权，除此外无持有其他公司股权情况。

  4、深圳市天一景观投资发展有限公司获取信息披露控制人股权情况

  2012年12 年3日，五岳乾坤召开股东会议，股东深圳市嘉盛泰富投资有限公司、珠海汇富投资有限公司、丁熊秀、林杰决定将持有当时五岳乾坤的71.011%、2.55%、4.285%、3.464%的股权分别以7101.1万元、255万元、428.5万元、346.4万元转让给深圳天一景观投资发展有限公司，并签订了股权转让协议，五岳乾坤其他股东放弃优先认购权。同日，深圳市联合产权交易所出具了见证书编号【JZ20121203073】《股权转让见证书》核实了上述股权转让。

  2012年12 月4 日，深圳市场监督管理局为公司核发了注册号：44030116000130的企业法人营业执照。

  三、信息披露义务人的主营业务及财务状况

  （一）主营业务

  五岳乾坤主要从事实业项目投资、股权项目投资、投资管理、投资咨询业务等，截止本报告签署日，五岳乾坤主要投资项目为持有深华新29.99%股份，暂无其他投资项目。

  （二）信息披露义务人的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人受过相关处罚的情况

  信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

  第三节 权益变动决定及变动目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动的主要目的是：以上市公司为平台发展从苗木栽培、园林原材料供给、景观设计、园林施工、园林养护等园林绿化全产业链相关业务，做大做强上市公司。

  二、本次权益变动的决定

  1、深华新股权分置改革方案

  根据深华新董事会2013年4月9日公告的深华新股权分置改革方案，深华新股权分置改革采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排。具体对价安排为：

  （一）五岳乾坤向上市公司赠与现金441,052,344元，以及宁波市市风景园林设计研究院有限公司（截至2012年12月31日经审计的净资产为1,986.11万元）100%股权（股权评估值为9,300.65万元）、浙江青草地园林市政建设发展有限公司（截至2012年12月31日经审计的净资产为6,961.33万元）100%股权（股权评估值为27,572.58万元）和海南苗木资产（截至2012年12月31日经审计的价值为3,042.57万元、评估值为3,063.98万元），用于代全体非流通股股东支付股改对价。

  （二）上市公司以441,052,344元获赠资金形成的资本公积金定向转增441,052,344股；其中，向五岳乾坤转增176,160,000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增61,510,806股（折算每10股获得约7.78股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203,381,538股（折算流通股股东每10股获得30股）。

  上述转增完成后，上市公司总股本变为588,069,792股。

  2、信息披露义务人于2013年4月3日召开股东会会议，审议同意将441,052,344元现金及全资子公司宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产捐赠与上市公司。

  3、深华新于2013年5月3日召开2013年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《深圳五岳乾坤投资有限公司向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。

  三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在深华新拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司200,000股非流通股股份。

  通过股权分置改革方案实施，信息披露义务人获得上市公司资本公积金转增股份176,160,000股。深华新股权分置改革完成后，信息披露义务人共持有上市公司股份176,360,000股，占上市公司总股本的29.99%，成为上市公司第一大股东，相对控股股东。

  二、本次权益变动的基本情况

  1、信息披露义务人于2013年4月3日召开股东会会议，审议同意将441,052,344元现金及全资子公司宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产赠与上市公司。

  2、五岳乾坤与上市公司于2013年4月3日签订了《资产赠与协议》。

  3、 2013年4月9日，深华新董事会公布了股权分置改革方案。

  4、上市公司召开股权分置改革相关股东会议。

  现场会议召开时间为：2013年5月3日下午14:00，网络投票时间为：2013年4月26日、5月2日、5月3日9:30~11:30和13:00~15:00。会议以记名投票表决的方式，审议通过了《深圳五岳乾坤投资有限公司向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，表决结果如下：同意的股数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的99.9043%，其中：同意的流通股股份占参加本次会议的有表决权流通股股份总数的99.7552%。

  5、截至2013年5月29日，五岳乾坤：

  （1）已将441,052,344元现金转入上市公司开立的专用存储账户。2013年6月5日亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对五岳乾坤赠与公司的4.41亿现金进行了查验，并出具了亚会深验字[2013]024号验资报告；2013年6月5日，国盛证券有限责任公司对五岳乾坤赠与公司的4.41亿现金到位及存管情况进行了核查并出具了《关于北京深华新股份有限公司股权分置改革赠与资金存管情况专项核查报告》。

  （2）已将宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权和浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%过户变更至上市公司名下(办理完成相应的工商变更登记手续)；

  （3）已将位于海口市美兰区演丰镇苏民村委会坡头水库南侧、距海文高速路4公里苗木基地内的所有苗木资产（简称“海南苗木资产”）过户变更至上市公司名下（林权证已变更至上市公司名下）。

  6、2013年7月 日，深华新公布了股权分置改革实施公告。信息披露义务人应获得的上市公司资本公积金转增股份176,160,000股已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司计入其账户中。

  三、本次收购的股份存在权利限制的情况

  （一）质押与冻结

  信息披露义务人本次将取得的深华新176,160,000股股票为上市公司资本公积转增的股份，不存在质押或冻结情形。

  （二）有限售条件的股份

  信息披露人承诺：自股权分置改革实施之日起，五岳乾坤所持上市公司股份锁定36个月。

  第五节 资金来源

  信息披露义务人获得的股份是通过上市公司股权分置改革实施资本公积金转增股份方案而取得的，没有直接支付资金。不存在直接或间接获取上市公司及其关联方资金的情形，也不存在利用本次获得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次权益变动完成后，信息披露义务人赠与上市公司的宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权以及海南苗木资产将成为上市公司新的经营性资产，上市公司形成了园林主营业务。

  除上述事项外，截至在本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行调整的其他计划。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司资产和进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，在未来十二个月内信息披露义务人暂无要求上市公司或其子公司对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人暂无要求上市公司购买和置换资产的重组计划。

  三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事、高级管理人员候选人。

  信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、上市公司的组织结构做出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司组织结构做出重大调整的计划。

  五、是否拟对可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本公司收购上市公司控制权的条款。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司实际情况和发展需要，按照法律、法规及《上市公司章程》的规定，修改完善公司章程。

  六、员工聘用计划的变动

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

  七、分红政策的重大变化

  截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，本次权益变动完成后，信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的完整及独立，出具了《关于与上市公司实行“五分开”的承诺函》，内容如下：

  （一）保证上市公司资产独立完整

  本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。

  （二）保证上市公司的人员独立

  保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （三）保证上市公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。

  二、同业竞争及相关解决措施

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。

  为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，信息披露义务人承诺：“本次权益变动完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  为了将来尽量规范和减少信息披露义务人和上市公司之间的关联交易，信息披露义务人承诺：“本次权益变动完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

  如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易及安排：

  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在深华新停牌前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  2013年4月30日亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚太深审字【2013】292号审计报告、2013年1-6月未经审计合并财务报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  ■

  ■

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人工商营业执照和税务登记证；

  2、信息披露义务人董监高及直系亲属名单和董监高人员身份证复印件；

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；

  4、资金来源声明；

  5、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易的声明；

  6、关于公司及董事、监事、高管前六个月内未买卖上市公司股票的说明；

  7、信息披露义务人所聘请财务顾问及其经办人员在事实发生之日前6个月内二级市场股票交易情况的自查报告；

  8、信息披露义务人与上市公司“五分开”的承诺函；

  9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

  10、信息披露义务人符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  11、信息披露义务人2012年、2013年1-6月财务会计报告；

  12、最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明

  13、信息披露义务人最近三年诚信情况的说明

  14、第50条信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性的说明

  15、信息披露义务人无持有其他上市公司5%股份的说明

  16、信息披露义务人和上市公司无其他安排的声明

  17、信息披露义务人规范和减少关联交易的承诺

  18、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

  19、财务顾问核查意见

  二、查阅地点

  本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  1、北京深华新股份有限公司

  2、深圳证券交易所

  详式权益变动报告书附表

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