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证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-030

北京京运通科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2013年7月23日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2013年7月17日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事9人，实到董事7人。公司副董事长范朝明先生和独立董事黄伟民先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事张文慧女士和独立董事金存忠先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于签署<股权转让协议>及补充协议的议案》。

同意公司以人民币18,580万元的价格收购山东天璨环保科技有限公司100%股权。

具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于授权公司总经理使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

同意授权公司总经理在严格控制风险、确保资金安全、操作合法合规、不影响正常生产经营的前提下，可使用公司自有的闲置资金不超过10亿元人民币购买银行发行的风险较低、年化收益率不低于同期银行存款利率的短期理财产品，该额度可循环使用，即任意时点的银行理财产品总额不超过10亿元人民币，该授权有效期为十二个月。

三、以7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

公司将以本次制订的《北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

公司董事张文慧、朱仁德为参与本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第二届监事会第九次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、以7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过《关于制定<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

本议案尚待公司本次激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

公司董事张文慧、朱仁德为参与本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

五、以6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权，审议通过《关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案》。

朱仁德、刘耀峰、刘煜峰三位是董事长冯焕培的近亲属，属于相关法律法规规定的关联自然人。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联董事冯焕培、范朝明、朱仁德回避表决，由其他非关联董事审议表决。

朱仁德、刘耀峰、刘煜峰三位具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意作为本次计划的激励对象。

本议案尚待公司本次激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的行权价格和授予价格；

（2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或/和限制性股票，并办理授予股票期权或/和限制性股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权或解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格或授予价格、限制性股票的回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；

（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、 提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

北京京运通科技股份有限公司董事会

2013年7月23日

证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-031

北京京运通科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2013年7月23日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2013年7月17日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席苏铁军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1》、《股权激励有关事项备忘录 2》、《股权激励有关事项备忘录 3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

北京京运通科技股份有限公司监事会

2013年7月23日

证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-032

北京京运通科技股份有限公司

关于签署股权转让协议之补充协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月18日发布了《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：临2013-029），公司与山东天璨环保科技有限公司（以下简称“山东天璨”）全体自然人股东祝社民、刘桂春、周放、何新平、唐建强签署了《股权转让协议》，正式收购上述股东合计持有的山东天璨100%股权，收购价格未定，详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2013年7月23日，公司与山东天璨全体自然人股东签署了《@<扇ㄗ眯锧>钩湫椤罚范ㄉ蕉扈00%股权的转让总价款为人民币壹亿捌仟伍佰捌拾万元整（RMB18,580万元），该价格是以公司聘请的资产评估公司出具的评估报告的评估结果为基础，由双方友好协商确定。

二、交易标的评估情况

（一）本次交易标的经过评估，评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该机构具有从事证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。

（二）评估基准日：2013年4月30日

（三）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估

（四）重要假设前提：详见《评估报告》

（五）评估结论

1、资产基础法评估结论：

经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在本报告所列的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2013年4月30日的评估结果为：山东天璨环保科技有限公司资产总额账面价值12,087.05万元，评估价值13,644.59万元，增值1,557.54万元，增值率12.89%；负债总额账面价值9,319.67万元，评估价值6,147.90万元，减值3,171.77万元，减值率34.03%；净资产账面价值2,767.38万元，评估价值7,496.69万元，增值4,729.31万元，增值率170.90%。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013年4月30日

被评估单位：山东天璨环保科技有限公司 金额单位：人民币万元

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评估结论详细情况见评估明细表。

2、收益法评估结论：

截止评估基准日2013年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，山东天璨环保科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为18,446.26万元。

收益法计算表

被评估单位：山东天璨环保科技有限公司金额单位:万元

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（六）评估机构对本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，董事会认为：评估机构所采用的对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据客观，计算模型所采用的折现率等重要评估参数科学，相关指标与评估结论的关系符合逻辑，得出的资产评估价值合理。

独立董事认为：本次交易的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

（七）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易价格以采用收益法得出的评估结果作为定价依据，更能反映出真实的企业价值。该价格相比于山东天璨（母公司）2013年4月30日的净资产2,767.38万元溢价571.39%，相比于采用收益法得出的评估值18,446.26万元溢价0.73%，主要原因是：一方面，山东天璨尚有约5,000万元的财政补贴未取得，且公司与其全体自然人股东在《股权转让协议》中已约定，若山东天璨于第三期股权转让款支付前因接管日前事项未取得，则公司有权在股权转让款中将相关未取得部分差额予以扣除；另一方面，公司看好其在环保领域的业务发展潜力，尤其是无毒脱硝催化剂的市场前景和市场竞争力。截止评估基准日，山东天璨已规划建设催化剂一期后续6000立方米/年的生产线项目，催化剂二期12000立方米/年的生产线项目；规划建设年产300套汽车尾气催化剂项目。催化剂二期12000立方米/年的生产线项目及规划建设年产300套汽车尾气催化剂项目土地已于2013年5月通过招拍挂取得。上述项目已按规划有序开展手续审批、基建施工等工作。

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年4月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

三、补充协议主要内容

1、合同主体

转让方：祝社民、刘桂春、周放、何新平、唐建强（以下合称“甲方”或“转让方”）

受让方：北京京运通科技股份有限公司（以下称“乙方”或“受让方”）

2、转让价款

甲乙双方同意，本协议项下目标股权的转让总价款定为人民币壹亿捌仟伍佰捌拾万元整（RMB18,580万元），甲方各方具体转让的股权及股权转让款如下表所示：

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3、支付方式

（1）自本协议生效之日起10日内，乙方应当将转让总价款的30%即人民币伍仟伍佰柒拾肆万元整（RMB5,574万元）的股权转让款支付给甲方。

（2）自目标股权完成工商变更登记之日起满三个月后的10日内，乙方应当将转让总价款的21%即人民币叁仟玖佰零壹万捌仟元整（RMB3,901.8万元）的股权转让款支付给甲方。

（3）自目标股权完成工商变更登记之日起满一年后的10日内，乙方应当将转让总价款的49%即人民币玖仟壹佰零肆万两仟元整（RMB9,104.2万元）的股权转让款支付给甲方。

4、除上述第一款外，《股权转让协议》其他条款继续执行。

5、本补充协议经甲乙双方签署后成立，于《股权转让协议》生效之日起生效。

四、备查文件

1、《<股权转让协议>之补充协议》；