证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：山西潞安煤基清洁能源有限责任公司

  ●投资金额：公司出资人民币6.2亿元；余吾煤业公司出资1.6亿元；潞宁煤业公司出资0.5亿元

  ●特别风险提示: 本次关联交易尚需经过国资委和发改委审批

  ●除日常关联交易外，公司并未与本次共同投资关联人发生其他各类关联交易

  一、关联交易概述

  为促进山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称"公司"）未来可持续发展，进一步拓展延伸公司煤焦化产业链，优化产品结构升级，公司拟出资设立山西潞安煤基清洁能源有限责任公司（以下简称"潞安清洁能源公司"），方案如下：

  潞安清洁能源公司，是利用低成本高硫煤为主要原料，通过全方位循环工艺和系统集成，以发展洁净高效能源和精细化工产品为主要业务的公司。注册资本20亿元，出资比例为：山西潞安矿业(集团)有限责任公司（下称"集团公司"）出资10亿元，占比50%；公司出资6.2亿元，占比31%；余吾煤业公司出资1.6亿元，占比8%；司马煤业公司出资0.8亿元，占比4%；慈林山煤业公司出资0.6亿元，占比3%；潞宁煤业公司出资0.5亿元，占比2.5%；郭庄煤业公司出资0.3亿元，占比1.5%。

  此案通过后，履行相关上报审批手续，依各方协议办理，实际出资额以山西省国资委核准文件为准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  出资人中集团公司为公司控股公司；司马煤业公司、慈林山煤业公司、郭庄煤业公司为集团公司的控股子公司；余吾煤业公司为公司全资子公司、潞宁煤业公司为公司控股子公司。

  （二）关联人基本情况

  1、集团公司

  基本情况：

  住 所：山西省襄垣县侯堡镇

  法定代表人：李晋平

  注册资金：221,430万元

  企业类型：国有独资

  经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

  2012年财务指标：资产总额12,635,078万元、资产净额3,111,535万元、营业收入17,101,562万元、净利润98,180万元。

  2、司马煤业公司

  基本情况：

  住  所： 山西省长治县苏店镇西申家庄村

  法定代表人：王建强

  注册资金：贰亿玖仟万肆仟壹佰元整

  企业类型：国有控股

  经营范围： 煤炭开采、煤炭洗、选加工、焦炭销售、普通机械制造修理、农业开发。

  2012年财务指标：资产总额572,929万元、资产净额234,185万元、营业收入256,717万元、净利润92,030万元。

  3、慈林山煤业公司

  基本情况：

  住  所： 山西省长子县庄头村

  法定代表人：董经存

  注册资金：3651.5万元

  企业类型：国有控股

  经营范围： 原煤开采、农业种植、养殖、加工、液压支柱修理、住宿、副食品、其它食品、百货零售。

  2012年财务指标：总资产200,073万元、净资产102,653万元、营业收入30,023万元、净利润20,245万元。

  4、郭庄煤业公司

  基本情况：

  住  所： 山西省屯留县郭庄村

  法定代表人：靳志尚

  注册资金：269,90万元

  企业类型：国有控股

  经营范围：煤炭开采、原煤加工销售等

  2012年财务指标：总资产514,253万元、净资产77,308万元、营业收入13,918万元、净利润1,044万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：与关联人共同投资设立潞安清洁能源公司。

  2、权属状况说明：集团公司出资10亿元，占比50%；公司出资6.2亿元，占比31%；余吾煤业公司出资1.6亿元，占比8%；司马煤业公司出资0.8亿元，占比4%；慈林山煤业公司出资0.6亿元，占比3%；潞宁煤业公司出资0.5亿元，占比2.5%；郭庄煤业公司出资0.3亿元，占比1.5%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排：

  该交易为投资意向，具体内容在通过国资委、发改委审批并签署正式协议后补充披露。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  按照《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法(试行)》（晋政发〔2007〕40号）的相关规定，公司自2007年10月1日起，以吨煤5元标准，逐月足额从生产成本计提转产发展资金，政府监督专户储存，用于煤炭企业转产、职工再就业、职业技能培训和社会保障等支出。此次拟出资设立的潞安清洁能源公司，符合山西省政府关于煤炭企业发展循环经济和资源延伸产业的相关政策精神，同时符合煤炭转产资金使用范围的有关规定。

  为充分并合理利用煤炭转产专项资金，公司及全资子公司余吾煤业、控股子公司潞宁煤业，拟提取煤矿转产发展专项资金进行本次出资。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第四届十次董事会于二○一三年七月二十三日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中传真表决董事六人，董事王安民先生因公未能出席本次会议，也未委托他人代为表决，符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议。

  公司6名独立董事对该议案表示认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  《关于出资设立山西潞安煤基清洁能源有限责任公司的议案》，此次关联投资事项，可促进公司未来可持续发展，进一步拓展延伸公司煤焦化产业链，优化产品结构升级，是公司保障未来正常生产经营活动的客观需要，符合公司经营战略实施目标要求。通过该关联投资，公司未来将更有利于煤炭销售业务和高精深煤化工产品的拓展，有利于提高公司未来预期收益能力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。同时，该关联投资事项方式公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事李晋平、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非关联董事审议了该议案。

  经审议，6票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  公司第四届十次监事会于同日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事七人，实到监事七人，其中传真表决监事四人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张万金先生主持，以举手表决和传真表决方式，7票同意、0票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易需要经过国资委和发改委审批。

  七、除日常关联交易外，公司并未与上述关联人发生其他各类关联交易。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二○一三年七月二十四日