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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股改限售股上市流通数量为：462,400股

● 本次股改限售股上市流通日为：2013年7月29日

● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为：67,371,913股

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：236,465,331股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革于2006年4月17日经相关股东会议通过，以2006年5月25日作为股权登记日实施，于2006年5月29日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

根据公司大股东--重庆商社（集团）有限公司承诺，如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：

1、重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%。

2、重庆百货大楼股份有限公司2006年度至2008年度财务报告被出具非标准审计意见。

如果发生上述情况之一，重庆商社（集团）有限公司承诺：按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例，无偿向追送条件满足后追加执行对价股权登记日的全体在册无限售条件的流通股股东追加支付对价。按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计102万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加执行对价安排股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

公司2006年度至2008年度连续三年净利润的年增长率平均高于10%，且2006年度至2008年度财务报告为标准无保留审计意见，未达到对价追送条件。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

公司大股东--重庆商社（集团）有限公司承诺：

（一）若因"重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%"而触发了股份追送条款，则在股份追送完毕日后36个月内不上市流通。

（二）若因"重庆百货大楼股份有限公司2006年度至2008年度财务报告被出具非标准审计意见"而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后36个月内不上市流通。

（三）若没有触发追送股份承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，36个月内不上市流通。

在前项承诺期期满后，重庆商社（集团）有限公司在12个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%，且减持的最低价格不低于7.5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

重庆商社（集团）有限公司一直按承诺履行，股份一直未解除限售且未减持股份。

本次申请上市的股改限售股持有人佛山市高明恒威制衣实业有限公司无上市特别承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

见“（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例”。

(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

1、本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。

2010年12月21日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1879号），核准公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司合计发行169,093,418股股份购买重庆商社新世纪百货有限公司100%股权。2010年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，重庆百货本次向重庆商社（集团）有限公司发行103,146,985股、向新天域湖景投资有限公司发行65,946,433股，合计新增股份169,093,418股均已办理完毕股份登记手续。

重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司持有重庆百货股份的变动情况如下表所示：

2、原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化

2011年3月，未进行股权分置改革的重庆路桥股份有限公司和湖南国联投资股份有限公司向公司大股东重庆商社（集团）有限公司偿还了股改时重庆商社（集团）有限公司为其垫付的股份，重庆商社（集团）有限公司持有公司股份增至169,519,298股，比例为45.4362%。（详见公告：临2011—012。）

2013年5月，未进行股权分置改革的佛山市高明恒威制衣实业有限公司向重庆商社（集团）有限公司偿还了股改时为其垫付的股份，重庆商社（集团）有限公司持有公司股份增至169,566,898股，比例为45.4489%。

四、大股东占用资金的解决安排情况

是否存在大股东占用资金：否

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股改的保荐机构为招商证券股份有限公司，本次公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见为：经核查，招商证券认为，截至本核查意见书出具之日，重庆百货已通过发行股份购买资产的方式取得重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司持有的重庆商社新世纪百货有限公司100%股权，重庆百货相关股东履行了股改中做出的承诺。重庆百货董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。

六、本次有限售条件的流通股情况

（一）本次限售流通股上市数量为462,400股；

（二）本次限售流通股上市流通日为2013年7月29日；

（三）本次限售流通股上市明细清单

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

原股东广东高明市西安制衣发展公司（股东代码：B882684202，持有股数：462,400股）已更名为佛山市高明恒威制衣实业有限公司（股东代码：B882684202，持有股数：462,400股）。

（五）此前限售流通股上市情况：

本次限售流通股上市为公司第八次安排限售流通股（仅限股改形成）上市。

公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年5月29日，上市股份数为63,209,567股，占公司总股本的30.9851%；

公司第二次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年6月8日，上市股份数为2,183,230股，占公司总股本的1.0702%；

公司第三次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年8月17日，上市股份数为2,311,601股，占公司总股本的1.1331%；

公司第四次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年11月9日，上市股份数为1,484,931股，占公司总股本的0.7279%；

公司第五次安排的有限售条件的流通股上市时间为2009年1月8日，上市股份数为771,562股，占公司总股本的0.3782%；

公司第六次安排的有限售条件的流通股上市时间为2009年10月30日，上市股份数为508,636股，占公司总股本的0.2493%；

公司第七次安排的有限售条件的流通股上市时间为2011年5月10日，上市股份数为416,157股，占公司总股本的0.1115%。

七、本次股本变动结构表

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司

董事会

2013年7月24日