证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

  29、杜光州，男，中国籍，身份证号码为4208021957********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿老街，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业磷肥厂厂长。除持有洋丰股份0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  30、张华成，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业物流管理部部长。除持有洋丰股份0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  31、王文，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰中磷生产部部长。除持有洋丰股份0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  32、陈玉华，女，中国籍，身份证号码为4208021969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部员工。除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  33、何超，男，中国籍，身份证号码为4208021968********，住所为湖北省荆门市东宝区象山大道58号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任山东洋丰副总经理；2012年1月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份0.23%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  34、鲁平，男，中国籍，身份证号码为4208001968********，住所为湖北省荆门市东宝区泉口路2号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  35、周永义，男，中国籍，身份证号码为4208021953********，住所为湖北省荆门市东宝区青山路68号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持有洋丰股份0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  36、陈丙军，男，中国籍，身份证号码为4208021957********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2010年12月任雷波洋丰副总经理；2011年1月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份1.08%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  37、李国荣，男，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇文卫路27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业员工。除持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  38、张成静，男，中国籍，身份证号码为4208001955********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部副部长。除持有洋丰股份0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  39、李华军，男，中国籍，身份证号码为4202021972********，住所为湖北省荆门市掇刀区杨湾路132号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司经理。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  40、韦万春，男，中国籍，身份证号码为4208001971********，住所为湖北省荆门市东宝区长宁大道56号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业证券事务部副部长。除直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。

  41、刘俊梅，女，中国籍，身份证号码为4208001969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今为新洋丰肥业销售部员工。除持有洋丰股份0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。

  42、苏斌，男，中国籍，身份证号码为4208001972********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理、宜昌新洋丰总经理。除持有洋丰股份0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业0.06%股权外，未控股或参股其他企业。

  43、王芳，女，中国籍，身份证号码为4208021977********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路5号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业销售部员工。除持有洋丰股份0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业0.05%股权外，未控股或参股其他企业。

  44、戴祖泉，男，中国籍，身份证号码为4208021966********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管会计。除持有洋丰股份0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业0.04%股权外，未控股或参股其他企业。

  45、杨仕，男，中国籍，身份证号码为4201061966********，住所为湖北省荆门市东宝区北门路7号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2013年6月任新洋丰肥业副总经理，2013年7月至今任新洋丰肥业副总经理，雷波洋丰总经理。除直接持有新洋丰肥业0.03%股权外，未控股或参股其他企业。

  （二）与上市公司的关系

  本次重大资产重组完成前，杨才学等45名自然人及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  （三）最近五年处罚情况

  杨才学等45名自然人均已出具承诺，最近五年内，杨才学等45名自然人均不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  四、交易对方之间的关联关系

  本次交易对手方为洋丰股份及杨才学等45位自然人。本次交易对手方之间的关联关系如下：

  （一）实际控制人杨才学的关联方

  ■

  （二）洋丰股份的关联方

  ■

  （三）交易对手方之间其他关联关系

  1、倪平静系杨华锋配偶的弟弟；

  2、韦万成与韦万春系同胞兄弟。

  除上述情形外，其余交易对手方之间之间不存在任何关联关系。

  五、交易对方之间的一致行动人关系

  本次交易标的为洋丰股份和杨才学等45名自然人持有的新洋丰肥业100%股权。本次交易完成后，洋丰股份将持有中国服装29,031.50万股股份，占中国服装发行后总股本的48.24%，将成为上市公司控股股东，故洋丰股份构成上市公司的收购人。

  截至本报告书摘要签署之日，洋丰股份及其一致行动人的股权控制关系如下：

  ■

  因杨才学系洋丰股份的控股股东、实际控制人，故根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”之规定，杨才学与洋丰股份构成本次交易的一致行动人。

  在本次交易对方45名自然人中，杨才学的近亲属（杨才斌、杨华锋、李顺强和杜光州）以及洋丰股份的董事、监事和高级管理人员（李忠海、王险峰、李兴龙、刘守贵和郑钧）与洋丰股份除杨才学以外的其他股东一样，因新洋丰肥业全部股权与上市公司全部资产及负债进行等值置换，置换后差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买而被动的持有上市公司的股份，而非主动收购上市公司，或者与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。因此，依据实质重于形式原则，上述人员并不与洋丰股份构成本次收购的一致行动人。

  另外，为了在本次重组完成后更好地规范股东股权转让行为，本次交易对方45名自然人均作出了“因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行”的承诺。

  综上，独立财务顾问经核查后认为，杨才学与洋丰股份构成本次交易的一致行动人。

  第四节 本次交易标的基本情况

  一、拟置入资产概况

  （一）拟置入资产的总体情况

  本次交易拟置入公司的资产为洋丰股份和杨才学等45名自然人持有的新洋丰肥业100%股权。

  （二）拟置入资产的股权结构图

  ■

  二、新洋丰肥业情况

  （一）基本情况

  中文名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司

  法定代表人：杨才学

  成立日期：2004年06月28日

  注册资本：36,000万元

  经济性质：民营企业

  注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区

  办公地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区

  企业法人营业执照注册号：420800000027617

  税务登记号码：荆国税登字120805764100001号

  组织机构代码：76410000-1

  经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺混肥料（有效期至2013年08月12日）、硫酸（有效期至2014年7月23日）、液体无水氨、氰氨化钙（有效期至2014年7月14日）生产，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2015年3月21日）、汽车货运（有效期至2013年7月31日）、化学危险货物运输（有效期至2013年7月31日），餐饮服务(中型餐馆含凉菜有效期至2015年12月13日)，住宿(有效期至2016年12月12日)。一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。

  （二）历史沿革

  1、2004年6月，新洋丰有限成立

  新洋丰有限是经宜昌市工商行政管理局核准，由杨才学等46名自然人股东以现金方式出资设立。2004年6月27日，湖北金恒会计师事务有限公司为新洋丰有限注册资本金到位情况出具了“鄂金验[2004]195号”验资报告，验证截至2004年6月25日，新洋丰有限成立时的实收资本为5,600万元。

  2004年6月28日，新洋丰有限领取了注册号为4205052200268的《企业法人营业执照》。

  新洋丰有限成立时的股权结构如下表所示：

  ■

  2、2007年12月股权变动2007年11月28日，新洋丰有限股东签署股权转让协议，黄贻清将其持有的新洋丰有限30万元出资额以30万元的价格转让给杨华锋；唐廷龙、戴祖泉分别将其持有的新洋丰有限25万元出资额和10万元出资额分别以25万元和10万元的价格转让给罗金成。本次股权转让完成后，唐廷龙不再持有新洋丰有限的股权，杨华锋、戴祖泉、罗金成分别持有新洋丰有限的380万元出资、15万元出资和75万元出资。

  本次股权转让事宜已经新洋丰有限2007年11月28日召开的股东会审议通过，其他股东均放弃上述股权的优先受让权。

  2006年8月26日，新洋丰有限股东何虎因故身亡，其所持有的50万元出资分别由其妻杨小红、其女何一鸣继承。由于何一鸣尚未成年，杨小红为法定监护人，其继承股份合并过户至杨小红名下。

  2007年12月11日，新洋丰有限办理了上述股权变更的工商登记变更手续。

  本次股权变动完成后新洋丰有限股权结构如下表所示：

  ■

  3、2007年12月增资至36,000万元

  2007年12月17日，新洋丰有限通过股东会决议，同意洋丰股份以其持有的与磷复肥业务相关的全部经营性资产对新洋丰有限进行增资30,400万元。同日，新洋丰有限全体新老股东就上述增资行为签署了增资协议，全体老股东一致同意放弃本次增资的优先认购权。

  2007年11月29日，中恒信德威评估有限责任公司以2007年9月30日为基准日为本次增资资产出具了编号为中恒信德威评报字（2007）第205号资产评估报告，评估情况如下：

  （1）评估结果

  单位：万元

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  （2）评估增值情况

  截至2007年9月30日增资范围内总资产评估增值89.11%，其中：

  固定资产增值20,975.85万元，增值率39.23%，增值的主要原因如下：

  ■

  无形资产评估增值11,854.04万元，主要是土地使用权增值，增值率247.18%，增值的主要原因是由于公司以出让方式取得土地使用权的时间较早,企业入账价值较低。此外，近年来土地价格增长速度较快，亦形成了土地使用权的评估较大的增值。

  根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2007年12月20日出具的中瑞华恒信验字（2007）第2126号《验资报告》验证，截至2007年12月20日，新洋丰有限新增注册资本30,400万元已缴足。此次增资未按照评估结果进行账务调整。

  2007年12月26日，经荆门市工商行政管理局核准，新洋丰有限增加1名法人股东，注册资本由5,600万元变更为36,000万元，新洋丰有限办理了工商变更登记手续，并于2007年12月26日领取了注册号为420800000027617号的《企业法人营业执照》。

  此次增资完成后，股东的出资金额和股权比例如下表所示：

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  4、2009年4月股权转让

  2009年4月10日，刘守成与杨华锋签署《股份转让协议》，刘守成将其持有的新洋丰有限50万元出资转让给杨华锋，转让价格以2008年12月31日新洋丰有限账面净资产作为定价依据，股权转让双方协商确定转让价格为2.20元/每一元出资，股权转让价款为110万元。本次股权转让完成后，刘守成不再持有新洋丰有限的股权。本次股权转让已经新洋丰有限2009年4月2日股东会审议通过，其他股东放弃优先购买权。

  2009年4月24日，新洋丰有限办理了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

  本次股权转让前后新洋丰有限的股权结构如下表所示：

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  5、2009年6月整体变更为股份有限公司经新洋丰有限2009年5月25日召开的股东会决议，同意以新洋丰有限截至2008年12月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2009年6月4日，新洋丰有限的全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了发起人协议，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2008年12月31日的净资产572,136,464.29元，折合360,000,000股，每股面值1元，其余212,136,464.29元计入资本公积，整体变更设立为股份公司。2009年6月5日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中瑞岳华验字[2009]第067号”《验资报告》，验证湖北新洋丰肥业股份有限公司（筹）已收到发起人以新洋丰有限净资产折合的实收资本36,000万元。2009年6月10日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（筹）召开创立大会。

  2009年6月18日，新洋丰肥业完成了工商变更登记，湖北省荆门市工商行政管理局向新洋丰肥业核发了《企业法人营业执照》（注册号：420800000027617）。

  股份公司成立时，各发起人的持股情况及股权结构如下表所示：

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  6、2010年9月股权转让

  2010年7月7日，张家水与韦万春签订《股权转让协议》，张家水将其持有的新洋丰肥业50万股股份转让给韦万春，股权转让双方协商确定股权转让价格为2.00元/股，股权转让价款为100万元。本次股权转让完成后，张家水不再持有新洋丰肥业的股权。

  2010年9月10日，李明珍与李华军签订《股权转让协议》，李明珍将其持有的新洋丰肥业25万股股份转让给李华军，由于股权转让双方系母子关系，股权转让双方协商确定股权转让价格为1.00元/股，股权转让价款为25万元。本次股权转让完成后，李明珍不再持有新洋丰肥业的股权。

  2010年9月10日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过了修改后的《公司章程》。

  2010年9月19日，新洋丰肥业办理了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

  本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：

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  7、2010年10月股权转让

  2010年10月7日，刘运平与陈玉华签订了《股权转让协议》，刘运平将其持有的新洋丰肥业25万股股份转让给陈玉华，由于股权转让双方系夫妻关系，股权转让双方协商确定股权转让价格为1.00元/股，股权转让价款为25万元。本次股权转让完成后，刘运平不再持有新洋丰肥业的股权。2010年10月12日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让。

  2010年10月18日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

  本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下：

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  8、2011年1月股权转让

  2010年11月1日，陈长新与杨华锋签订《股权转让协议》，陈长新将其持有的新洋丰肥业30万股股份转让给杨华锋，股权转让双方协商确定股权转让价格为2.00元/股，股权转让价款为60万元。本次股权转让完成后，陈长新不再持有新洋丰肥业的股份。

  2011年1月10日及2011年1月11日，韦万春分别与杨仕及苏斌签订《股权转让协议》，韦万春将其持有的新洋丰肥业9万股股份转让给杨仕，将其持有的新洋丰肥业20万股股份转让给苏斌，股权转让各方协商确定股权转让价格为2.00元/股，股权转让价款分别为18万元及40万元。本次股权转让完成后，韦万春仍然持有新洋丰肥业21万股股份。

  2011年1月11日，杨华锋分别与杨小红、龚世虎、王险峰签订《股权转让协议》，杨华锋将其持有的新洋丰肥业30万股股份分别转让给杨小红、龚世虎、王险峰各10万股股份，股权转让各方协商确定股权转让价格为2.00元/股，股权转让价款各为20万元。本次股权转让完成后，杨华锋仍然持有新洋丰肥业430万股股份，杨小红、龚世虎、王险峰分别持有新洋丰肥业60万股、35万股和45万股股份。

  2011年1月16日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过了修改后的《公司章程》。

  2011年1月17日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

  本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：

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  9、2012年4月股权转让2011年11月25日，新洋丰肥业召开股东大会作出决议，同意彭军将持有新洋丰肥业25万股股份转让给其配偶王芳。

  2011年11月26日，彭军与王芳签订了《股权转让协议》，彭军将其持有的新洋丰肥业25万股股份转让给王芳，由于股权转让双方系夫妻关系，协商确定股权转让价格为1.00元/股，股权转让价款为25万元，本次股权转让完成后，彭军不再持有新洋丰肥业的股权。

  2012年4月25日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

  本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：

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  10、2013年2月股权转让

  2013年2月3日，王芳与李维峰签订了《股权转让协议》，王芳将其持有的新洋丰肥业7万股股份转让给李维峰，股权转让双方协商确定股权转让价格为2元/股，股权转让价款为14万元。

  2013年2月4日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过了修改后的《公司章程》。

  2013年2月6日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

  本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：

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  （三）主营业务发展情况

  新洋丰肥业主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。

  磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性。2001年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量从983.7万吨增长至1,895.10万吨，增长了92.65%（见下图），已经成为国家重点发展的化肥产品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农民收入的不断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。

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  数据来源：国家统计局

  图：我国复合肥施用量变化情况（2001年-2011年）

  2009年至2012年，新洋丰肥业评选为中国化肥十强，其中2012年位列第九。新洋丰肥业NPK高浓度复合肥和磷酸一铵产销量连续多年全国第一。新洋丰肥业在湖北荆门、钟祥、宜昌、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，形成产品多元化、辐射全国的良好发展格局。

  新洋丰肥业经过多年的发展和积累，现有资产规模大，具有年产磷复合肥540万吨能力、300万吨低品位矿洗选能力，配套生产15万吨/年合成氨、280万吨/年硫酸，产品（新型肥料）涵盖硫酸钾型、磷铵复合肥、尿基型、氯基型、硫基型、硝基型混合肥等六大系列200多个品种。从2004年起，新洋丰肥业产品连续在国家级、省部级产品质量抽检中达标，合格率为100%，率先在同行业中通过了ISO9002：1994质量认证，同时也率先在同行业中取得了ISO9001：2000质量管理体系认证证书、ISO14000：2000环境管理体系认证。新洋丰肥业及产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号。

  （下转B40版）