证券时报多媒体数字报

  (上接B40版)

  七、拟注入资产业务经营情况

  （一）拟注入资产主要经营业务概况

  拟注入上市公司资产所涉及的业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。

  磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性。

  2001年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量从983.7万吨增长至1,895.10万吨，增长了92.65%（见下图），已经成为国家重点发展的化肥产品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农民收入的不断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。

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  数据来源：国家统计局

  （二）拟置入资产财务数据（经审计）

  单位：万元

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  （三）拟置入资产盈利能力说明

  本次交易拟置入的磷复肥业务经营性资产盈利能力良好，根据拟注入资产经审计的财务报表，拟注入资产2012年度归属于母公司股东的净利润为3.59亿元，比2011年度归属于母公司股东的净利润减少1.21亿元，原因在于2012年磷复肥出口政策的影响以及雷波洋丰所处区域进行道路扩建致使原材料及产成品难以进出而导致下半年难以正常生产。

  假设按照本次发行股份数量3.44亿股进行测算，本次交易完成后，上市公司总股本为6.02亿股，上市公司2012年每股收益为0.60元。并且随着广西新洋丰40万吨/年高浓度复合肥生产线的投产，公司盈利能力还将进一步增强。

  因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及可持续发展能力，符合上市公司全体股东及中小投资者的利益。

  八、最近三年一期资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）最近三年一期交易情况

  1、新洋丰肥业转让新洋丰矿业100%股权

  （1）转让情况

  2013年2月27日，经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，新洋丰肥业与洋丰股份签订《股权转让协议》，新洋丰肥业将其持有的新洋丰矿业100%股权以2012年12月31日经审计账面净资产为依据协商定价转让给洋丰股份。

  根据大信出具的编号为大信审字[2013]第11-00219号审计报告，新洋丰矿业最近1年1期经审计主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  截至2013年2月28日，新洋丰矿业及其下属子公司所拥有的矿权证情况见下表：

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  （2）转让原因

  ①新洋丰矿业主营磷矿投资与开发，与新洋丰肥业主营业务磷复肥的研发、生产和销售存在差异，各自的生产、采购、销售、人员、财务等方面均自成立以来保持独立。

  ②新洋丰矿业投资的主要矿业资产为探矿权和采矿权(采矿权仅一处，且有效期仅2年)，正处于前期大规模探矿投入及采矿建设阶段，未来仍需继续投入大量的资金，资源价款尚未缴足，且未来探明储量是否达到预期、能否形成采矿权或新洋丰矿业及下属公司能否顺利摘牌获得采矿权均存在较大的不确定性。

  （3）转让履行的法律程序

  新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签署合法有效的《股权转让协议》，支付转让价款,且已于2013年2月28日办理完毕工商变更登记手续。

  （4）转让新洋丰矿业股权定价依据的说明

  上述股权转让属于洋丰股份为控股股东的同一控制下的资产整合行为，因此采取以2012年12月31日经审计的新洋丰矿业账面净资产为依据协商定价。

  （5）符合《证券期货法律适用意见第3号》

  新洋丰肥业自设立至今，主营业务一直为磷复肥研发、生产和销售。为实现新洋丰肥业优质资产及主营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将新洋丰矿业转让给洋丰股份。新洋丰矿业与新洋丰肥业最近1年主要财务数据比较如下：

  单位：万元

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  根据上表，2012年新洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

  洋丰股份出具了《关于注入矿业资产的承诺函》，承诺：新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

  经核查，独立财务顾问认为，新洋丰肥业转让新洋丰矿业100%的股权定价合理、股权转让合法有效，有利于保障中小股东的利益，维护上市公司利益，符合中国证监会《重组办法》、《问答》等法律、规则对借壳上市的相关规定，符合中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

  2、其他交易情况

  除了上述股权转让事宜外，最近三年一期内，新洋丰肥业股权结构共发生五次变化，宜昌新洋丰、河北新洋丰各发生一次股权结构变化，股权转让的具体情况如下：

  （1）最近三年一期新洋丰肥业股权转让

  新洋丰肥业最近三年一期股份转让均为股东个人依据公司章程且在自主协商处置股权意愿下而做出的股权处置行为，具体情况见下表：

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  最近三年一期新洋丰肥业内部员工股权转让时，均经过新洋丰肥业股东大会审议批准，且基于双方平等自愿协商定价签署了《股权转让协议》并完成了股款交割，并均依法办理了工商变更登记手续，股权转让法律手续完整、合法有效，自股权转让至今未发生过任何争议或纠纷。

  因上述股权转让均系公司内部员工股东个人自愿行为，转让各方自主协商定价，每次股权转让时为了使转让便捷、定价手续简单，均存在参考前次股权转让价格的方式定价，并未按照每次股权转让时新洋丰肥业的净资产评估值或审计值作为定价依据。

  本次重大资产重组根据相关法律法规要求采取评估值作为定价依据，并且以资产基础法评估值为交易价格，可以更好的反映新洋丰肥业资产价值以及未来的盈利能力，能够作为市场公允价值或本次重大资产重组定价的依据。因此，新洋丰肥业最近三年一期内部职工股权转让与重大资产重组评估定价的价格形成方式不同，价格存在差异具有合理性。

  上述股权转让过程，详见“第四节 本次交易标的基本情况/二、新洋丰肥业情况/（二）历史沿革”相关内容。

  （2）最近三年一期子公司股权转让

  宜昌新洋丰、河北新洋丰最近三年一期股份转让具体情况见下表：

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  根据中天华以2013年2月28日为基准日出具的的编号为中天华资评报字[2013]第1077号评估报告，宜昌新洋丰、河北新洋丰于基准日审计、评估情况如下表：

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  注：按照转让时的股本计算。

  宜昌新洋丰10%的股权转让价格与本次重大资产重组基准日每股净资产及每股评估值均有差异，主要是因为昌达化工毗邻于宜昌新洋丰，且具有磷矿资源储量及成本优势，通过本次股权转让双方有效的建立了长期稳定的战略合作关系，有助于宜昌新洋丰持续稳定的发展，鉴于此新洋丰肥业与昌达化工友好协商确定以每1元出资作价1元的价格转让。

  河北新洋丰40%的股权转让价格与本次重大资产重组基准日每股净资产及每股评估值均有差异，主要是因为本次股权转让双方均为同一自然人控制，转让目的主要是针对投资更好的管理以及未来业务发展，鉴于此转让价格协商确定为每1元出资作价1元。

  上述股权转让过程，详见“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况”相关内容。

  （二）最近三年一期增资情况

  为满足河北新洋丰进一步发展的资金需要，2012年12月31日，河北新洋丰股东同比例现金增资，注册资本由5,000万元增加至10,000万元。本次增资后，新洋丰肥业持有河北新洋丰60%股权保持不变。上述增资系河北新洋丰各股东通过协商按照注册资本1:1同比例现金增资，充分保障了合作双方的利益。

  本次重大资产重组属于非统一控制下重组，重组各方一致同意依据资产基础法评估并经国资委确认的数据作为定价依据，交易价格公允合理，充分保障了中国服装及其股东的利益。因此，定价存在差异是合理的。

  上述增资过程，详见本节“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况/（八）河北新洋丰60%股权”相关内容。

  除上述情况之外，新洋丰肥业及下属子公司最近三年一期无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  九、拟置入主要资产的对外担保情况及主要负债情况

  （一）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署之日，新洋丰肥业及其下属企业不存在为新洋丰肥业及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

  （二）主要负债情况

  1、负债情况

  根据大信出具的编号为大信审字[2013]第11-00117号的拟注入资产审计报告合并报表数据显示，截至2013年2月28日，拟注入资产的资产负债率（合并）为59.96%，流动负债2,690,206,155.49元，非流动负债251,497,999.88元，流动比率为0.93，速动比率为0.51，其中负债主要为短期借款、预收账款、应付票据、应付账款和长期借款，具体情况如下表：

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  截至本报告书摘要出具日，拟注入资产所涉及的负债不存在逾期借款。根据大信出具的编号为大信审字[2013]第11-00117号的审计报告，截至2013年2月28日，本次拟注入资产合并报表货币资金339,559,508.73元，通过对拟注入资产的负债结构、偿债能力、资金周转能力及持续盈利能力的分析，本次拟注入资产涉及相关债务具备到期偿还能力，不存在无法偿还到期借款的情形，有效保障债权人的利益不会被损害。

  截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业母公司涉及的正在执行的借款合同如下表：

  单位：万元

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  2、债权债务转移及获得债权人同意情况

  本次重大资产重组涉及的拟注入资产为新洋丰肥业100%股权及其下属子公司股权，不涉及债权债务的转移。就本次重大资产重组，新洋丰肥业及下属子公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向相关金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各目标公司实施本次重大资产重组的同意。

  （三）关联方资金占用及担保情况

  本次拟置入资产中，洋丰股份分别为拟置入资产在银行承贷的贷款提供担保。详细担保情况如下表所示：

  单位：万元

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  注①：担保协议约定新洋丰肥业同时提供资产抵押。

  注②：截至本报告书摘要签署之日，该担保已到期解除。

  截至本交易报告书摘要签署日，洋丰股份及其控股公司和实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为洋丰股份及其控股公司以及实际控制的其他企业提供担保的情形；也不存在为拟置入资产和关联方以外的其他第三方进行担保、抵押及资金占用的情况。

  洋丰股份已出具承诺：本次重大资产重组完成后，洋丰股份及其控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范中国服装的对外担保行为，不会发生为洋丰股份及洋丰股份之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占用中国服装的资金的情形。

  十、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

  本次重大资产重组的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项，已在本交易报告书摘要中披露；本次重大资产重组涉及向中国证监会、国务院国资委等有关主管部门报批事项，已在本交易报告书摘要中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  本次交易置入资产所涉及的新洋丰肥业及下属子公司宜昌新洋丰、澳特尔、洋丰中磷、雷波洋丰、山东洋丰、河北新洋丰、广西新洋丰已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，均已取得必要的生产资质。北京丰盈成立不久，无实质经营且定位于原材料的进出口贸易业务，无需申请环保验收。

  同时，根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？”的解答：“中国证监会在上市公司并购重组审核中一直秉持服务实体经济理念，坚持强化信息披露的要求，要求上市公司等信息披露义务人依法披露相关信息。对发改、环保部门审批问题，要求申请人披露标的资产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。”标的资产在立项时，已经取得环保部门的立项、环评文件，并已依法披露所涉及标的资产立项时取得的环评文件情况。此外，新洋丰肥业及子公司均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明其最近三年内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。

  十一、拟置入资产的评估情况

  中天华接受中国恒天、中国服装及新洋丰肥业的委托，根据国家有关资产评估的规定，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对新洋丰肥业母公司在评估基准日2013年2月28日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2013]第1077号《资产评估报告》，该评估报告书已经国务院国资委进行备案。两种评估方法的评估结果分别如下：

  资产基础法的评估结果为：在评估基准日2013年2月28日持续经营前提下，经大信审计后的，纳入评估范围内的总资产账面值为311,035.50万元，评估值为458,102.79万元，总资产评估增值147,067.29万元，增值率47.28%；总负债账面值为200,275.99万元，评估值为200,275.99万元；净资产账面值为110,759.51万元，评估值为257,826.80万元，净资产评估增值147,067.29万元，增值率132.78%。

  收益法的评估结果为：采用收益现值法评估的拟置入资产股东全部权益价值结果为269,963.16万元，与账面价值110,759.51万元相比增值159,203.65万元，增值率为143.74%。

  拟购买资产资产基础法与收益法评估差异情况如下表所示：

  单位：万元

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  本次交易的定价以资产基础法评估结果为依据，对拟购买资产新洋丰肥业进行评估时，考虑到收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为评估对象的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带有一定的主观性。在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映新洋丰肥业的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性。故本次对拟购买资产新洋丰肥业100%股权评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。

  按照《信息披露业务备忘录第16号—资产评估相关信息披露》的要求，资产基础法下新洋丰肥业母公司以2013年2月28日为评估基准日，评估情况如下：

  单位：万元

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  新洋丰肥业长期股权投资、固定资产及无形资产增值幅度分别为157.11%、56.85%和122.38%，评估增值幅度较高的原因详见本节“（六）/2、资产基础法”。

  （一）评估方法选择

  资产评估基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。进行企业价值评估时，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。其适用条件为：

  （1）具备可以利用的历史资料；

  （2）形成资产的价值耗费是必需的，并且应该体现社会或行业的平均水平，即资产的价值取决于资产的成本。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股权权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其适用条件为：

  （1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；

  （2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的。

  收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

  鉴于国内资本市场的活跃程度，以及无法收集并获得与新洋丰肥业相类似的企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料的实际情况，所以本次评估不适用市场法。

  根据中天华对拟注入资产的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，中天华认为新洋丰肥业在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时，由于新洋丰肥业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。

  根据以上分析，本次评估主要采用资产基础法进行，并采用收益法对股东全部权益价值进行评估。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

  （二）评估对象及评估范围

  根据中天华出具、并经国务院国资委核准的中天华资评报字[2013]第1077号《资产评估报告》，本次评估对象为新洋丰肥业全部股东权益价值。根据评估目的及评估对象，本次评估范围为新洋丰肥业于评估基准日经审计后的的全部资产及相关负债。

  据此，评估基准日经审计后的总资产账面值为311,035.50万元，总负债为200,275.99万元，净资产为110,759.51万元。

  评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并且经大信审计。

  （三）评估依据

  1、经济行为依据

  （1）中国恒天董事会会议决议(恒天董决字[2013]02号(总75号))；

  （2）新洋丰肥业董事会决议。

  2、法律法规依据

  （1）《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

  （2）《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；

  （3）《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；

  （4）《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年12月31日发布第14号令）；

  （5）《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅，国办发[2001]102号）；

  （6）《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）；

  （7）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令，2005年8月25日）；

  （8）国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

  （9）国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权[2010]71号）《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》；

  （10）《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；

  （11）《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》财税[2001]113号；

  （12）《中华人民共和国土地管理法》；

  （13）《中华人民共和国城市房地产管理法》；

  （14）《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

  （15）国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

  （16）国土资源部《关于进一步规范土地登记的通知》（国土资发[2003年]383号）；

  （17）《国土资源部关于严格按国家标准实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>的通知》；

  （18）《关于进一步加强城市地价动态监测工作的通知》；

  （19）国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发[2006]307号）；

  （20）国土资源部《关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发[2008]308号）；

  （21）国土资源部《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发[2009]56号）；

  （22）地方政府及有关部门颁布的法规、条例、文件、通知：

  ①《湖北省人民政府关于公布湖北省征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》（鄂政发[2009]46号）；

  ②《湖北省物价局、湖北省财政厅关于征用土地管理收费的通知》（鄂价房地字[1995]44号）；

  ③《湖北省财政厅湖北省地方税务局关于印发<湖北省耕地占用税适用税额标准>的通知》（鄂财税发[2008]8号）；

  ④《湖北省人民政府关于印发<湖北省耕地开发专项资金征收和使用管理办法>的通知》（鄂政发[1999]52号）；

  ⑤《湖北省水利建设基金筹集和使用管理办法》（湖北省人民政府令第353号）

  ⑥《湖北省财政厅、省物价局关于同意宜昌市及所属县(市)设立城市基础设施配套费的批复》（鄂财函[2003]164号）；

  ⑦《湖北省物价局、省财政厅关于宜昌市城市基础设施配套费收费标准的批复》（鄂价房服[2003]195号）；

  （23）其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

  3、评估准则依据

  （1）《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；

  （2）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；

  （3）《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；

  （4）《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；

  （5）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]）227号）；

  （6）《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；

  （7）《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；

  （8）《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；

  （9）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；

  （10）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；

  （11）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。

  4、权属依据

  （1）房屋所有权证；

  （2）国有土地使用证；

  （3）机动车行驶证；

  （4）重要资产购置合同或凭证；

  （5）其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

  5、取价依据

  （1）《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；

  （2）《城镇土地分等定级规程》；

  （3）《城市地价动态监测技术规范》；

  （4）《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；

  （5）《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；

  （6）《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；

  （7）《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；

  （8）《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；

  （9）国家发改委办公厅发改办价格[2003]857号《关于招标代理服务收费有关问题的通知》；

  （10）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；

  （11）国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸[1998]407号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》、国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

  （12）《2013年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

  （13）《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

  （14）国家外汇管理局公布的2013年2月28日人民币基准汇价；

  （15）《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；

  （16）《湖北省建筑工程消耗量定额》（2008）；

  （17）《湖北省装饰装修工程消耗量定额》（2008）；

  （18）《湖北省安装工程消耗量定额》（2008）；

  （19）《荆门市工程造价信息》（2013年第1期）；

  （20）新洋丰肥业规划资料；

  （21）新洋丰肥业提供的历史经营数据；

  （22）新洋丰肥业未来年度经营预算资料；

  （23）评估人员现场座谈、勘察记录；

  （24）评估人员市场调查所了解、收集的资料；

  （25）其他相关资料。

  6、其他参考资料

  （1）新洋丰肥业提供的资产清查申报明细表；

  （2）新洋丰肥业以前年度及评估基准日的审计报告；

  （3）《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

  （4）wind资讯相关数据；

  （5）其他相关资料。

  （四）评估程序实施过程

  评估机构自2013年3月1日至2013年4月15日，按照《资产评估准则-评估程序》相关规定，以2013年2月28日为评估基准日，认真全面的实施了评估工作，整个评估工作分四个阶段进行：

  1、评估准备阶段

  （1）有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并重新制订出本次资产评估工作计划。

  （2）配合被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助被评估单位进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料，重点为两次评估基准日发生变化的资产的相关资料。

  2、现场评估阶段

  （1）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

  （2）对被评估单位提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与其有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同被评估单位做出调整。

  （3）根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了清查核实，对重要及价值较大的资产及评估基准日新增加的资产进行了重点勘察；对流动资产中的存货类实物资产重新进行了抽查盘点。

  （4）对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。对新增的设备、房屋建筑物进行了逐项勘察，并收集了相关资料。

  （5）深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。

  （6）对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。

  （7）查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对被评估单位提供的权属资料进行查验。

  （8）通过对被评估单位的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。

  3、评估汇总阶段

  对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

  4、提交报告阶段

  在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

  （五）评估假设

  1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。

  4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  6、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

  8、假设企业自由现金流在年内均匀流入。

  9、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

  10、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  11、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  12、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  （六）资产基础法评估

  1、评估方法介绍

  （1）关于流动资产的评估

  Ⅰ、货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。对于币种为外币的货币资金，以清查核实后外币账面值乘以评估基准日中国人民银行发布的人民币汇率中间值为评估值。

  Ⅱ、应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。

  Ⅲ、应收账款、其他应收款、预付账款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

  Ⅳ、存货：本次评估的存货主包括原材料、产成品（库存商品）和在用周转材料。

  i、原材料：评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。

  ii、产成品：本次评估中按出厂不含税销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。新洋丰肥业主要产品为复合肥，根据有关规定，不需缴纳增值税，不考虑增值税的影响。

  评估价值=实际数量×不含税销售价格×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

  a．不含税销售价格：按照评估基准日前后的实际的不含各销售价格确定的；

  b．产品销售税金及附加费率：主要包括以增值税或营业税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

  c．销售费用率：是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

  d.营业利润率=营业利润÷营业收入；

  营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用

  e.所得税率按企业现实执行的税率；

  f.r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

  iii、在用周转材料：纳入本次评估范围的在用周转材为装散碎料的吊袋，其价格组成为购置价值按照企业使用情况摊销后的摊余价值。评估人员通过询价获取在用周转材料的重置全价，根据现场勘查对成新率作出合理的判断，以重置全价乘以成新率作为在用周转材料的评估价值。

  （2）长期股权投资的评估

  本次纳入评估范围的全部为控股长期股权投资。

  对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

  评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新洋丰肥业的占股比例计算确定评估值：

  长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

  新洋丰肥业长期股权投资中的澳特尔、山东洋丰、雷波洋丰及宜昌新洋丰增值率分别为241.92%、265.49%、271.59%和199.03%，评估机构对其评估过程如下：

  Ⅰ、对澳特尔的评估

  评估机构采用资产基础法对澳特尔进行整体评估，新洋丰肥业对澳特尔的投资比例为75%，评估机构以澳特尔经评估后的净资产价值乘以新洋丰肥业的持股比例确定该项长期股权投资的评估值，评估基准日澳特尔净资产评估值为13,457.41万元，则：

  评估值=澳特尔净资产评估值×75%

  =10,093.06万元

  II、对山东洋丰的评估

  评估机构采用资产基础法及收益法对山东洋丰进行整体评估，并以资产基础法结果作为被投资单位整体评估的评估结论。新洋丰肥业对山东洋丰的投资比例为100%，评估机构以山东洋丰经评估后的净资产价值乘以新洋丰肥业的持股比例确定该项长期投资的评估值。评估基准日山东洋丰净资产基础法评估值为27,197.89万元，收益法评估值为31,701.45万元，根据山东洋丰肥业有限公司的具体情况，以资产基础法结果作为评估结论，评估值为27,197.89万元，则：

  评估值=山东洋丰净资产评估值×100%

  =27,197.89万元

  III、对雷波洋丰的评估

  评估机构采用资产基础法及收益法对雷波洋丰进行整体评估，并以资产基础法结果作为被投资单位整体评估的评估结论。新洋丰肥业对雷波洋丰肥业有限公司投资比例为100%，评估机构以雷波洋丰经评估后的净资产价值乘以新洋丰肥业的持股比例确定该项长期股权投资的评估值。评估基准日雷波洋丰净资产资产基础法评估值为48,306.41万元，收益法评估值为57,315.22万元，根据雷波洋丰的具体情况，以资产基础法的结果作为评估结论，则：

  评估值=雷波洋丰净资产评估值×100%

  =48,306.41万元

  IV、对宜昌新洋丰的评估

  评估机构采用资产基础法及收益法对宜昌新洋丰进行整体评估，并以资产基础法结果作为被投资单位整体评估的评估结论。新洋丰肥业对宜昌新洋丰的投资比例为90%，评估机构以宜昌新洋丰经评估后的净资产价值乘以新洋丰肥业的持股比例确定该项长期股权投资的评估值。评估基准日宜昌新洋丰净资产资产基础法评估值为60,147.78万元，收益法评估值为60,551.35万元，根据宜昌新洋丰肥业有限公司的具体情况，以资产基础法结果作为评估结论，则：

  评估值=宜昌新洋丰净资产评估值×90%=54,133.00万元

  （3）关于房屋建（构）筑物的评估

  主要采用市场比较法和重置成本法。

  Ⅰ、重置成本法

  ①重置全价的确定

  重置全价＝建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

  评估工作中，评估人员可通过查勘委估建(构)筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定委估建(构)筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法确定估价对象的建安工程综合造价。

  决算调整法：

  对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建(构)筑物，评估人员通过对待估建(构)筑物的现场实地查勘，在对建(构)筑物的各项情况等进行逐项详细的调查后，将委估建(构)筑物按结构分类，分为框架结构、砖混结构、钢结构等。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建(构)筑物作为典型工程案例，运用决算调整法，以委估建(构)筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建(构)筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建(构)筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑委估建(构)筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。

  决算调整法主要计算步骤为：

  A.查阅竣(施)工图纸和工程结(预)算书，汇总委估建(构)筑物各分部分项工程量，评估人员通过对待估建(构)筑物的现场实地查勘并对建(构)筑物的各项情况进行逐项详细记录后，确定估建(构)筑物各分部分项工程量。

  B.参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的建设工程人工工资单价对工程结(预)算书中人工费、材料费等进行调整。

  C.参照省市建设工程结(预)算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建(构)筑物的建安工程综合造价。

  类比系数调整法：

  对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建(构)筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建(构)筑物的建安工程综合造价。

  单方造价指标估算法：

  对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建(构)筑物的建安工程综合造价。

  对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以委估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建(构)筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。

  ②前期费用及其它费用确定

  前期及其他费用根据国家发改委、财政部、建设部及当地建设工程部门规定的其他费用标准，测算出合理的前期费用的费用率。本次评估采用的前期费用费率表如下：

  房屋建筑物前期及其它费用表

  ■

  ③合理的资金成本资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其他费用)的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照本次评估基准日2013年2月28日中国人民银行执行的银行贷款利率，即半年以内(含半年)贷款利率5.60%，半年至一年(含一年)贷款利率6.00%，一至三年贷款利率6.15%，分别测算出各房屋建筑(构)物及管道沟槽合理的资金成本。

  ④成新率的确定

  本次对委估房屋建(构)筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：

  勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

  理论成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

  经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

  综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

  ⑤评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  Ⅱ、市场比较法

  市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与近期已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。

  运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：

  ①搜集交易实例的有关资料；

  ②选取有效的可比市场交易实例；

  ③建立价格可比基础；

  ④进行交易情况修正:由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不完全竞争市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔除。所选择的三个可比实例，均为自由竞争市场上的客观价格，故不用修正；

  ⑤进行交易日期修正：由于市场波动，估价对象与比较实例的交易日期交易价格有差异，故需进行交易日期修正；

  ⑥进行区域因素修正：估价对象与所选取的三个可比实例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景观、区域规划等均无差异，故不需对区域因素进行修正；

  ⑦进行个别因素修正：主要考虑了从该物业的临街状况、楼龄、装修条件、设施设备、平面布置、楼层、结构状况等因素进行修正；

  ⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

  计算公式：

  评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

  （4）关于机器设备的评估

  本次评估主要采用重置成本法。

  根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于停产及落后淘汰的部分设备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：

  评估值=重置全价×综合成新率

  Ⅰ、设备重置全价的确定

  ①机器设备重置全价的确定

  设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装工程费、基础费、前期费及其他费、资金成本等）确定。

  重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其他费+资金成本

  重置全价计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价。

  A．购置价：设备购置费=设备购价+运杂费

  a．设备购价（又称设备费）的确定

  主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2013年机电产品价格信息》，并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购价（设备购价为含增值税的价格）。根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》财税[2001]113号有关规定，新洋丰肥业以生产复合肥为主，少量需缴纳增值税的产品，如液氨、盐酸、废旧物资及铁粉等，均为中间产品，无法对应某一生产设备，无法进行进项税抵扣，本次评估对新洋丰肥业的设备资产不抵扣进项税。

  对于非标专用设备参照近期《中石化非标设备价格信息》、《化工建筑安装工程预算定额》（2012）等确定。

  b．运杂费的确定

  运杂费=设备购价×运杂费率

  运杂费率根据生产厂家与设备所在地的距离不同计取。当地生产设备运杂费率为0.2%—0.5%(或按公里数估算)，国内外地生产设备铁路、水路和公路（综合）运杂费率按运输距离分段计算：100km以内为1.00%，超过100km时每增加100km费率增加0.20%，不足100km时按100km计算。

  查询到的设备购价中包含运杂费的，在本次评估时不再重复计取。

  B．安装工程费的确定

  安装工程费依据安装工程技术资料和决算资料统计实际安装工程量，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考中石化联办发（2012）31号《化工建设安装工程费用定额》（2012版）、《化工建筑安装工程预算定额》（2012版）等有关规定计算安装工程的直接费、间接费、管理费、利润和税金，并按鄂建文[2012]85号《关于调整我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》和《荆门市2013年第1期造价信息》等规定调整人、材、机价差，计算得出安装工程费。

  查询到的设备购价中若包含上述费用，则不再重复计算。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

  C．基础工程费的确定

  基础费工程费依据基础工程技术资料和决算资料统计实际安装工程量，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考《湖北省建筑安装工程费用定额(2008年)》、《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表（2008年）》等有关规定计算基础工程的直接费、间接费、管理费、利润和税金，并按鄂建文[2012]85号《关于调整我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》和《荆门市2013年第1期造价信息》等规定调整人、材、机价差，计算得出基础工程费。

  对小型、无须基础的设备，不考虑基础工程费。

  在本次中设备基础工程费已经含在土建工程计算的，也不再重复计算。

  D．前期费及其他费用的确定

  前期费及其他费用=（设备购置费+安装工程费+基础工程费）×费率

  前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境评价费等，根据国家有关文件规定并结合所属项目建设的投资规模确定。

  前期费及其他费用的取费科目及依据详见下表：

  ■

  E．资金成本的确定

  资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率，根据项目合理工期以资金均匀投入计算，计算公式如下：

  资金成本=(设备购置价格+运费+基础费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×合理工期×50%

  对于购建周期短的电子设备不考虑资金成本。

  贷款利率按照合理工期来确定对应的利率，基准日执行的贷款利率为：

  ■

  ②运输车辆重置全价的确定

  运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照费等三部分组成，重置全价计算公式：

  重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费

  对于非消费税品种的车辆在购置价中的增值税进项税予以抵扣。

  其中：

  购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格来确定购置价。

  购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：

  车辆购置税＝购置价/(1+17%)×10%。

  新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该类费用的收费标准确定。本次评估取500元。

  对部分生产年代久远或车型已经停产、且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。

  ③电子设备重置成本的确定

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

  重置成本=设备购价

  对部分停产及市场无全新设备交易的电子设备采用市场法进行评估。

  ④报废及拟搬迁使用设备的评估

  A.对作拆除报废处置的，根据拆除报废可回收物品变卖价值来计算其变现价值，然后逐项确定其清理费用，计算其估价价值。采用的基本计算公式为：

  估价净残余价值＝可回收物的变现价值－拆除及变现费用

  该部分设备，经现场核实设备的主要材质及重量，估算可回收废旧材料比率，按照基准日荆门市场废旧物资不含税回收价格计算变现价值，再扣除拆除及变现可能发生的费用后，确定报废设备的评估价值。

  B.对拟进行搬迁使用的设备，通过估算全新机器设备的更新重置成本，该重置成本不考虑安装费、基础费、前期及其他费用及资金成本。在确定综合成新率的基础上，扣除设备的拆除费用，确定资产估价价值。采用的基本计算公式为：

  估价价值=重置全价×成新率-设备拆除费

  其中：重置成本=设备购置价+运杂费

  Ⅱ、设备成新率的确定

  评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用运行中的情况；了解各类型设备经济寿命年限。

  ①机器设备成新率的确定

  对于大型或价值大的重点设备及生产线，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：

  N＝N1×40%＋N2×60%

  N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

  N2－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。

  对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

  N＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%

  对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。

  ②对车辆综合成新率的确定

  对于运输车辆，根据原国经贸经〔1997〕456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的方法取其较小者为最终成新率：

  使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%

  行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%

  成新率＝Min〔使用年限成新率，行驶里程成新率〕+a

  a为车辆特殊情况调整系数。

  ③对电子设备成新率的确定

  电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

  成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

  成新率=〔尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

  清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。

  Ⅲ、评估值的确定

  评估值=重置成本×成新率

  （5）关于在建工程的评估

  I、开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

  II、对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。

  III、开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。

  IV、对于评估基准日已经完成的在建工程，按照固定资产的评估方式进行估值，即采用重置成本法确定重置原值后，考虑损耗因素确定成新率，再确定评估值。

  （6）关于土地使用权的评估

  评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的计价依据。

  本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，于估价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。

  待估宗地用地交易较多，一级市场发达，在根据所收集掌握的有关资料的基础上，运用市场比较法对委估宗地进行综合评定估算。

  市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估期日地价的一种方法。其公式为：

  待估宗地价格＝比较实例宗地价格

  ×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)

  ×(比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数)

  ×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)

  ×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)

  待估宗地用地交易较多，一级市场发达，故本次评估采用市场比较法。本次评估以待估宗地17磷石膏资源用地为评估案例。

  ①比较实例选择

  选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

  A．用途相同；

  B．交易类型相同；

  C．属于正常交易；

  D．区域及个别条件相近；

  E．统一价格基础；

  本次评估，选择了三个已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似，以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正，求取待估宗地的价格。

  实例A：食品添加剂硫酸钙生产

  该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇子陵村（子陵中小企业孵化园），土地用途为工业，土地面积为15572平方米。于2012年12月28日，荆门市磊鑫石膏制品有限公司以158.8元/平方米摘牌。

  实例B：年产500套YXQT砌块成型机项目

  该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工业，土地面积为29312平方米，于2012年12月28日，荆门市意祥建筑机械有限公司以166.06元/平方米摘牌。

  实例C：钢衬po新材料

  该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工业，土地面积为18648平方米，于2012年12月28日以176.46元/平方米摘牌。

  ②比较因素选择

  根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有

  交易时间：确定地价指数

  交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易

  区域因素：主要有交通条件[道路通达度、对外交通便利度、临路状况]、产业集聚度、环境优劣度、区域基础设施配套程度等。

  个别因素：主要有宗地平整度、宗地形状、规划限制等。

  ③编制比较因素条件说明表

  估价对象与比较实例的比较因素条件详述见下表。

  比较因素条件说明表

  ■

  ④编制比较因素条件指数表

  根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

  A．待估宗地与三个实例的土地用途、交易情况等均一致，故对于上述这些影响地价的因素均不作修正。

  B．交易期日修正：待估宗地估价基准日与案例成交日相近，故期日修正系数均为100。

  C．使用年限修正系数 根据土地使用年限修正系数公式：

  ■

  式中：K——使用年限修正系数

  r——土地还原利率为6%

  m——待估宗地土地使用年限

  n——比较实例宗地土地使用年限

  D．区域因素修正系数

  道路通达度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正2；

  对外交通便利度分为便利、较便利、一般、较不便利、不便利五个等级，以待估宗地的等级为100， 每相差一个等级修正2；

  临状况分为主干道、区域主干道、次干道、支路、不临路五个等级，以待估宗地为100，每增减一个等级，相应修正2；

  产业集聚度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正4；

  环境优劣度，分为无污染、污染较小、一般、污染较重、污染严重五个等级，以待估宗地为100，每增加一个等级，地价相应往下修正4；

  区域基础设施配套程度，以待估宗地为100，每相增加一通，地价相应往上修正2。

  E．个别因素：

  宗地平整度，分为平整、阶梯平整、局部平整和不平整，每级修正5%；

  宗地形状，分为不规则、较不规则、较规则、规则四个等级，以待估宗地为100，每相差一个等级，地价相应修正2；

  规划限制，分为无限制、有限制两个等级，以待估宗地为100，每相差一个等级修正2。

  根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，详见下表。

  比较因素条件指数表

  ■

  ⑤编制因素比较修正系数表

  根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。

  因素比较修正系数表

  ■

  ⑥评估结果

  经过上述评估程序，待估宗地评估结果如下：

  评估土地总面积：775,194.35平方米

  评估总价：11,443.3959万元

  ■

  （7）关于其他无形资产的评估

  本次评估范围为新洋丰肥业于评估基准日经审计后的全部资产及相关负债以及账面未记录的无形资产，该部分无形资产包括商标及专利技术，该部分账面未记录无形资产以零对价方式一并进入上市公司。因此，在新洋丰肥业100%股权办理至中国服装名下之日起，新洋丰肥业将有权继续使用该等商标、专利等无形资产，洋丰股份不会就该等无形资产行使并主张任何权利。

  除土地使用权、商标及专利外的其他无形资产为公司外购软件。关于其他无形资产的评估，评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：

  该部分软件在市场上可以买到，并可正常升级，以基准日市场实际价格减去升级费用确定评估值。

  （8）关于长期待摊费用的评估

  长期待摊费用核算的内容主要包括征地补偿款、林木补偿款、占地租金等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

  （9）递延所得税资产

  对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

  （10）关于负债的评估

  流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款及其它流动负债；非流动负债包括长期借款及其他非流动负债。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

  （11）独立财务顾问就资产评估过程及其相关参数选择和依据、资产基础法评估不涉及收益法评估核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：评估机构及其经办评估师拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格；其对拟置入资产采用资产基础法和收益进行评估，评估过程及其相关参数选择和依据与评估目的相关性一致，资产基础法下各分项资产评估不涉及到收益法，洋丰股份及其一致行动人不需要根据《证监会重大资产重组常见问题解答》的规定提供股份回购方式的业绩补偿安排。

  2、资产基础法评估

  （1）资产基础法评估结果

  在评估基准日2013年2月28日持续经营前提下，经大信审计后的拟置入资产总资产账面值为311,035.50万元，评估值为458,102.79万元，总资产评估增值147,067.29万元，增值率47.28%；总负债账面值为200,275.99万元，评估值为200,275.99万元；净资产账面值为110,759.51万元，评估值为257,826.80万元，净资产评估增值147,067.29万元，增值率132.78%。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （2）资产基础法评估增减值的原因

  拟置入资产总资产评估增值147,067.29万元，增值率为47.28%，净资产评估增值147,067.29万元，增值率为132.78%，总资产和净资产的增值主要是无形资产增值、固定资产评估增值、长期股权投资评估增值所致，具体如下：

  ①无形资产评估增值原因分析

  无形资产主要为土地使用权，增值部分也主要是土地评估增值。新洋丰肥业土地资产总账面值为5,150.93万元，总评估值为11,443.40万元，总增值额为6,292.47万元，增值率为122.16%。

  新洋丰肥业土地增值率较高主要原因在于土地使用权评估增值幅度较高，因企业获得土地使用权的时间较早，且均位于所在地工业园区，随着经济的发展，工业土地的价格也持续上涨，导致评估出现增值。新洋丰肥业土地增值率比较高的土地情况见下表：

  单位：万元、元/m2

  ■

  新洋丰肥业增值幅度较高的土地平均评估单价为144.69元/m2，相比最近交易时间3个已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似的情况下，该价格略低于最近交易时间成交的3个案例平均成交单价167.11元/m2，主要是因为土地使用年限、区域基础设施配套程度等因素的差异。总体而言，考虑土地使用年限、区域基础设施配套程度等因素对评估单价造成的合理影响，新洋丰肥业土地使用权评估定价公允、合理，符合周边区域土地使用权定价水平。最近交易时间成交的3个案例成交情况如下表：

  ■

  ②固定资产增值原因分析

  固定资产主要分为建筑物类资产和设备类资产。新洋丰肥业固定资产总的账面值为57,739.90万元，评估值为90,841.76万元，增值额为33,101.85万元，增值率为57.33%。

  Ⅰ、房屋建筑物类资产增值原因分析

  新洋丰肥业房屋建筑物类资产账面价值为34,366.48万元，评估值为52,781.44万元，增值额为18,414.96万元，增值率为53.58%，房屋建筑物类资产增值主要有以下原因：

  A.采用的计价标准不同。新洋丰肥业房屋建（构）筑物大致可分几个年代：2000年前、2002至2004年、2008年以后；特别是在2004年以后，新洋丰肥业与施工单位签定的合同都是以2003版湖北省定额为基准，并进行不同程度的下浮；评估机构采用的定额是目前正在执行2008版的定额，取费标准较2003年有了较大提高。

  B.计算口径的差异。新洋丰肥业房屋建（构）筑物的建设资金均来源于自有资金，在账面值构成的方面，也未计算资金成本费用。从重置成本法的角度，资金的时间价值是需要考虑的，以固定资产投资所占用的资金为基础，按照整个项目的合理工期的一半计算资金成本。

  C.账面成新率与实际成新率的差异。对房屋和建筑物，企业的折旧政策是按照12-35年，而评估机构采用的化工企业房产经济寿命年限为30-50年；管道沟槽，企业的折旧政策是按照10-12年，而评估机构采用的化工企业房产经济寿命年限为15-30年；在此前提下，采用经济寿命年限计算的理论成新率较企业实际折旧年限的账面成新率有所提高。此外，根据评估机构综合成新率计算方法，理论成新率占40%，现场勘察成新率占60%。通过评估机构现场勘察，多数房屋建（构）筑物由于企业日常保养、大修等工作比较到位，而且所花费用并未资本化到对应固定资产，使房屋建（构）筑物实际状况较好，综合成新率有所提高，在重置成本提高的前提下，评估值=重置成本×综合成新率也有所提高。

  (下转B42版)