证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

  4、2012年12月收购上海金汇投资实业有限公司39.95%的股权

  2012年12月25日，宏大投资有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌出售其持有本公司之子公司上海金汇39.95%的股权。

  根据中联资产评估集团有限公司（具备证券业务从业资格）以2012年10月31日为基准日出具的“中联评报字[2012]第879号”资产评估报告书，此次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，选用资产基础法评估，得出上海金汇全部股东权益：账面值3,841.22万元，评估值6,316.25万元，评估增值2,475.03万元，增值率64.43%。

  经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本公司拟以不高于2,523.3419万元的价格收购上海金汇股权。

  2013年1月28日，本公司成功受让上海金汇39.95%的股权，受让价格为2,523.3419万元。2013年3月，公司完成工商变更手续。

  此次股权收购已经公司独立董事就上述收购股权事项进行了事前确认，并发表了独立意见。根据深交所股票上市规则的规定，此次交易金额未达到股东大会审议的标准，无须经股东大会审议。此次收购由于交易对方宏大投资有限公司为同一股东控制下的公司，故此次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  六、公司最近三年一期主要财务指标

  公司2010年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，发表了标准无保留的审计意见。2011年度、2012年度以及2013年1-2月份的财务报告已经天职国际审计，发表了标准无保留的审计意见。公司最近三年一期的财务报表主要数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  七、公司主要资产及负债情况

  截至2013年2月28日，公司经审计合并报表口径的主要资产及负债情况如下表所示：

  单位：元

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  八、公司主营业务情况

  公司所属的行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口业务。

  公司主营业务范围是：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品。一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。

  近几年，国际贸易形势严峻，欧洲主权债务风险上升，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内服装行业竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均将对贸易类业务产生冲击，对公司主营业务盈利能力产生了不利影响，导致公司主营业务收入和利润逐年下滑。2012年以来，公司出口贸易下滑更为明显，经营数据依旧处于低位疲弱态势，增速和业绩增速均处于历史底部。由于全球宏观经济偏弱，国际市场需求环境不佳以及周边国家替代作用和海外需求下滑等多重不利因素将继续制约国际贸易形势。

  公司2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-2月份归属于上市公司母公司的净利润分别为1,605.75万元、292.87万元、-4,417.48万元、-1,511.48万元。

  公司主营业务毛利率情况表：

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  注：以上数据摘自中国服装年度报告。

  九、公司控股股东、实际控制人概况

  公司控股股东为中国恒天，实际控制人为国务院国资委。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本报告书摘要出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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  （二）控股股东的情况

  公司名称：中国恒天集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路99号

  法定代表人：刘海涛

  注册资本：317,767.87万元

  成立日期：1988年9月9日

  注册号码：100000000008889

  组织机构代码：10000888-6

  税务登记证号码：110108100008886

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。

  （三）实际控制人情况

  国务院国资委持有公司控股股东中国恒天100%股权，为公司的实际控制人。

  （四）潜在控股股东情况

  本次交易完成后，洋丰股份持有本公司的48.24%股权，成为公司的控股股东。目前，洋丰股份仅为本公司的潜在控股股东。关于洋丰股份的具体介绍，参见“第三节 交易对方基本情况”。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方及拟注入资产概况

  本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等45名自然人，拟注入资产为交易对方共同持有的新洋丰肥业100%股权。除洋丰股份可能成为中国服装的潜在控股股东、杨才学可能成为中国服装潜在实际控制人外，本次交易双方之间不存在其他关联关系。

  二、交易对方之——洋丰股份情况

  （一）基本情况

  中文名称：湖北洋丰股份有限公司

  法定代表人：杨才学

  成立日期：1992年3月28日

  注册资本：8,160万元

  经济性质：民营企业

  注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北

  办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附七号

  企业法人营业执照注册号：420000000009345

  税务登记号码：荆国税登字42080527175308X号

  组织机构代码：27175308-X

  经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。

  （二）历史沿革

  1、1992年3月，荆门洋丰股份有限公司成立

  1992年1月6日，荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司共同签署《荆门洋丰股份有限公司发起人协议书》，约定以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司。

  1992年1月8日，荆门市国有资产管理局出具《资产评估立项通知书》（荆国资企字（1992）第01号），同意对荆门市第二磷肥厂评估立项。

  1992年1月20日，湖北资产评估公司荆门分公司出具《荆门市第二磷肥厂股份制改造资产评估报告书》（荆评字[1992]01号），评估基准日为1991年12月31日，评估对象为荆门市第二磷肥厂整体资产，评估后的评估对象所有者权益为38,856,735.68元。

  1992年3月6日，荆门市经济体制改革委员会作出《关于同意设立荆门洋丰股份有限公司的批复》（荆改字[1992]6号），同意荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司作为发起人，以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司，股本总额4,366万股，其中：法人股3,536.46万股，占股本总额的81%，内部职工股829.54万股，占股本总额的19%。

  1992年3月8日，荆门市国有资产管理局出具《关于荆门市第二磷肥厂资产评估结果确认的通知》（荆国资企字[1992]第01号），确认上述资产评估报告书的结果。

  1992年3月28日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1992）第13号《验资报告》，验证截至1992年3月28日，荆门洋丰实收资本为4,366万元。同日，荆门洋丰领取了注册号为18016024－6的《企业法人营业执照》。荆门洋丰成立时的股权结构如下表所示：

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  2、1996年更名并依据1993年颁布的《公司法》进行规范

  根据1996年12月22日荆门市经济体制改革委员会向湖北省体改委递交《关于荆门洋丰股份有限公司由定向募集公司同意转为募集设立公司并更名为湖北洋丰股份有限公司的请示》（荆改字[1996]37号），荆门市第二磷肥厂整体改制，不再具备法人资格，故其股份由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂持有，并将荆门洋丰改名为“湖北洋丰股份有限公司”，同时公司根据1993年《公司法》的要求进行了规范。

  1996年12月31日，湖北省经济体制改革委员会下发《省体改委关于荆门洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰股份有限公司及依<公司法>规范重新确认的批复》（鄂体改[1996]484号），同意荆门洋丰更名为湖北洋丰股份有限公司；洋丰股份的规范工作符合国务院国发[1995]17号文件精神，同意转为募集设立的股份有限公司；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂、山东省定陶县农资公司、湖北省宜城市农资公司作为洋丰股份的发起人；确认洋丰股份总股本为4,366万股，其中法人股3,536.46万股，内部职工股829.54万股。

  1996年12月23日，荆门市中心审计事务所出具荆中审所验[1996]第55号《关于荆门洋丰股份有限公司资本金验证情况的审计报告》，验证截至1996年11月30日，洋丰股份实收资本4,366万元。

  1997年4月8日，洋丰股份领取了注册号为27175308-X的《企业法人营业执照》。本次规范后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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  3、1998年1月配股增资至5,675.80万元

  1997年5月20日，洋丰股份召开股东大会审议并通过在原有股本总额4,366万股的基础上按10：3的比例向原有股东同比例配股的决议，配股后洋丰股份股本总额为5,675.80万股，其中法人股4,597.40万股，内部职工股1,078.40万股。

  1997年6月16日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份配股增资出具《湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1997]218号）。

  1998年1月7日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1998）第1号《验资报告》，验证截至1998年1月7日，洋丰股份实收资本为5,675.80万元。

  1998年1月13日，洋丰股份领取了注册号为27175308－X的《企业法人营业执照》。本次配股增资前后洋丰股份的股权结构如下表：

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  4、1998年5月增资至8,500万元

  1998年5月10日洋丰股份召开的股东大会决议，审议并通过湖北洋丰集团将所属全资企业湖北洋丰磷铵厂以1998年4月30日为基准日的全部净资产对洋丰股份进行增资2,824.20万元，增资完成后洋丰股份的总股本变更为8,500万元。

  1998年5月22日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份增资2,824.20万股事宜出具《关于同意湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1998]113号）。

  1999年6月23日，湖北兴华有限责任会计事务所出具编号为鄂兴会验资字（1999）第029号《验资报告》，验证截至1999年6月23日洋丰股份实收股本为8,500万元。

  1999年6月23日，洋丰股份领取了注册号为4200001000308的《企业法人营业执照》。本次增资前后洋丰股份股权结构如下表所示：

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  5、2001年11月改制

  （1）改制方案

  湖北天恒有限责任会计师事务所对洋丰股份截止2001年3月31日的资产进行评估，以经评估后的净资产扣减土地价值等资产、改制成本和4名法人股股东的出资后的剩余价值，确定为洋丰股份改制后的注册资本3,396万元。然后，4名法人股股东山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司和荆门市宝安重钙有限公司分别减少出资78万元、182万元、104万元、286万元，其他由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂减少出资4,454万元。

  同时，为进一步明确产权，转换经营机制，并鼓励由员工、管理层认购本次湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂所持有的股权。因此，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成静、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠、杨才斌、陈丙军等11名自然人（洋丰股份管理层）分别签署股权转让协议，将湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂剩余股份2,317.60万股中的1,188.6032万股转让给上述11位自然人。

  另外，为了规范职工持股，鼓励员工通过改制合法持有洋丰股份股权，因此，由内部职工注册成立荆门市洋丰复合肥协会，再由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂以1,128.9968万元人民币出让股份1,128.9968万股给荆门市洋丰复合肥协会。同时，原内部职工持股股东将其持有1,078.40万股股份全部转让给荆门市洋丰复合肥协会，股权转让完毕后，荆门市洋丰复合肥协会持有洋丰股份2,207.3968万股股份。

  通过本次改制，洋丰股份注册资本由8,500万股减少至3,396万股，而且全部由自然人股东持股，洋丰股份的权属得以明晰，管理层和员工成为企业的股东，经营机制彻底转变，洋丰股份自此走上健康发展的道路。

  （2）改制程序

  ①行政审批

  2001年7月2日，荆门市东宝区企业改革领导小组就石桥驿乡人民政府上报的《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的请示》作出《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的批复》（东改字[2001]6号），荆门市人民政府办公室根据《湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的确认》以及《市人民政府办公室关于转发中小型国有企业产权制度改革实施意见的通知》（荆政办发[2000]46号），确认洋丰股份资产重组方案。

  ②资产评估及国资委确认评估结果

  2001年4月5日，荆门市东宝区国有资产管理局以《评估立项通知书》（东国资函[2001]6号），同意洋丰股份因企业改制对全部资产的评估立项。

  2001年6月13日，湖北天恒有限责任会计师事务所为本次改制出具以2001年3月31日为基准日的洋丰股份鄂天会评报字[2001]第6号评估报告，并经荆门市东宝区国有资产资产管理局2001年6月18日批复东国企字[2001]16号《关于湖北洋丰股份有限公司评估项目审查确认的批复》文确认。

  ③洋丰股份内部程序

  2001年7月23日，洋丰股份召开股东大会，审议并通过注册资本由8,500万元减少为3,396万元的议案，其中山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别减少出资78万元、182万元、104万元、286万元和4,454万元。

  2001年8月28日，洋丰股份与山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂签订了《股份回购协议》。

  ④股权转让

  2001年9月16日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂以1,128.9968万元转让1,128.9968万股股份给荆门市洋丰复合肥协会。

  2001年9月24日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成静、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠分别签署了《股权转让协议》，将洋丰股份合计1,063.6032万股的股份转让给上述9位自然人。

  2001年9月25日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才斌、陈丙军分别签署了《股权转让协议》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将洋丰股份合计125万股的股份转让给上述两位自然人。

  2002年4月20日，荆门市产权交易所出具产权交易确认书，确认出让方湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与受让方杨才学等11名自然人股东及荆门市洋丰复合肥协会的转让产权评估价和成交价。

  ⑤公告和验资

  2001年9月22日、9月28日、10月13日，洋丰股份分三次在《华中消费时报》刊登了减资公告。

  2001年9月27日湖北兴华会计师事务所有限公司就洋丰股份减资事项出具的鄂兴会验字[2001]第105号《验资报告》予以确认。

  ⑥工商变更登记

  2001年11月26日，洋丰股份领取了注册号为4200001000308G1010201的《企业法人营业执照》。

  （3）改制后的股权结构

  本次改制后的股权结构如下表所示：

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  6、2003年11月股权转让

  2003年8月16日，杨才超分别与杨才学、杨华锋签署《股权转让协议书》，杨才超将所持有洋丰股份200万股转让给杨才学122.9392万股、转让给杨华锋77.0608万股，转让价格为1元/股。

  2003年11月8日，洋丰股份完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。

  本次股权转让前后洋丰股份的股权结构如下：

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  7、2003年11月增资至5,396万元

  2003年9月4日，荆门市东宝区企业改革领导小组以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（东改字[2003]13号）批复同意洋丰股份股本由3,396万股增加到5,396万股。

  经洋丰股份2003年9月8日股东大会审议，同意《湖北洋丰董事会关于增资扩股的决议》，总股本从3,396万股增加到5,396万股。

  2003年11月12日，湖北省人民政府以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（鄂政股函[2003]53号）批复同意荆门市洋丰复合肥协会和杨才学等12名自然人以现金方式对洋丰股份增资2,000万元注册资本。

  2003年11月30日，湖北金恒会计师事务有限公司出具了编号为鄂金验[2003]299号《验资报告》，验证截至2003年10月30日止，洋丰股份注册资本为5,396万元。

  2003年11月20日，洋丰股份领取了此次增资后注册号为4200001000308的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资前后的洋丰股份股权结构如下：

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  8、2006年3月增资至8,160万元

  2006年2月12日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由5,396万元增加至8,160万元，即在原5,396万元的基础上增加2,764万元，其中以未分配利润按照每股转增0.5股的比例向全体股东转增2,698万股，自然人高国柱、刘守贵、郭圣涛以货币认购新增注册资本66万元（其中高国柱34万元，刘守贵10万元，郭圣涛22万元）；原股东覃俊将所持股权30万股及未分配利润转增股份15万股全部转让给股东杨才学，本次股权转让完成后不再持有洋丰股份股权；荆门市洋丰复合肥协会将其所持40.31万股股权分别转让给高国柱24.35万股、刘守贵6.65万股、郭圣涛6.31万股、徐平3万股。同日，上述转让各方分别签署了《股权转让协议》。

  2006年2月15日，湖北金恒会计师事务所出具鄂金验字[2006]022号《验资报告》对本次未分配利润转增、自然人股东增资资本的到位情况予以验证。截至2006年2月15日止，洋丰股份变更后的注册资本为8,160万元。

  2006年3月28日，洋丰股份领取了注册号为4200001000308的《企业法人营业执照》。

  本次增资及股权转让后的洋丰股份股权结构如下表所示：

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  9、2006年11月股权转让2006年11月12日，洋丰股份召开股东大会审议并通过现有全部股东将其各自持有股份的10%分别转让给湖北省喜人化工有限公司。同日，全部股东分别与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。

  2006年11月22日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次转让前后的洋丰股份股权结构如下：

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  10、2007年8月股权转让

  2007年8月5日，洋丰股份召开股东大会审议并通过湖北省喜人化工有限公司将其将其持有的占洋丰股份总股本10%的股份按照原股权比例全部转让给荆门市复合肥协会以及杨才学等14名自然人股东。同日，全部股东分别与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。

  2007年8月10日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次转让前后的公司股权结构如下：

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  11、2007年12月股权转让

  2007年12月1日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意荆门市洋丰复合肥协会将合法持有的3,560.19万股股份（占总股本43.63%）分别转让给杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等170位自然人。股权转让后洋丰股份的股东变为170名自然人，荆门市洋丰复合肥协会不再为洋丰股份股东。

  2007年12月2日，荆门复合肥协会与杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等170名自然人签订股权转让协议，转让持有的洋丰股份43.63%的股权，合计3,560.19万股。

  2007年12月10日，洋丰股份换发了此次股权转让后注册号为420000000009345号的《企业法人营业执照》。

  此次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：

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  湖北省人民政府于2013年5月3日出具《省人民政府关于确认湖北洋丰股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（鄂政函[2013]55号），确认：（1）洋丰股份的设立行为及发行内部职工股行为情况属实，内部职工股的发行不违反当时的法律法规，不存在股权纠纷及潜在的法律风险；（2）洋丰股份在1998年至2007年期间，按照有关程序进行了若干次增资、减资、集体产权处置、内部职工股清理等行为，洋丰股份历次注册资本以及股权变更行为合法有效，不存在虚假出资和集体资产流失，股本变动后股权结构清晰，不存在股权纠纷及潜在的法律风险。12、2009年4月股权转让

  2009年4月2日，洋丰股份召开股东大会审议并通过刘守成将其持有的30.26万股（占总股本的0.37%）转让给杨华锋，陈华将其持有的95.83万股中的20万股（占总股本的0.25%）转让给杨才学。2009年4月10日，转让方刘守成、陈华分别与受让方签订股权转让协议。

  本次股权转让后，洋丰股份股东人数变更为169人，经湖北省工商行政管理局核准于2009年4月23日取得变更后企业法人营业执照。本次股份变动情况如下表：

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  13、2010年10月股权转让

  2010年8月23日，叶新云与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的7.5万股股份，占洋丰股份总股本的0.09%，转让给杨华锋。2010年8月31日，张顺兵与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的14.8万股，占洋丰股份总股本的0.18%，转让给韦万春。2010年8月19日，王洪俊与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的6.075万股，占洋丰股份总股本的0.07%，转让给韦万春。2010年7月7日，张家水与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的15.475万股，占洋丰股份总股本的0.19%，转让给韦万春。2010年9月1日，代金桃与敖焰钦签订《股份转让协议》，将其持有的19.4535万股，占公司总股本的0.24%，转让给敖焰钦。2010年9月10日，李明珍与李华军签订《股份转让协议》，将其持有的31.4196万股，占洋丰股份总股本的0.39%，转让给李华军。2010年10月7日，刘运平与陈玉华签订《股份转让协议》，将其持有的94.221万股，占洋丰股份总股本的1.1547%，转让给陈玉华。

  2010年10月8日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，确认上述股权转让合法有效，新的股东大会由165人组成，全部为自然人股东。

  本次股权变动情况如下表：

  ■

  14、2011年1月股权转让

  2010年10月28日，杜青与李顺强签订《股份转让协议》，将其持有的11.7369万股，占洋丰股份总股本的0.14%，转让给李顺强。2010年10月23日，金明农与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的10.5966万股，占洋丰股份总股本的0.13%，转让给杨才斌。2010年11月1日，陈长新与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的35.1万股，占洋丰股份总股本的0.43%，转让给杨华锋。2011年1月11日，韦万春与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的36.34965万股，占洋丰股份总股本的0.4455%，转让给杨才斌。2011年1月11日，杨华锋与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的4.5万股，占洋丰股份总股本的0.0551%，转让给杨才斌。

  2011年1月18日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合法有效，新的股东大会由161人组成，全部为自然人股东。

  本次股权变动情况如下表：

  ■

  15、2012年4月股权转让

  2011年10月9日，袁子科与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的15.87万股，占洋丰股份总股本的0.19%，转让给杨华锋。2011年11月8日，杨敬生与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的21.1788万股，占洋丰股份总股本的0.26%，转让给杨华锋。2011年11月26日，彭军与王芳签订《股份转让协议》，将其持有的9.85695万股，占洋丰股份总股本的0.12%，转让给王芳。

  2012年4月10日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，确认上述股权转让合法有效。本次股权变动情况如下表：

  ■

  16、2013年2月股权转让

  2013年2月18日，股东杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华与杨才斌签订《股份转让协议》，将其各自持有的0.5股、合计14.5股，全部转让给杨才斌。

  2013年2月20日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华将各自在洋丰股份持有的0.5股（由于以前年度配股或转增股本形成）转让给股东杨才斌。

  本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：

  ■

  17、2013年5月股权变动

  因股东刘正兴去世，根据（2013）鄂荆门证字第1083号《公证书》意见，由其子刘国宁继承刘正兴合法持有公司的0.15%股权，计124,092股。

  2013年5月16日，洋丰股份召开临时股东大会并作出决议，同意刘国宁继承刘正兴持有公司的0.15%股权。

  2013年5与17日，洋丰股份办理了上述股权变更的工商登记变更手续。

  本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：

  ■

  （三）控股股东、实际控制人情况

  截至本交易报告书摘要出具日，洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才学。杨才学基本情况如下：

  杨才学，男，汉族，1964年出生，大专学历，曾被授予荆门市劳动模范、湖北省乡镇企业思想政治工作先进工作者、全省十大青年星火带头人、湖北省百名跨世纪优秀青年人才、湖北省优秀党员等荣誉称号，现任洋丰股份董事长、新洋丰肥业董事长。

  截至本交易报告书摘要签署日，杨才学除控股洋丰股份并直接持有新洋丰肥业8.63%股权外，无其他参、控股公司。

  （四）股权结构图

  截至本交易报告书摘要签署日，杨才学所控制企业的股权结构图如下所示：

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  （五）主营业务发展情况

  洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括磷复肥业务投资、矿产投资及房产开发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、钟祥，四川雷波，山东菏泽，河北徐水，广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等地房产项目开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优良工程奖”等荣誉。

  （六）最近三年一期主要财务数据

  洋丰股份最近三年一期主要财务数据具体如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （七）子公司情况

  截至本交易报告书摘要出具日，洋丰股份除新洋丰肥业外其他子公司情况如下表所示：

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  （八）交易对方其他情况说明

  本次发行股份购买资产的交易对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人，在本次交易完成前，本公司与交易对方不存在关联关系。本次发行股份购买资产完成后，洋丰股份将持有中国服装48.24%的股权，成为中国服装的控股股东。

  截至本交易报告书摘要签署日，洋丰股份不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  洋丰股份及其主要管理人员不存在违法违规行为，且均出具承诺，最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、交易对方——杨才学等45名自然人情况

  （一）基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况

  1、杨才学，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路144号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份董事长。除持有洋丰股份40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业8.63%股权外，未控股或参股其他企业。

  2、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市东宝区中天街10号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月-9月任新洋丰肥业董事、2010年10月至今任洋丰股份董事。除持有洋丰股份5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业1.28%股权外，未控股或参股其他企业。

  3、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为4208001974********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副董事长、总经理。除持有洋丰股份4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业1.19%股权外，未控股或参股其他企业。

  4、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区象山大道38号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主席、党委副书记、监事会主席。除持有洋丰股份1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.28%股权外，未控股或参股其他企业。

  5、徐平，男，中国籍，身份证号码为3502031967********，住所为湖北省宜昌市西陵区营盘路2-30-102号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事。除持有洋丰股份1.14%股权以及直接持有新洋丰肥业0.28%股权外，未控股或参股其他企业。

  6、罗金成，男，中国籍，身份证号码为4208021962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份1.18%股权以及直接持有新洋丰肥业0.21%股权外，未控股或参股其他企业。

  7、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为4208021961********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月-10月任新洋丰肥业副总经理、洋丰股份董事，2010年12月至今任洋丰股份董事、副总经理。除持有洋丰股份2.07%股权以及直接持有新洋丰肥业0.19%股权外，未控股或参股其他企业。

  8、李顺强，男，中国籍，身份证号码为4208021969********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业物资供应部部长。除持有洋丰股份0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业0.18%股权外，未控股或参股其他企业。

  9、杨小红，女，中国籍，身份证号码为4227261977********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今历任新洋丰肥业副总经理、财务总监、董事。除持有洋丰股份0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股权外，未控股或参股其他企业。

  10、李忠海，男，中国籍，身份证号码为4208001955********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰股份董事、总经理。除持有洋丰股份1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业0.17%股权外，未控股或参股其他企业。

  11、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为4208001964********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇工业街27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、副总经理，2010年10月至今任洋丰股份监事会主席。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.13%股权外，未控股或参股其他企业。

  12、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为4208021964********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业辽宁分公司经理。除持有洋丰股份0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  13、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为4208041968********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业董事、总工程师。除持有洋丰股份0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  14、李双斌，男，中国籍，身份证号码为4208001970********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业市场部部长、大区经理。除持有洋丰股份0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  15、李广福，男，中国籍，身份证号码为4208001962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业豫南（洋丰）分公司经理。除持有洋丰股份0.53%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  16、高国柱，男，中国籍，身份证号码为4208001950********，住所为湖北省荆门市东宝区漳河镇文卫路27号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2010年12月任新洋丰肥业党委副书记；2011年1月退休。除持有洋丰股份0.78%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  17、郑钧，男，中国籍，身份证号码为4208021962********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业副总经理、洋丰股份监事。除持有洋丰股份0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业0.14%股权外，未控股或参股其他企业。

  18、王险峰，男，中国籍，身份证号码为4208021976********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任洋丰股份董事兼财务负责人。除持有洋丰股份0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业0.13%股权外，未控股或参股其他企业。

  19、李维峰，男，中国籍，身份证号码为4208021975********，住所为湖北省荆门市东宝区金虾路144号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任新洋丰肥业副总经理；2012年1月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份0.28%股权以及直接持有新洋丰肥业0.12%股权外，未控股或参股其他企业。

  20、倪平静，男，中国籍，身份证号码为4201111977********，住所为湖北省荆门市东宝区白云大道66号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任雷波洋丰副总经理；2012年1月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业0.11%股权外，未控股或参股其他企业。

  21、涂德雄，男，中国籍，身份证号码为4208021963********，住所为湖北省荆门市东宝区中天街11号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外，未控股或参股其他企业。

  22、龚世虎，男，中国籍，身份证号码为4208021974********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2011年12月任新洋丰肥业党委副书记、董事会秘书；2012年1月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、董事会秘书。除持有洋丰股份0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业0.10%股权外，未控股或参股其他企业。

  23、黄贻清，男，中国籍，身份证号码为4208021956********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2012年12月任雷波洋丰党总支书记；2010年9月至今任新洋丰肥业监事；2013年1月至今任广西新洋丰党总支书记。除持有洋丰股份1.62%股权以及直接持有新洋丰肥业0.08%股权外，未控股或参股其他企业。

  24、钟儒生，男，中国籍，身份证号码为4208021954********，住所为湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任湖北洋丰逸居置业股份有限公司办公室副主任。除持有洋丰股份0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  25、吴国江，男，中国籍，身份证号码为4208001963********，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇雷坪村七组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任荆门市瑞鹏矿产开发有限公司员工。除持有洋丰股份0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  26、宋帆，男，中国籍，身份证号码为4205031971********，住所为湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道344号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至2013年6月任新洋丰肥业副总经理、雷波洋丰总经理。2013年7月至今任新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰股份0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  27、韦万成，男，中国籍，身份证号码为4208021976********，住所为湖北省荆门市东宝区象山二路12号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业吉林分公司经理。除持有洋丰股份0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  28、赵程云，男，中国籍，身份证号码为4208001971********，住所为湖北省荆门市东宝区长宁大道41号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今任新洋丰肥业市场部部长。除持有洋丰股份0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业0.07%股权外，未控股或参股其他企业。

  （下转B39版）