证券时报多媒体数字报

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-38

  广东锦龙发展股份有限公司

  第六届董事会第十二次（临时）会议

  决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会第十二次（临时）会议于2013年7月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持。

  会议审议通过了《关于清远市自来水有限责任公司关联交易的议案》。同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、张丹丹女士、曾坤林先生回避了表决。

  经招标程序，公司控股子公司清远市自来水有限责任公司与广东博信投资控股股份有限公司全资子公司清远市博成市政工程有限公司于2013年7月26日在清远市签订了《建设工程标准施工合同》，合同总金额暂定为人民币2940万元。由于清远市自来水有限责任公司与清远市博成市政工程有限公司为同一实际控制人控制的企业，该交易事项构成关联交易。本次关联交易为公司自来水业务日常经营相关事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》对于关联交易累计计算的原则，至本公告日前12个月内累计发生同类关联交易金额为8388.71万元，占本公司2012年底经审计净资产3.73%。本次关联交易的审议属本公司董事会权限，无需经本公司股东大会审议。本次关联交易的具体情况详见本公司同日公告的《关联交易公告》。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十六日

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-39

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、广东锦龙发展股份有限公司（下称"本公司"）控股子公司清远市自来水有限责任公司（下称"自来水公司"）经招标程序，确定清远市博成市政工程有限公司（下称 "博成公司"）成为清远市区与清新供水管网联网应急工程的中标单位。自来水公司与博成公司为同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易为自来水公司日常经营相关事项。

  2、最近12个月内，自来水公司与博成公司曾发生同类关联交易金额为5448.71万元，本次交易金额暂定为2940万元，合计8388.71万元，占本公司2012年底经审计净资产的3.73%。

  一、关联交易概述

  1、本公司控股子公司-自来水公司经招标程序，确定博成公司成为清远市区与清新供水管网联网应急工程项目的中标单位。2013年7月26日，博成公司与自来水公司在清远市签订相关的《建设工程标准施工合同》，合同总价暂定为人民币2940万元。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，自来水公司与博成公司的实际控制人均为杨志茂先生，本次交易构成关联交易。

  3、本公司2013年7月26日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、张丹丹女士、曾坤林先生进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。本次关联交易的审议属本公司董事会权限，无需经本公司股东大会审议。

  4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事并就该交易事项发表独立意见，认为公司董事会对本次关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、张丹丹女士和曾坤林先生均回避了本次关联交易议案的表决，符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  5、本次关联交易不构成公司重大资产重组行为。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  本次交易对方为博成公司，广东博信投资控股股份有限公司（下称"博信股份"）持有博成公司100%股权，本公司持有自来水公司80%股权；本公司与广东博信投资控股股份有限公司的实际控制人同为杨志茂先生。自来水公司与博成公司构成关联方关系。

  2、关联方基本情况

  公司名称：清远市博成市政工程有限责任公司；法定代表人：黄元华；注册地址：清远市新城八号区方正二街一号七层B区；注册资本：人民币壹仟万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）。经营范围：市政公用工程总承包叁级（凭有效资质证书经营）；销售；建筑材料、种类管材。博成公司成立于2012年12月27日，截至2013年3月底，博成公司尚未实现营业收入。

  三、交易标的基本情况

  清远市区与清新供水管网联网应急工程项目（工程内容为土方工程、管道基础工程、供水管道安装工程等）的承包建设。

  四、关联交易合同的主要内容

  1、工程概况：清远市市区与清新区供水管网联网应急工程项目，工程地点为清远市区与清新区，工程内容为土方工程、管道基础工程、顶管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等，工程合同工期为60天。

  2、合同价款及定价政策

  （1）合同价款：暂定2940万元。工程竣工验收合格后，按双方现场签证确认的工程量和合同约定的计价方式进行结算。

  （2）定价政策：按照广东省现行有关定价规定确认价格。

  3、付款方式：按预付款、工程进度款、工程结算款、工程质保金依工程进度分期支付。

  4、生效条件

  合同经本公司董事会审议通过、博信股份董事会和股东大会审议通过后生效。

  五、本次关联交易涉及的其他事项

  1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。

  2、除本次将进行的关联交易以外，博成公司与自来水公司在本公告披露日前12个月内与本公司发生的同类关联交易如下：

  最近12个月内，自来水公司与博成公司曾发生同类关联交易金额为5448.71万元，本次交易金额为2940万元，合计8388.71万元，占本公司2012年底经审计净资产的3.73%。

  六、关联交易的目的以及对本公司的影响

  本次关联交易是自来水公司供水区域与清新区供水管网的联网工程，为自来水公司日常经营相关事项，有利于保障自来水公司的供水稳定。经过相应的招标程序，博成公司成为清远市区与清新供水管网联网应急工程项目的中标单位。双方已按照市场原则签订了《建设工程标准施工合同》，约定将按照广东省现行有关定价规定确认工程建设的价格。本次关联交易有利于本公司自来水业务的正常稳定发展，符合本公司全体股东的利益。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事姚作为先生、丑建忠先生、谢军先生对本次关联交易发表了独立意见，认为公司董事会对本次关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、张丹丹女士和曾坤林先生均回避了本次关联交易议案的表决，符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。本次关联交易是自来水公司的正常经营相关事项，且经过自来水公司的招标程序，符合交易的市场化原则，也保证了交易的公平性，不存在侵害公司股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、本公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议

  2、独立董事事前认可意见及本次交易独立董事意见

  3、《建设工程标准施工合同》

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  二○一三年七月二十六日