证券时报多媒体数字报

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-41

北京湘鄂情集团股份有限公司第二届

董事会第二十二次临时会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次临时会议于2013年7月25日以通讯方式召开，会议通知已于2013年7月24日以专人送达、电话或电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名（其中独立董事祝卫先生因在海外出差，授权委托独立董事韩伯棠先生代其行使表决权），本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由孟凯先生主持，会议审议并通过了以下议案及决议：

审议通过了《关于同意签署拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议及股权质押合同的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2013年7月25日，公司二届二十二次临时董事会审议同意公司与蒋鑫（以下简称“出让人”）就拟收购江苏中昱环保科技有限公司（以下简称“目标公司”）51％股权签署《股权转让意向协议》。在协议签署生效起5个工作日内公司向出让人支付收购意向定金5000万元人民币。目标公司将其拥有的中昱新能源科技有限公司（系目标公司全资子公司，注册资本1亿元人民币）100%股权及其派生权益质押给公司作为公司5000万元收购意向定金提供担保，公司董事会同意公司与出让人于2013年7月25日签署《股权质押合同》。

公司目前正处于转型发展的重要时期，在餐饮行业内部，公司需要由之前单一的酒楼业务经营转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营格局。除此以外，公司寻求其他发展前景好的行业进入机会。此次公司拟收购目标公司部分股权，是公司探索进入环保产业的有益尝试。本次交易若能顺利完成，公司将抓住发展机会，精心组织实施在环保行业的业务拓展，将会为公司转型和长远发展产生积极影响。

关于上述事项的具体内容请参见公司在巨潮资讯网和其他指定信息披露媒体发布的公告编号为2013-42的公司《关于签署拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议的公告》）

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年七月二十六日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-42

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于签署拟收购江苏中昱环保科技

有限公司51%股权意向协议的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次《股权转让意向协议》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

2、本次公告中目标公司业务介绍、财务信息等资料由目标公司提供，签订本协议前公司并未对目标公司进行尽职调查，目标公司有可能存在影响收购的法律、财务等风险。目标公司的最终股权收购尚需公司董事会或股东大会审议批准，公司聘请中介机构进行尽职调查后，发现目标公司有法律和财务上的瑕疵有可能会导致本次收购有被公司决策机构否决的风险。

3、自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，2012年公司董事会决定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布局。本次股权收购意向协议的签订，标志着公司将进入环保产业投资经营，是公司转型发展中跨行业投资收购经营的初步尝试和有益探索。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保产业面临着市场环境有待改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰难、创新能力匮乏等的发展瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研，但公司之前并无环保产业及相关行业投资运营经验，公司将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。

一、合同签署概况

2013年7月25日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）与蒋鑫（以下简称“出让人”或“交易对手方”）就公司拟收购江苏中昱环保科技有限公司（以下简称“中昱环保”或“目标公司”）51%股权（以下简称“目标股权”）签署了《股权转让意向协议书》（以下简称“意向协议”或“协议”），公司与出让人（持有目标公司90%股权）约定，在协议签署生效起5个工作日内向出让人支付收购意向定金5000万元人民币。（以下简称“本次交易”）

目标公司将其拥有的中昱新能源科技有限公司（系目标公司全资子公司，注册资本1亿元人民币）100%股权及其派生权益质押给公司作为公司5000万元收购意向定金提供担保，出让人与公司于2013年7月25日签署了《股权质押合同》。另外，出让人（目标公司大股东）与单晓昌（目标公司核心技术人员和实际运营人，以下简称“运营人”）签订了《一致行动协议》，运营人同意出让人将其持有的目标股权转让给公司，在公司收购目标股权事项上与出让人采取一致行动，并就出让人对公司做出的对目标公司的经营管理、业绩承诺、业绩补偿等（详细内容请参见本公告“竞业限制及业绩承诺”部分）承担连带责任。

鉴于本次收购意向为公司目前主营业务外的环保行业，且公司支付的收购意向定金额度较大，2013年7月25日，公司第二届董事会第二十二次临时会议审议同意签署上述协议。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方及目标公司介绍

1、交易对手方蒋鑫，系目标公司大股东，持有目标公司90%股权。出让人已经完成了对目标公司注册资本的出资义务且不存在抽逃出资行为，出让人保证持有目标公司的90%股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权、抵押权及其他第三者权益或主张，出让人保证向公司转让的目标公司51%股份不侵犯任何第三人的优先购买权。

2、目标公司：江苏中昱环保科技有限有限公司

地址：宜兴环保科技工业园西氿路

法定代表人：蒋鑫

注册资本：20390.0695万元人民币

实收资本：20390.0695万元人民币

注册日期：2009年9月24日

企业类型： 有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般许可经营项目：研发环境污染防治技术、新能源技术、新材料技术，生产环境污染防治设备、农用机械，提供环保信息、国际经济贸易咨询；钢材、五金电器、仪器仪表、环保药剂、通用机械设备的销售。

3、目标公司股东情况：

4、目标公司业务简介：

江苏中昱环保科技有限公司是一家综合性环保公司，业务涵盖废水、废气、固废等污染治理和资源化利用技术的开发应用，环保装备、材料和药剂的研发制造，环保工程的承包、设计、施工和运营，以及各类环境项目的咨询服务工作，目前拥有北京中昱一水、北京正实同创、北京赛科时代环保科技等多家下属公司。

江苏中昱环保科技有限公司，集聚多位院士、教授、硕博士、博士后研发力量为和核心的研发团队。目前，公司已经承担百余项国家级项目及课题，申请国家专利40多个，形成关键技术50多项，获得国家级、省级奖励30多项。公司还与联合国国际环境问题委员会（S00PE）合作，设有以公司冠名的国际环境科学奖，“SCOPE-ZHOUGYU环境成就奖”和“SCOPE-ZHOUGYU青年科学家奖”，被誉为环境工程中的诺贝尔奖。

江苏中昱环保科技有限公司的业务板块包括综合版块；废气板块（北京正实同创环保工程科技有限公司）；水处理板块（北京赛科时代环保科技有限公司）；生态河湖板块（北京中昱一水环境工程技术开发有限公司）等。目前基本形成以企业为主体“四中心”的研发格局。集团四大科研中心包括国家环境保护湖泊生态工程中心、环境污染控制与治理工程中心/哈尔滨对俄罗斯新材料工程技术研究中心和国际联合研究中心。

5、目标公司下属子公司情况：

单位：人民币万元

6、目标公司2012年末主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

三、协议的主要内容

1、协议主要事项

出让人将其持有的目标股权转让给公司，双方暂定目标股权的对价为人民币贰亿元整，最终的股权转让价格以公司委派的具有良好信誉资质的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告确定的目标公司股权总价值为基础，经双方协商另行确定。

2、股权转让协议（合同）与转让款的约定

经双方协商一致，公司于协议签订生效起5个工作日内向出让支付定金人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00元），出让人接收该款项账户由出让人书面委托指定，确保资金安全。

公司向出让人支付的上述定金后5日内,组织对目标公司尽职调查和审计评估相关工作,出让人和目标公司应予积极配合与协助。

下列先决条件全部获得满足之日起五个工作日内，公司与出让人应正式签署股权转让协议（合同）：

（1）对目标公司的尽职调查和审计、评估完成，调查和审计结果符合协议的约定且公司表示满意。

（2）签署附生效条件的股权转让协议（合同）（包括其附件）的内容与格式为公司与出让人双方满意。

（3）本次股权转让取得目标公司其他股东同意并放弃优先购买权。

（4）公司董事会或临时股东大会等决策机构表决通过收购目标股权议案。

协议约定的定金5000万元人民币在正式签订股权转让协议（合同）后直接转为第一笔股权转让款，正式股权转让协议（合同）签订后3个工作日内公司将剩余股权转让款支付至出让人或其指定账户。

本次股权转让所涉及相关税费按照国家有关法律法规的规定,各自承担。

除非双方协商同意修订或调整，正式股权转让协议（合同）的主要条款和条件应与本意向协议书初步约定一致，并不得与本意向协议书相关内容相抵触。

3、保障条款

在协议签署后，公司即可安排其工作人员或律师和会计师对目标公司的资产、负债、重大合同、诉讼、仲裁、人事管理事项等进行全面的尽职调查。对此，出让人应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。如果在尽职调查和审计中，公司发现存在对本意向协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等）应书面通知出让人，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若出让人和目标公司不能解决该事项至公司满意的程度，公司可以给予出让人书面通知的方式终止本意向协议。出让人应在接到公司通知后10日内将定金返还公司。

在本意向协议书生效后至甲乙双方签订正式股权转让协议（合同）之日的整个期间，未经公司同意，出让人不得与任何第三方以任何方式再协商出让目标公司股权，否则视为出让人违约，出让人不仅应退还公司已支付的全部款项，还应向公司双倍返还定金。

在本协议签订后30日内，出让人负责完成对目标公司现有资产的清理登记工作；在公司董事会或股东大会批准本次收购的决议公告后3个工作日内，出让人应完成工商变更登记。出让人保证，除出让人向公司明示的公司对外债权债务外，目标公司在股权过户时不存在其他任何未了的债务、或有债务，包括行政处罚等，否则出让人应负责承担偿还责任。出让人保证目标股权过户时不存在任何与员工的劳动争议，不存有应支付而未支付给员工的任何补偿、支付和责任。如目标公司债务发生在完成股权工商变更登记前或虽发生在股权工商变更登记后但全部或部分归因于股权工商变更登记前的事件，给公司造成损失的，公司有权向出让人追偿。

出让人承诺，在本协议签署之日起，不得做出或允许目标公司做出任何可能对转让股权及/或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃目标公司任何权利或利益，或使目标公司承担任何责任或义务。

出让人承诺将提供合资格的且被公司认可的担保方式为公司向出让人支付的定金5000万元提供担保，并另行签订《担保协议》，作为本意向协议的附件，具备同等法律效力。

4、违约责任

除本协议有明确规定外，任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

若公司对目标公司进行尽职调查和审计过程中发现出让人或目标公司存在(包括但不限于)提供虚假资料、隐瞒重要信息、转移资产、放弃权利等，致使公司无法实现收购出让人持有目标公司51%股权目的，出让人应在收到公司通知后三日内双倍返还公司已支付的定金。

甲乙双方均应按照本协议的约定的时间支付或退还相应的款项，逾期者应按逾期部分的5％。/日的标准支付滞纳金。

鉴于公司为上市公司，本次股权转让需要获得董事会或股东大会的批准。如公司董事会或股东大会未能批准本次股权转让，不应视为公司违约。在此情况下，出让人应在接到公司通知后10日内将定金返还公司。

5、竞业限制及业绩承诺

出让人及其一致行动人承诺，本次股权转让完成后，出让人及其一致行动人不得在全国区域直接、间接地自营或为他人经营与目标公司相同或类似业务；亦不得与其他第三方开展与目标公司有竞争业务的合作和安排。

出让人及其一致行动人承诺，本次股权转让完成后，将负责保持目标公司高级管理人员、核心技术人员的稳定，并负责目标公司具体生产经营。

出让人及其一致行动人承诺，本次股权转让完成后，目标公司的三年业绩为：2014年净利润不低于1.5亿元；2015年净利润不低于2亿元；2016年净利润不低于2.6亿元。同时承诺不能完成业绩承诺的差额部分由出让人及其一致行动人予以补足，并承担连带责任。差额补足部分支付至目标公司账户。

公司承诺出让人及其一致行动人完成业绩承诺后，将按10倍的PE收购目标公司其余49%的股权。

四、交易对公司的影响

公司目前正处于转型发展的重要时期，同时面临着公司利润亏损的经营挑战。在公司转型发展过程中，从餐饮行业内部中，要由之前单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布局。除此以外，公司选择进入其他发展前景较好的行业，此次公司拟收购目标公司股权，是公司探索进入环保产业领域的有益尝试。本次交易若能顺利完成，公司将抓住机会，深入调查研究，精心组织实施在新行业的拓展，将为公司转型发展和长远发展产生积极影响。

五、本次股权收购的资金来源

本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。

六、风险提示

1、本次《股权转让意向协议》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

2、本次公告中目标公司业务介绍、财务信息等资料由目标公司提供，签订本协议前公司并未对目标公司进行尽职调查，目标公司有可能存在影响收购的法律、财务等风险。目标公司的最终股权收购尚需公司董事会或股东大会审议批准，公司聘请中介机构进行尽职调查后，发现目标公司有法律和财务上的瑕疵有可能会导致本次收购有被公司决策机构否决的风险。

3、自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，2012年公司董事会决定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布局。本次股权收购意向协议的签订，标志着公司将进入环保产业投资经营，是公司转型发展中跨行业投资收购经营的初步尝试和有益探索。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保产业面临着市场环境有待改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰难、创新能力匮乏等的发展瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研，但公司之前并无环保产业及相关行业投资运营经验，公司将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。

七、其他相关说明

公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露协议的进展情况。

备查资料：

1. 公司二届二十二次临时董事会决议；

2. 《股权转让意向协议书》；

3. 《股权质押合同》；

4. 《一致行动协议》。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司

董事会

二○一三年七月二十六日