证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年上半年，公司营业总收入为74,676万元，较2012年同期增长20.05%；公司营业利润为1,704万元，比2012年同期增加169.33%；公司利润总额为3,810万元，比2012年同期增加190.01%；公司归属于母公司股东的净利润为3,712万元，比2012年同期增加263.57%。

2013年上半年，公司经营活动有了较大幅度的改善。公司二季度的营业收入已达到4.42亿元，创出历史上单季度营业收入最高水平。公司已逐步走出了近三年来发展的低谷，呈现出稳步向好的局面。公司能从欧债危机的影响下逐步走出来，并再次步入上升通道，这是与公司长期坚持“技术研发投入、生产能力建设、品牌建设”分不开的。目前，公司以IDM模式开发高压高功率的特殊集成电路、器件、MEMS传感器等已独具特色。凭借着特殊工艺平台和垂直一体化的经营模式，公司实现了持续的技术创新、产品创新和品牌创新。以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯2013年上半年的运行情况进行描述：

士兰微电子：

2013年上半年，士兰微电子实现营业收入51,525万元，比2012年同期增长20.71%，实现净利润6,660万元，比2012年同期增长78.58%。

2013年上半年，士兰微电子电源管理IC、分立器件芯片、功率器件成品的出货额分别比去年同期有了较大幅度的增长，并带动士兰集成芯片生产线和封装线产能利用率快速提升。

2013年上半年，士兰微电子成功推出了多款智能功率模块（IPM）外形及对应的一系列产品，具有散热性好、绝缘性高、可靠性好等各项优势，产品处于国内领先水平。经过客户的积极配合和反复验证，士兰微电子所开发的智能功率模块已在多个领域通过了客户的严格测试并导入量产。

2013年上半年，士兰微电子在IGBT、MEMS传感器、新一代的LED大型显示屏控制和驱动系统及电路、数字音视频芯片与系统等方面的研发上均有较好的进展。

2013年上半年，士兰微电子牵头申报的“高清晰度实时视频监控SoC研发及应用”项目，已获国家工业化和信息部核高基实施管理办公室立项批准。

士兰集成：

2013年上半年，士兰集成实现营业收入43,321万元，比2012年同期增加36.37%，实现净利润5,045万元，比2012年同期增加513.54%。导致士兰集成净利润大幅增加的主要原因是：受LED照明、智能终端等下游细分市场的增长、以及美欧经济的改善的带动，公司电源管理IC、分立器件芯片、功率器件成品的销售增长较快，带动了士兰集成产能利用率的快速提升，使得士兰集成盈利能力得到大幅提升。

2013年上半年，士兰集成芯片生产线和封装线运行质量得到进一步改善。2013年6月，士兰集成芯片月产出已超出15万片，功率器件成品月封装量已达到2,300万只。2013年上半年士兰集成已着手进行产能的扩充，计划在今年年底前将芯片生产线的产能提升至18万片/月，功率模块的封装能力提升至50万只/月。

2013年上半年，士兰集成在高压集成电路工艺、IGBT、MEMS等新技术平台上的研发上继续取得进展。

士兰明芯：

2013年上半年，士兰明芯实现营业收入7,447万元，比2012年同期减少8.61%，实现净利润-2,631万元，比2012年同期减少161.31%。导致士兰明芯亏损增加的主要原因是： 2013年上半年，受市场竞争的影响，LED芯片的价格较去年年底继续有较大幅度的下降（但随着LED照明市场进入快速启动阶段，预计今年下半年LED芯片价格将有所企稳）。

2013年上半年，尽管遇到较大的经营压力，但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了较大的进步。2013年6月，士兰明芯前期从美国应用材料公司购买的一台4腔体MOCVD设备投入生产；至此，士兰明芯前次募投项目投入的15台大型MOCVD设备已全部投入生产，实际产出达到前次募投项目设计产能。2013年6月，士兰明芯的LED外延片产出达到5.8万片，LED管芯的产出已超出13亿颗，产销率达到99.2%。2013年6月，士兰明芯照明用LED芯片的销售收入已经占到月度销售收入的1/3。随着产能的扩大，士兰明芯的生产成本得到进一步降低。预计2013年下半年士兰明芯的销售收入将较上半年有较大幅度增加，盈利情况将得到改善。

2013年上半年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司实现营业收入2,415万元，较去年同期增加7.39倍；实现净利润-347万元，较去年同期减少146.90%。导致美卡乐利润下降的主要原因是：为应对订单数量快速增加，美卡乐在生产和管理上的前期投入相应增加。2013年上半年，美卡乐产品质量保持稳定，产品性能得到持续提升（已达到国际大厂的水平），美卡乐品牌作为在LED封装领域的高端品牌已逐步被国内外众多品牌客户所认可，未来订单大幅上升可预期。随着产销规模的进一步扩大，预计2013年全年美卡乐将实现盈利。

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

（1）国内半导体行业竞争格局

目前世界半导体行业向我国转移的趋势没有改变，我国已成为全球主要的半导体生产国家之一。但是，外资厂商凭借其雄厚的资金实力和技术积累仍占据了较大的市场份额，并在某些高端半导体设计和制造方面处于垄断地位；我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大差距，以代工为主要业务存在的中小厂企业较多，具有自主核心技术和先进生产工艺的企业较少，市场竞争手段以价格竞争为主。从半导体行业最为注重的规模效应来看，我国优势半导体企业仍亟待加强。

（2）我国集成电路行业发展趋势

根据国家工业和信息化部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》： “十二五”末，我国集成电路产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，形成一批具有国际竞争力的企业。“十一五”期间，我国集成电路产业规模持续扩大，产量和销售收入分别从2005年的265.8亿块和702亿元，提高到2010年的652.5亿块和1,440亿元，占全球集成电路市场比重从2005年的4.5%提高到2010年的8.6%。同时，创新能力显著提升，产业结构进一步优化，企业实力明显增强。工信部预计，到2015年，国内集成电路市场规模将超过1万亿元人民币。为实现集成电路产业健康持续发展，工信部提出，到“十二五”末，集成电路产量超过1,500亿块，销售收入达3,300亿元，年均增长18%，占世界集成电路市场份额的15%左右，满足国内近30%的市场需求。行业结构将进一步调整，将着重加强产业链上游建设，芯片设计业占全行业销售收入比重将提高到三分之一左右，芯片制造业、封装测试业比重将占三分之二。芯片的先进设计能力将达到22纳米，将开发一批具有自主知识产权的核心芯片，国内重点整机应用自主开发集成电路产品的比例将达到30%以上。同时，将继续强化以长三角、京津环渤海和泛珠三角的三大集聚区，以重庆、成都、西安、武汉为侧翼的产业布局，建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的产业集聚区。

（3）我国LED照明产业发展趋势

根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制的《半导体照明节能产业规划》（以下简称《规划》），到2015年，LED关键设备和重要原材料实现国产化，重大技术取得突破；高端应用产品达到国际先进水平，节能效果更加明显；LED照明节能产业集中度逐步提高，产业集聚区基本确立，一批龙头企业竞争力明显增强；研发平台和标准、检测、认证体系进一步完善。《规划》进一步提出了以下三个方面的发展目标：

首先，节能减排效果要更加明显，市场份额逐步扩大。到2015年，60W以上普通照明用白炽灯全部淘汰，市场占有率将降到10%以下;节能灯等传统高效照明产品市场占有率稳定在70%左右;LED功能性照明产品市场占有率达20%以上。此外，LED液晶背光源、景观照明市场占有率分别达70%和80%以上。与传统照明产品相比，LED道路照明节电30%以上，室内照明节电60%以上，背光应用节电50%以上，景观照明节电80%以上，实现年节电600亿千瓦时，相当于节约标准煤2100万吨，减少二氧化碳排放近6000万吨。

其次，产业规模稳步增长，重点企业实力增强。LED照明节能产业大发展目标是产值年均增长30%左右，2015年达到4500亿元(其中LED照明应用产品1800亿元)。产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明产业集聚区。形成10~15家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权和知名品牌、质量竞争力强的龙头企业。

第三，技术创新能力大幅提升，标准、检测、认证体系进一步完善。LED芯片国产化率80%以上，硅基LED芯片取得重要突破。核心器件的发光效率与应用产品的质量达到国际同期先进水平。大型MOCVD设备(LED外延片生产设备)、关键原材料实现国产化，检测设备国产化率达70%以上。

2、公司面临发展的战略机遇期

国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。

士兰微电子经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势，尤其以IDM模式开发高压高功率的特殊集成电路、器件和MEMS传感器等为特色。近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。

随着人类向节能型、环保型社会的转型，促进了以LED、智能功率器件和模块为代表的诸多半导体信息技术的快速发展，并在人民生活和传统产业节能、环保、信息化升级改造的过程中发挥了不可替代的重要作用。最近，为贯彻落实“十二五”节能减排规划和工业节能“十二五”规划，提高电机能效，促进电机产业升级，国家工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局下发了“关于组织实施电机能效提升计划（2013-2015年）的通知”（以下简称“通知”）。“通知”要求各地区抓紧组织制定电机系统节能改造计划，指导重点企业制定2013-2015年电机系统节能改造及淘汰落后方案，支持企业优先选用高效电机替换低效电机，对电机与拖动设备进行匹配性改造。“通知”还要求各地区组织电机生产企业执行强制性能效标准，并推荐一批先进适用的电机技术。“通知”的下发，显示出我国针对能耗巨大的电机行业的转型决心，电机行业整合加速、电机系统能效提升势在必行。有报道显示，该计划可能撬动近千亿元的高效电机及相关设备需求。公司作为目前国内唯一一家全面掌握变频电机智能功率模块各项核心技术的企业，将有可能分享该计划带来的巨大商机。

半导体信息技术在节能环保、信息消费领域的广泛的应用催生了半导体行业更为广阔的市场空间。士兰微电子将继续坚持IDM模式，紧紧抓住市场对节能环保产品、信息消费产品需求日益增长的战略机遇期，加快对智能功率模块、IGBT、LED照明芯片、电源驱动IC、MEMS传感器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。

3、公司发展战略

公司发展战略是：成为国内最大的自有品牌的半导体产品制造商。

● 在高压BCD工艺、高压分立器件的研发上加大投入，争取在 AC-DC电源、LED照明驱动、功率模块等产品领域取得较大的进展，树立品牌，大幅度拓展市场。

● 继续在数字音视频（含安防监控）领域投入，巩固并拓展应用市场。

● 继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式。继续推进成都半导体生产基地的建设，做好生产启动的各项准备工作。

● 加快推进功率模块的封装业务，充分发挥公司在高压电路与器件芯片研发、芯片制造、应用系统开发的综合优势，追随高压、高功率产品应用市场的快速发展。

● 继续加大分立器件芯片的技术和产品研发投入，加快IGBT、MEMS等先进器件的开发，增加器件芯片的技术附加值。

● 持续在LED芯片领域投入，在LED彩屏芯片已取得较好优势的产业基础上，加快发展照明LED芯片业务。

● 打造士兰“美卡乐”高端LED成品品牌，积极拓展海内外高端客户，提升产品价值。

4、经营计划

（1）公司的产品线规划

2013年公司产品线规划基本没有改变，将按六个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视频产品线、MCU产品线、混合信号与射频产品线、分立器件产品线、LED器件产品线等。

（2）对2013年营业总收入的预计

预计2013年公司将实现营业总收入17亿元左右（预计比2012年增长26%左右）。2013年1-6月，公司实现营业总收入7.47亿元，完成收入计划的44%，预计2013年可以实现该收入计划。

5、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

（1）2013年下半年公司资本支出计划

a) 士兰集成芯片生产线扩产项目：该项目总投资为26,000万元，已完成项目进度的92%。2013年下半年将完成剩余部分投资，以进一步扩充芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来源为企业自筹。

b) 士兰明芯高亮度LED芯片生产线技改项目：该项目总投资49,986万元，已完成项目进度的99%。2013年下半年将完成剩余部分投资，进一步挖掘现有设备产能、积极扩大产出、提升效益。该项目资金来源为募集资金。

c) 成都士兰一期厂房和配套基础设施建设：该项目总投资为30,000万元，已完成项目进度的90%。2013年下半年将完成剩余部分投资，争取尽早投入生产、提升效益。该项目资金来源为企业自筹。

（2）2013年下半年公司研发支出计划

预计2013年公司各类研发支出总计约1.5亿元。2013年上半年各类研发支出总计约6,927万元，完成年度计划的47%。2013年下半年，公司各类研发支出继续按年度计划实施。

（3）2013年借贷计划

为完成2013年经营目标，预计公司将维持2012年年底的借贷规模；随着公司总体投资规模的扩大，公司还将适度增加借贷规模。

（4）再融资计划

根据2012年6月7日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案，本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），发行数量不超过17,000万股（含17,000万股），且不低于6,000万股（含6,000万股）。本次再融资计划拟募集资金8.8亿元人民币，拟用于成都一期工程项目和补充营运资金。本次发行已获得中国证券监督管理委员核准批文，目前尚未实施。

如以上再融资计划能得到顺利实施将有助于加快成都一期项目的建设。

6、可能面对的风险

（1）产品创新的风险及其对策

全球半导体产业已进入成熟期，但产业的发展空间仍将持续放大，放大的空间主要集中在创新应用的产品上（新产品带来不断成长的细分市场空间）。同时，随着行业竞争的加剧，行业集中度进一步提升，导致产品创新的技术门槛和资金门槛都在提升。半导体消费终端产品市场更新频率的加快，要求半导体厂商在保证质量的同时缩短产品的研发周期，这也给公司产品的创新提出了更高的要求。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，一方面公司将浪费较大的资源，且会在未来失去市场份额，不能为公司的发展提供新的动力；另外一方面，现有成熟产品的总体利润率将不断下降，持续挤压公司的盈利空间。因此，公司要充分发挥IDM模式（设计与制造一体化）的优势，加大对高压、高功率产品的开发投入，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。

（2）市场开拓的风险及其对策

新兴市场的开拓以及传统市场新客户的开拓，是市场开拓的两个支点。公司把进入细分市场的领先品牌客户作为重要目标。如果不能逐步获得全球领先品牌客户的认可，公司产品的研发能力、管理能力、质量控制等产生的综合附加值将得不到充分的体现，仍将囿于简单的价格策略中。当前发生的外部经济危机，为国内企业走向全球市场创造了新的机遇，但也对国内企业的管理活动提出更高更严格的要求。近些年，公司在产品质量及产品性能上有了较大的提升，电源电路、器件芯片、功率器件成品、LED器件成品等产品已被全球品牌客户认可并使用，品牌的影响力在持续提升。20 13年公司要继续深入开展“客户年、质量年”的活动，进一步提升质量、技术开发、生产系统和运营系统的效率，使其成为能不断满足高端客户需求的、客户满意度高的运行体系。

董事长：陈向东

杭州士兰微电子股份有限公司

2013年7月25日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-034

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2013年7月25日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2013年7月15日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、《2013年半年度报告》及摘要；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2013-036。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2013年7月27日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-035

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2013年7月15日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2013年7月25日在本公司三楼小会议室召开。全体3名监事出席了本次会议，会议由监事会主席宋卫权先生主持，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

1、《2013年半年度报告》及摘要；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

并出具以下审核意见：

公司监事会对公司2013年半年度报告进行审核后认为公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2013-036。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司监事会

2013年7月27日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-036

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司关于

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放是否符合公司规定：是

●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对八家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕255号）。

(二) 募集资金投资项目情况及实施方式

根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：

单位：人民币万元

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。

(三) 募集资金使用和结余情况

本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金552,704,911.91元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,687,592.15元；2013年1-6月度实际使用募集资金21,830,588.44元，2013年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为126,513.16元；累计已使用募集资金574,535,500.35元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,814,105.31元。

截至 2013年6月30日，本公司及士兰明芯公司募集资金余额为9,428,604.96元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 截至2013年6月30日，本公司及士兰明芯公司募集资金专户存储情况：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

杭州士兰微电子股份有限公司

二〇一三年七月二十五日

附件

募集资金使用情况对照表

2013年1-6月

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元