证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  １、孙琳蔚基本情况

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  孙琳蔚，现任克顿传媒人事财务部经理。１９７６年出生，毕业于扬州大学，取得会计学学士学位。曾担任无锡小天鹅销售有限公司销售控制。２００４年加入克顿传媒之后，历任综合部总监、财务总监、人事财务部经理，管理集团旗下人事、财务、行政及ＩＴ，建立了集团内部相关管理流程。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有克顿传媒１．６７％股权，孙琳蔚女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  一、克顿传媒基本情况

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  二、克顿传媒历史沿革

  （一）２００３年公司成立

  上海克顿文化传媒有限公司原名上海克顿伙伴管理顾问有限公司，是由吴涛、刘智现金出资设立，设立时注册资本为３０万元人民币。２００３年１１月２７日，上海万隆众天会计师事务所有限公司出具万会业字（２００３）第１３３４号《验资报告》。２００３年１２月５日，克顿传媒领取了工商部门核发的《企业法人营业执照》。设立时各股东出资及出资比例情况如下：

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  （二）２００５年增资

  ２００５年９月１日，克顿传媒股东会通过决议，同意公司注册资本增加至１００万元，以公司未分配利润７０万元向原股东按出资比例转增。２００５年９月２０日，上海东建中永信会计师事务所有限公司出具沪信会（２００５）第７２２号《验资报告》。２００５年９月３０日，克顿传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后的股权结构如下：

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  （三）２００５年第一次股权转让

  ２００５年１０月１１日，克顿传媒股东会通过决议，同意刘智将其持有的人民币１．６７万元出资（对应１．６７％的股权）转让给吴涛。同日，双方共同签署了上述转让的《股权转让协议》。２００５年１０月１２日，克顿传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后的股权结构如下：

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  （四）２０１０年第二次股权转让

  ２０１０年４月２９日，克顿传媒股东会通过决议，同意吴涛将其持有的人民币１．３４万元出资（对应１．３４％的股权）转让给孟雪，同意刘智将其持有的人民币０．３３万元出资（对应０．３３％的股权）转让给孟雪，同意刘智将其持有的人民币１．６７万元出资（对应１．６７％的股权）转让给孙琳蔚，其他股东放弃优先购买权。同日，各方共同签署了上述转让的《股权转让协议》。２０１０年５月１４日，克顿传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后的股权结构如下：

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  （五）２０１３年公司更名

  ２０１３年６月２０日公司名称由“上海克顿伙伴管理顾问有限公司”变更为“上海克顿文化传媒有限公司”并领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。

  三、克顿传媒下属公司情况

  截至本报告书签署日，克顿传媒股权结构图如下：

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  （一）子公司情况

  １、上海剧酷文化传播有限公司

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  剧酷传播成立于２００５年，秉持“塑造魅力角色，讲述挚爱深情”的创作指引，专注于精品电视剧的制作和发行，创作了《娘家的故事》、《爱情有点蓝》、《爱的创可贴》等多部颇具影响力的精品佳作。

  经天健审计的剧酷传播截至２０１２年１２月３１日的资产总额为２３４，０２９，５４７．２０元，净资产为９６，８１４，７１３．７３元，２０１２年实现营业收入２１０，６１２，６８６．８５元，净利润３４，８７０，３４９．４１元；截至２０１３年３月３１日的资产总额为２２１，９３６，１４９．７５元，净资产１０２，１８０，９７２．７１元，２０１３年１－３月实现营业收入２５，８３８，６８７．６９元，净利润５，３６６，２５８．９８元。

  简要历史沿革：

  剧酷传播成立于２００５年１月２０日，是由克顿传媒、孙琳蔚现金出资设立，注册资本为３００万元人民币，克顿传媒、孙琳蔚分别持有９５％和５％的股权。

  ２０１０年５月１３日，孙琳蔚将其持有的剧酷传播５％股权转让给克顿传媒，至此，克顿传媒持有剧酷传播１００％股权。

  ２、上海辛迪加影视有限公司

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  辛迪加影视成立于２００８年，秉承自身优势，顺应国产剧精品化浪潮，致力于制作、发行集“美情”、“美景”、“美人”于一身的精品影视剧。辛迪加影视出品《夏家三千金》、《爱情真善美》、《爱情睡醒了》、《爱情公寓３》等“爱情美剧”，均获得较高的收视率。

  经天健审计的辛迪加影视截至２０１２年１２月３１日的资产总额为２７５，３９２，３３５．２５元，净资产为９４，３０６，２２２．７７元，２０１２年实现营业收入２５４，７８０，８４２．８３元，净利润１９，０８７，３６６．９０元；截至２０１３年３月３１日的资产总额为２４４，４４１，４８９．１５元，净资产为１５２，２２４，８４５．７９元，２０１３年１－３月实现营业收入１８０，８７７，７１５．７９元，净利润５７，９１８，６２３．０２元。

  简要历史沿革：

  辛迪加影视成立于２００８年３月１７日，是由吴涛、刘智、孟雪、陈丽贞、孙琳蔚现金出资设立，注册资本为５００万元人民币，吴涛、刘智、孟雪、陈丽贞、孙琳蔚分别持有７３％、１２％、５％、５％、５％的股权。

  ２００９年７月１日，陈丽贞将其持有的辛迪加影视５％股权转让给吴涛。至此，吴涛持有辛迪加影视７８％股权。２０１０年４月２９日，辛迪加影视全体股东吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等四人将其持有辛迪加影视１００％股权全部转让给克顿传媒。

  ３、上海好剧影视发行有限公司

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  好剧影视成立于２０１０年，致力于“出品打动心灵的精品励志剧”，锁定最具收视推动力和消费影响力的都市中青年人群，将“都市”、“时尚”、“精品”、“励志”等元素融入每一部作品。２０１２年好剧影视精心打造的３０集都市浪漫励志剧《爱的蜜方》，于２０１２年８月登陆湖南卫视晚间剧场，全剧收视位居省级卫视同时段现代剧收视排名第一；同时爱奇艺、优酷网、土豆网等多家视频网站同步联播，播出两周网络视频点击量即突破３．５亿次。

  截至本报告书签署日，剧酷传播持有好剧影视８０％的股权，房迎、周丹、沈璐、曹玮各持有好剧影视５％的股权。

  经天健审计的好剧影视截至２０１２年１２月３１日的资产总额为８４，８０１，６７０．００元，净资产为４３，６１２，４７８．４５元，２０１２年实现营业收入１１６，０６８，３８１．９５元，净利润４１，１２０，４３６．７８元；截至２０１３年３月３１日的资产总额为８４，２４１，３１２．９１元，净资产为３６，２０７，２７０．０６元，２０１３年１－３月实现营业收入３８５，９６０．３７元，净利润为－３，４０５，２０８．３９元。

  简要历史沿革：

  好剧影视成立于２０１０年１０月２２日，是由剧酷传播、房迎、周丹、沈璐、曹玮现金出资设立，注册资本为３００万元人民币，剧酷传播、房迎、周丹、沈璐、曹玮分别持有８０％、５％、５％、５％、５％的股权。成立至今好剧影视未发生任何股权变更。房迎、周丹、沈璐、曹玮均为克顿传媒员工，其中，房迎为剧酷传播总经理，周丹为好剧影视总经理，沈璐为好剧影视副总经理，曹玮为克顿传媒董事会秘书。

  ４、上海剧芯文化创意有限公司

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  剧芯文化致力于创造具有新颖形式、全新风格、独特价值和超级影响力的当代新潮流精品剧，锁定２０－３５岁核心观众，关注８０、９０后与网络一代的心理需求，传递积极向上的主流价值。由于成立时间较晚，目前仍处于投入阶段。

  截至本报告书签署日，克顿传媒持有剧芯文化９０％的股权，刘晓鹏、杨钒各持有剧芯文化５％的股权。经天健审计的剧芯文化截至２０１２年１２月３１日的资产总额为３４，９１１，１７６．４５元，净资产为－４，０９１，１６３．９２元，２０１２年实现营业收入３３０，０９７．０９元，净利润－５，６８６，１７７．７５元；截至２０１３年３月３１日的资产总额为３８，７０３，６７１．１２元，净资产为－５，１６６，０３９．３３元，２０１３年１－３月实现净利润－１，０７４，８７５．４１元。

  简要历史沿革：

  剧芯文化成立于２０１１年１月２４日，是由克顿传媒、刘晓鹏、杨钒现金出资设立，注册资本为３００万元人民币，克顿传媒、刘晓鹏、杨钒分别持有９０％、５％、５％的股权。成立至今剧芯文化未发生任何股权变更。刘晓鹏、杨钒均为克顿传媒员工，其中，刘晓鹏为辛迪加影视董事，杨钒为剧芯文化总经理。

  ５、上海克顿影视有限责任公司

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  克顿影视聚焦于“家庭偶像剧”系列的作品策划、投资、制作和发行，由于公司成立时间较晚，因此仍处于前期投入阶段。

  截至本报告书签署日，克顿传媒持有克顿影视８０％的股权，李训愚、李一峰、严俊杰、郜雪屹各持有克顿影视５％的股权。经天健审计的克顿影视截至２０１２年１２月３１日的资产总额为２３，４３８，０９３．０６元，净资产为－１，３９６，０２４．５５元，２０１２年实现营业收入４，０９５，９８５．０７元，净利润－４，０３９，９６３．１８元；截至２０１３年３月３１日的资产总额为８１，７３６，６５４．７８元，净资产为－１，８８６，０９２．７９元，２０１３年１－３月实现净利润－４９０，０６８．２４元。

  简要历史沿革：

  克顿影视成立于２０１１年５月３０日，是由克顿传媒、李训愚、李一峰、严俊杰、郜雪屹现金出资设立，注册资本为３００万元人民币，克顿传媒持有克顿影视８０％的股权，李训愚、李一峰、严俊杰、郜雪屹各持有克顿影视５％的股权。成立至今克顿影视未发生任何股权变更。李训愚、李一峰、严俊杰、郜雪屹均为克顿传媒员工，其中，李训愚为研发中心主任，李一峰为顾问部总经理，严俊杰为好剧影视董事，郜雪屹为剧本中心主任。

  ６、上海好故事影视有限公司

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  截至本报告书签署日，好剧影视持有好故事影视１００％的股份，克顿传媒间接持有好故事影视８０％的股份。

  经天健审计的好故事影视截至２０１２年１２月３１日的资产总额为３，００２，７３７．４６元，净资产为３，０００，２１１．９５元，２０１２年实现营业收入９，７０８．７４元，净利润２１１．９５元；截至２０１３年３月３１日的资产总额为３，０１９，４００．５９元，净资产为３，００３，４９５．２４元，２０１３年１－３月实现净利润３，２８３．２９元。

  简要历史沿革：

  好故事影视成立于２０１２年１０月２４日，是由好剧影视现金出资设立，注册资本为３００万元人民币，好剧影视持有１００％股权。成立至今好故事影视未发生任何股权变更。

  ７、上海辛迪加影视投资有限公司

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  辛迪加投资主要业务为影视投资。

  简要历史沿革：

  辛迪加投资成立于２０１３年４月２２日，是由克顿传媒和辛迪加影视现金出资设立，注册资本为５００万元人民币，克顿传媒和辛迪加影视分别持有９０％、１０％的股权。

  （二）分公司情况

  １、黄埔分公司

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  （三）参股公司情况

  １、天视卫星传媒股份有限公司

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  截至２０１３年３月３１日，天视传媒的股权结构如下：

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  ２０１３年５月６日，经天视传媒２０１３年第一次临时股东大会决议，克顿传媒将其持有的天视传媒３．０３％股份转让给上海昌汇广告有限公司，交易完成后克顿传媒持有天视传媒股份比例变为４．９９％。截至本报告书签署日，克顿传媒已收到股权转让款。

  ２、无锡慈嘉影视有限公司

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  截至本报告书签署日，辛迪加影视持有慈嘉影视４０％的股权，周会宁持有３８％的股权，王松瑶持有１２％的股权，柳苗持有１０％的股权。慈嘉影视截至２０１２年１２月３１日的资产总额为７６，０６８，７０６．１７元，净资产为８，３０９，３２８．３２元，２０１２年实现净利润－１，９５２，９４７．１４元，以上数据经无锡东林会计师事务所有限公司审计。

  ３、上海旺旺好剧文化传播有限公司

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  截至本报告书签署日，旺旺文化的股权结构如下：

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  四、克顿传媒最近两年及一期的财务数据及财务指标

  根据天健为克顿传媒出具的天健审〔２０１３〕３８６８号《审计报告》，克顿传媒最近两年及一期的合并口径财务数据及财务指标如下：

  （一）资产负债简表

  单位：万元

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  （二）利润表简表

  单位：万元

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  克顿传媒营业收入主要为电视剧销售收入，收入确认方法为在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。

  电视剧成本结转采用“计划收入比例法”，即在符合收入确认条件之日起，不超过２４个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐期结转销售成本。具体计算公式为：

  计划销售成本结转率＝电视剧库存总成本／预计电视剧成本结转期内的销售收入总额×１００％

  本期应结转的销售成本＝本期电视剧实现销售收入×计划销售成本结转率

  克顿传媒与好剧影视由于历史原因，由当地税务局按照核定征收的方式缴纳企业所得税，核定征收率为收入的１０％，即按照销售收入的１０％计算应纳税所得额，再按２５％的企业所得税税率计算缴纳企业所得税。２０１３年两家公司已变更为查账征收所得税，适用税率为２５％。

  （三）主要财务指标

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  ２０１３年一季度辛迪加影视投资摄制的《爱情自有天意》实现对外销售并在安徽卫视、深圳卫视、四川卫视、陕西卫视及爱奇艺播出，大大提升了当期的利润水平和盈利能力。

  （四）报告期内享受的财政补贴

  １、根据《上海长江经济园区管理委员会协议书》，克顿传媒、辛迪加影视享受所交增值税、营业税、企业所得税、城建税中地方政府实得部分５０％的扶持奖励费。２０１１年、２０１２年、２０１３年１－３月克顿传媒分别收到扶持奖励９９９，６００元、１，１４７，６００元、１，１２４，６００元；２０１１年、２０１２年、２０１３年１－３月辛迪加影视分别收到扶持奖励５，９６２，５００元、１０，０１８，５００元、２，６７７，５００元。

  ２、根据与上海市仓城胜强影视文化创意产业园区签订的《协议书》，剧酷传播、好剧影视、克顿影视享受所交营业税６０％、所得税２０％返还的扶持。２０１１年、２０１２年剧酷文化分别收到扶持金８，１１１，４７６元、６，５５３，４３９元；２０１１年、２０１２年好剧影视分别收到扶持金９，５００元、３，７０３，２１４元；２０１２年克顿影视收到扶持金５０，０００元。

  ３、根据《崇明县人民政府办公室关于转发县财政局县人力资源社会保障局制定崇明县企业职工职业培训财政补贴操作办法的通知》（崇府办发〔２０１２〕２８号），按辖区企业实际缴纳的地方教育费附加的７５％计算，给予职工职业培训财政补贴。２０１２年度、２０１３年１－３月克顿传媒分别收到地方教育费附加返还２１，６０３元、２５，６４８元；２０１２年度、２０１３年１－３月辛迪加影视分别收到地方教育费附加返还１１４，５２７元、１１２，１１１元。

  ４、根据《松江区文化产业发展专项资金使用管理暂行办法》（沪松府办〔２０１０〕５２号），松江区对区内重点或优先发展的文化企业和文化产业项目采用专项资金奖励、项目补贴、贷款贴息或配套资助等方式予以补助。２０１１年度、２０１２年度剧酷传播分别收到文化产业专项扶持款２４０，０００元、７５０，０００元。

  ５、根据《上海市文化创意产业推进领导小组办公室、上海市财政局关于印发＜上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金实施办法（试行）＞的通知》（沪文创办〔２０１２〕１０号），２０１２年度、２０１３年１－３月克顿传媒分别收到财政局支付的扶持资金４００，０００元和２００，０００元。

  ６、根据《上海市服务贸易发展专项资金使用和管理办法》（沪府办发〔２００９〕３６号），剧酷传播２０１１年度、２０１３年１－３月分别收到上海市服务贸易发展专项资金９２，４００元和２０，１００元。

  ７、根据《关于实施营业税改征增值税时点过渡性财政扶持政策的通知》（沪财税〔２０１２〕５号），２０１２年剧酷传播、好剧影视分别收到财政局支付的营改增扶持资金９８，０００元、９７，０００元。

  五、克顿传媒的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况

  （一）主要资产状况

  根据天健为克顿传媒出具的天健审〔２０１３〕３８６８号《审计报告》，截至２０１３年３月３１日，合并财务报表口径克顿传媒总资产６２，０８８．７８万元，主要资产情况如下：