证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

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  （五）主要产品的生产、销售情况

  １、生产情况

  （１）影视剧投拍业务产能、产量情况

  报告期内，公司投拍影视剧的产能、产量情况如下：

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  注１：电视剧在取得电视剧拍摄制作备案公示表后进入集中投资期和摄制期，反映了公司在该时期的新增制作产能；取得发行许可证是确认销售收入的前提条件，反映了公司在该时期新增的销售作品数量。

  注２：上表统计集数为公司参与投拍的所有电视剧，包括克顿传媒或其子公司申请的并取得制作许可证、发行许可证；克顿传媒或其子公司参与但由其他公司申请取得备案许可证、发行许可证两种情况。

  （２）期末存货情况

  截至２０１３年３月３１日，克顿传媒存货余额前５名情况及截至本报告书签署日拍摄或制作进度情况如下：

  单位：万元

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  （３）克顿传媒本年度拍摄计划及截至本报告书签署日进展情况

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  截至本报告书签署日上述拍摄计划中无取消的电视剧，新增拍摄计划有克顿传媒《涛女郎》、辛迪加影视《腾空的日子》。

  （４）克顿传媒影视剧外购业务情况

  克顿传媒外购剧业务包括采购国内其他公司影视剧的播映权并用于国内电视台和新媒体的销售、采购国内其他公司的影视剧版权用于海外销售和采购海外影视剧版权用于国内销售三种业务模式。

  ２００９年，克顿传媒开始从事影视剧的制作业务，逐渐降低在外购剧业务方面的投入比例，外购剧业务量占公司主营业务收入比例开始快速下降，仅根据特定客户的需求，有针对性的配合采购部分海外引进剧。未来，根据克顿传媒的总体战略规划，克顿传媒将进一步强化自制剧业务，逐步、战略性地收缩外购剧业务。

  ２、销售收入构成情况

  最近两年一期克顿传媒主营业务按业务构成分类如下：

  单位：万元，％

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  ３、公司产品的主要消费群体及消费市场

  电视剧的直接消费者主要是电视台、新媒体公司、音像制品生产机构等客户，电视剧制作机构将电视剧播放权或版权出售给上述客户，再由其播出电视剧或制成音像制品，通过电视台、网络和音像店等渠道，由终端客户消费。

  ４、克顿传媒主要客户情况

  克顿传媒及下属子公司致力于创作和发行观众喜欢的电视剧，多部电视剧在央视、安徽卫视、湖南卫视、江苏卫视等国内一线电视台播出均创造良好的收视。

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  数据来源：ＣＳＭ，３５城市组，３２卫视频道，４＋

  注１：收视率为纯节目收视率，排名不含央视

  注２：多频道首播，按收视率最高的频道计算

  报告期内，克顿传媒前五名客户情况如下：

  （１）２０１３年１－３月前５名客户情况

  单位：万元

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  （２）２０１２年前５名客户情况

  单位：万元

  ■

  （３）２０１１年前５名客户情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，克顿传媒不存在向单个客户销售比例超过营业收入５０％的情况。克顿传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及５％以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。

  ５、单部电视剧收入前５名

  报告期内，克顿传媒单部电视剧收入前５名情况如下：

  （１）２０１３年１－３月

  单位：万元

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  （２）２０１２年

  单位：万元

  ■

  （３）２０１１年

  单位：万元

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  （六）主要产品的原材料和能源供应情况

  １、主要采购项目

  克顿传媒主要采购项目包括剧本采购、剧本创作和改编服务，专业人员的劳务，各类拍摄器材、服装、设备购买或租赁、后期特效制作、场地租赁及境内外影视剧版权或播映权。

  ２、对主要供应商采购情况

  报告期内，公司前五大供应商及其采购金额情况如下：

  （１）２０１３年１－３月前５名供应商情况

  单位：万元

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  （２）２０１２年前５名供应商情况

  单位：万元

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  （３）２０１１年前５名供应商情况

  单位：万元

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  报告期内，克顿传媒不存在单个供应商的采购比例超过营业成本５０％的情况。克顿传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及５％以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。

  （七）克顿传媒的技术研发情况

  １、研发机构设置

  克顿传媒设有研发中心和数据中心两个技术研究和开发部门。

  研发中心包括“淘金”、“剧宝”、“直观”和“阿波罗”四个影视剧评估和优化小组。其中“淘金”组负责剧本的素材、梗概的评估优化；剧宝组负责剧本的全程评估；“直观”组负责成片的评估和优化；“阿波罗”组负责观众成片调研和优化。四个评估和优化小组利用“克顿评估系统”，对电视剧进行全方位的系统评估，为所出品的影视剧提供品质保障。

  数据中心下设研发部、市场研究部和服务部。其中，研发部负责影视行业“大数据”应用软件开发和系统维护；市场研究部借助公司的“影视资源管理系统”进行宏观数据收集、宏观市场研究 ；服务部通过公司的大数据应用平台，为公司内部各中心和外部业务团队提供数据支撑和决策依据。

  克顿传媒的研发中心自主研发了“影视资源管理系统”和“克顿评估系统”，通过智能化的挖掘分析将海量的数据转化为有价值的信息，并对影视剧进行全方位的评估及深度优化，为公司构建专业化、工业化、智能化的业务运营体系提供技术支撑。

  ２、专利及核心技术

  ① 克顿传媒在国内率先将“大数据”应用于影视剧领域，独立研发了目前国内影视剧行业领先的影视资源管理系统。该系统以“收视引擎”、“黄金眼”两个影视剧数据分析软件为基础，通过数据跟踪并分析研究影视剧产业链的各种核心资源，如影视剧本身、编剧、导演、演员、出品公司、播出平台、广告主等，记录上述各项指标成绩、能力、关系、市场接受度和变化趋势，分析产业链各个环节的相关数据，按照各环节的多维度特征指标对海量数据进行深度挖掘，分析作品的收视情况、广告效应及其他衍生数据的反馈情况，建立并完善内容产品的受众定位、策划制作、渠道选择等环节的精准化运作体系，最终据受众和渠道平台的需求选择最适当的资源去制作更优质的影视作品，进而在受众群体中产生更大影响力，推动内容提供商、渠道平台、受众群体、广告投放与消费环节的循环联动。

  关于“收视引擎”、“黄金眼”两个软件著作权的详细情况，请参见本章之“五、克顿传媒的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况 （一）主要资产状况”。

  ②“淘金”、“剧宝”、“直观”和“阿波罗”四个评估优化工具，可以对素材梗概、剧本、成片进行全方位评估和深度优化，可以精选项目、防范风险、优化品质，多元化、规范化、专业化地提高剧目的精品率，为公司规模化发展的同时保证质量奠定了基础。

  ３、研究开发项目

  克顿传媒独立研发的“受众反应调研系统”目前处于研发阶段，该系统基于网络的社会调研系统。该系统可以对影视剧做概念测试、市场测试和播前测试等先验测试，可以帮助企业更有效降低项目的投资风险，为以后制售相关剧目提供更好的指导。

  ４、近三年研发部门的投入

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  研发费用已全部计入当期管理费用。

  （八）产品质量、安全生产及环境保护情况

  １、产品质量管控情况

  （１）质量控制标准

  克顿传媒严格遵照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧管理规定》等开展电视剧的摄制业务。

  （２）质量控制措施

  为了有效地把控影视剧产品质量，克顿传媒建立了基于“大数据”分析系统的电视剧产业链的全流程品质控管体系，提供可以在业务单元共享并显著提高相关业务单元竞争力的技术，并制定了《剧本策划、创作流程管理体系》和《制片流程管理体系》等相关制度，从题材方向、剧本编撰、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主要环节全流程把控产品质量。

  在素材选择、剧本大纲、剧本成稿的阶段，数据分析系统会通过对行业信息和数据的收集、挖掘和分析，预判行业发展方向，确定发展战略、产品定位并为评估提供决策依据；研发中心的“淘金”、“剧宝”会对各阶段的剧本进行评估，若无法达到公司指定的标准则无法通过进入立项委员会，即无法立项或无法进入拍摄阶段。

  在拍摄过程中，公司建立了“制片人全面负责与制片人中心监管”相结合的生产制度和质量控制体系。制片人是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部们的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；最后由制片人、导演、监制、执行制片人等检查审看，填写《素材带审看记录表》，发现问题及时采取补救措施。整个过程中，制片人中心全程协助并执行监督职能。

  进入后期制作阶段，研发中心的“直观”和“阿波罗”两个部门会对样片和成片进行评估，制片中心会针对研发中心出具的评估修改意见对影片进行精修，待通过研发中心的评估后，方可报主管部门并申请发行许可证。

  （３）质量纠纷

  公司设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，公司建立了严格的责任人负责制度，确保任何环节均有相关负责人，一旦发现质量问题需承担相关责任。

  ２、公司安全生产情况

  公司高度重视安全生产，坚持“预防为主、安全第一”的方针，制定了《克顿剧组管理制度》，建立了以制片人为中心、制片部门的成员为具体负责人、各部门领导为第一责任人、制片人中心监督并承担连带责任的安全生产控制体系，对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等制订了详尽的规定。

  公司自设立以来，未发生安全生产事故。

  ３、公司环保情况

  影视剧行业不属于重污染行业，公司经营符合环保要求，在影视剧拍摄过程中，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。

  报告期内，克顿传媒能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，未受到过环保部门的行政处罚。

  八、克顿传媒的估值情况

  （一）评估机构及人员

  本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的坤元资产评估有限公司，签字注册资产评估师为王传军、应丽云。

  （二）评估对象与评估范围

  本次评估对象为华策影视拟收购的克顿传媒１００％的股东权益价值。评估范围为克顿传媒的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照克顿传媒截至２０１３年３月３１日经审计财务报表，资产、负债和股东权益的账面价值（合并报表口径）分别为６２０，８８７，８０６．０９元、２８８，２７０，４９５．７７元和３３２，６１７，３１０．３２元（其中归属于母公司股东权益账面价值为３２６，２６８，８３９．１０元）。评估基准日为２０１３年３月３１日。

  （三）评估假设

  坤元评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：

  １、基本假设

  （１）本次评估以待评估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

  （２）本次评估以公开市场交易为假设前提；

  （３）本次评估以被评估单位（含下属子公司，下同）维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  （４）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  （５）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

  （６）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  ２、具体假设

  （１）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

  （２）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；

  （３）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

  （４）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  ３、特殊假设

  特殊税收政策的假设：假设被评估单位未来按照２５％的税率采用查账征收的方式缴纳企业所得税。截至评估基准日，克顿影视和剧芯文化按照３％的征收率计缴增值税应纳税额，评估时假设未来随着经营规模的扩大，上述两家公司将按照增值税一般计税方法计算应交税金，其增值税税率为应税收入的６％。

  （四）评估方法的选择

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  坤元评估认为：克顿传媒属于影视文化传媒产业，盈利能力较强，具有“轻资产”的特点，资产基础法难以客观反映公司的股权价值。克顿传媒主营业务已经逐步稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，同时，在公开市场上也能够找到与克顿传媒资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司。因此，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估。

  （五）收益法评估

  １、收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

  股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  ■

  因本次评估采用合并口径的股权现金流，因此，需要扣减少数股东权益价值。

  ２、收益期与预测期的确定

  本次评估假设公司的存续期间为永续期，采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取５年（即至２０１７年末）作为分割点较为适宜。

  ３、折现率的确定

  本次评估的折现率采用资本资产定价模型确定。

  （１）折现率计算公式

  ■

  （２）模型中有关参数的计算过程

  ①无风险报酬率的确定

  参照当前已发行的长期（超过十年）国债收益率的平均值，确定无风险收益率为３．９４％。

  ②Ｂｅｔａ系数的确定

  “万得资讯情报终端”查询同行业可比上市公司华策影视、新文化、华录百纳、光线传媒、华谊兄弟近２年含财务杠杆的Ｂｅｔａ系数后通过调整计算得出剔除财务杠杆因素后的Ｂｅｔａ系数，计算克顿传媒公司带财务杠杆系数的Ｂｅｔａ系数。

  其中，克顿传媒的企业所得税率为２５％。对于克顿传媒公司的目标资本结构，由于公司未来基本不需要借款，且类似上市公司中除电影制作占较大比例的华谊兄弟外，其他公司的资本结构均为０，故本次评估取目标资本结构为０。

  得出克顿传媒Ｂｅｔａ系数＝０．９０５３。

  ③市场风险溢价

  本次评估选用沪深３００指数为Ａ股市场投资收益的指标，具体指数的时间区间选择为２００３年到２０１２年。

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ＥＲＰ的算术平均值８．５８％作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为８．５８％。

  ④企业特殊风险

  由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：

  Ｒｃ ＝ ３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ

  其中： Ｒｃ：公司特有风险超额回报；

  Ｓ：公司总资产账面值

  ＲＯＡ：总资产报酬率

  Ｌｎ：自然对数

  采用上述公式计算得出克顿传媒特定风险Ｒｃ＝２．３６％

  ⑤折现率的确定

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  ＝３．９４％＋０．９０５３×８．５８％＋２．３６％＝１４．０７％

  ４、具体评估过程

  （１）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

  克顿传媒作为母公司，未来的经营除为个别电视台提供顾问咨询业务外，将继续为各子公司的战略定位、发展方向、精品保障、风险评估、项目优化、人力资源、财务、品牌发展提供支持，将着重于为电视剧制作提供支持服务，该服务贯穿于创意立项、分集梗概、剧本创作、创作团队选择、后期制作、电视剧发行等全过程，有助于提高各子公司电视剧的制作水平，降低风险。而各子公司将在克顿传媒的支持和指导下，进行电视剧的制作发行和引进。从业务体系上来看，克顿传媒与各家子公司是密不可分的一个整体，因此本次评估以合并报表口径对克顿传媒公司的未来收益进行预测。

  由于克顿传媒对克顿影视的持股比例为８０％，对于剧芯文化的持股比例为９０％，对于好剧影视的持股比例为８０％，因此归属于母公司股东的股权价值应该扣减上述少数股东权益。

  （２）企业营业收入及营业成本的预测

  ①营业收入

  克顿传媒的营业收入包括咨询顾问收入和电视剧发行收入。

  自２００９年开始，克顿传媒开始经营重点的转移，公司逐渐减少在顾问咨询业务方面的投入，并开始进入在电视剧制作和发行领域。反映在公司收入上，首先是顾问咨询业务收入有较大的减少，而由于电视剧从策划、制作到最终发行取得收入需要一定的周期，因此在２０１０年和２０１１年来自于电视剧发行领域的收入增长较慢，导致２０１１年的收入增长率仅为１８．７６％。２０１２年，经过２年多的积累，诸多电视剧发行上映，导致当年收入迅速增长，为７５．９６％。

  ２０１３年及以后年度，克顿传媒将继续把经营的重点放在电视剧制作和发行上，顾问咨询业务在２０１２年的基础上将不再进行扩张。

  预测中，对于已经明确立项的主创电视剧和引进电视剧，通过预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚未明确立项的主创剧和引进剧，其销售价格主要通过分析各公司已发行和计划发行电视剧的单价后得出。

  对于投拍剧，其收入为分成收入，计算公式为：

  分成收入＝（销售收入－制作成本－发行税金及发行成本）×投资比例

  对于已经立项的投拍剧，通过预估发行单价和单集制作成本，乘以集数，并按合同约定的比例扣除发行成本后，乘以约定或者预计的投资比例得出。对于尚未立项的投拍剧，主要参考之前年度的投拍剧单集分成收入和发行数量等情况得出其预估的单集收入和发行集数，相乘后得出未立项投拍剧的分成收入。

  此外，考虑到公司有较多的电视剧播映权，未来能够带来一定的销售收入，因此，未来各年按照一定金额预估了该部分库存旧剧的销售收入。

  公司营业收入预测构成如下图所示：

  ■

  公司２０１１年至２０１７年的收入增长率如下图所示：

  ■

  ２０１３年公司将延续２０１２年的高增长态势，收入增长率接近类似上市公司前三年的平均收入增长率（５６．７７％）。此后，随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。

  ②营业成本

  克顿传媒的营业成本分咨询顾问成本和电视剧成本。

  咨询顾问成本主要为相关人员的工资和奖金。

  电视剧的成本中，主创剧的成本包括制作成本、发行成本和合作方分成，引进剧的成本为引进成本，投拍剧其收入为已扣除相应成本的分成收入，不需再单独考虑营业成本。

  预测中，咨询顾问成本的人员成本，由固定工资和按一定比例计提的奖金加计得出，其中，固定工资部分每年考虑一定幅度的增长。

  对于已立项的拟发行电视剧，其制作成本或引进成本按照该剧的题材、类型等实际情况进行预估，发行成本为发行收入的１０％，合作方分成为发行收入减去制作成本、发行成本后乘以合作方所占的投资比例得出。

  对于未单独列明的主创电视剧，其制作成本主要参考之前年度的平均单集制作，乘以集数得出。发行成本为发行收入的１０％。合作方分成成本主要通过统计分析之前年度的合作方分成成本占收入的比例后确定。

  ③营业税金及附加的预测

  克顿传媒的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和河道管理费等。本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交增值税金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。

  ④期间费用的预测

  Ａ． 销售费用的预测

  销售费用主要由职工薪酬、办公费、会议费、差旅费、业务招待费、宣传推广费等构成。

  对于职工薪酬，按照分为固定工资和奖金两部分，其中固定工资按照每年一定的增长比例进行预测，奖金则按照公司的相关激励政策进行预测。

  对于营业费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的营业费用进行了预测。

  Ｂ． 管理费用的预测

  管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧摊销、房屋租金、会议费、差旅费、业务招待费、数据使用费、研发费、咨询费及其他等构成。

  根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬、房屋租金和数据使用费等项目，按照每年一定的增长率进行预测。而对于办公费、会议费等其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，按照当年收入的一定比例进行预测。

  Ｃ． 财务费用的预测

  财务费用主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收支等。公司历史上发生的各项费用金额均较少。故在未来预测中，不再对各项明细进行分类预测，直接按照收入的一定比例计算。

  Ｄ． 资产减值损失的预测

  资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。公司近年未曾发生过该项损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。

  Ｅ． 补贴收入、公允价值变动收益的预测

  由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

  Ｆ． 投资收益的预测

  由于本次评估采用合并报表口径进行收益预测，各全资和控股子公司未来的收益均已在预测时考虑，而对于不纳入合并报表范围的非控股子公司，本次将其界定为非经营性资产，不再另行计算投资收益。

  Ｇ． 营业外收入、支出

  克顿传媒历史上的营业外收入主要为税收返还等政府补贴及其他金额较小的零星收入，营业外支出为违约金及其他金额较小的零星支出。因为政府补贴具有一定的不确定性，克顿传媒无法预计；违约金的发生具有很大的偶然性；其他零星收入和支出金额较小，且无法预计，因此预测时对营业外收入和支出不予考虑。

  Ｈ． 所得税费用

  对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

  所得税＝（利润总额＋纳税调整事项）×所得税税率

  利润总额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出

  纳税调整事项主要考虑业务招待费和子公司以前年度亏损弥补。

  公司２０１３年及以后预测期内适用的所得税率为２５％。

  Ｉ． 净利润的预测

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  Ｊ． 折旧费及摊销的预测

  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产按直线法计提折旧，对基准日后新增的固定资产，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

  无形资产的摊销主要为域名使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

  长期待摊费用的摊销主要为办公室装修费摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

  Ｋ． 营运资金增减额的预测

  营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。

  评估人员在分析克顿传媒公司与类似上市公司营运资金与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

  Ｌ． 资本性支出的预测

  资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要是为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层级相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次评估假设各项设备的更新和装修支出等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。

  Ｍ． 借款的增加及偿还

  克顿传媒历史上的借款较少且金额较小，评估基准日的借款余额为零。预测中考虑到克顿传媒主要通过预售模式进行电视剧发行，且在电视剧制作的早期能够收到一部分的预收款，公司收款能力较强，未来对借款的需求不高，因此预计未来各年基本不发生借款，即使需要借款，预计其金额较小，且年底基本能够偿还，故预测期内各年间的借款变动为０。

  Ｎ． 现金流的预测

  股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少

  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与２０１７年的金额相等，考虑到２０１７年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

  ５、评估结果

  （１）股权自由现金流价值的计算

  根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （２）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

  克顿传媒不存在溢余资产，非经营性资产和负债包括股票账户银行存款、交易性金融资产、长期股权投资、其他流动资产以及应付股利等，根据测算，上述非经营性资产评估价值为４，９１７．９９万元。

  （３）少数股东权益价值

  克顿传媒持有剧芯文化９０％股权，持有克顿影视８０％股权，间接持有好剧影视８０％股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计算时，需要扣除上述三家公司的少数股东权益价值。

  评估中，对克顿影视、剧芯文化和好剧影视采用与上述收益预测相同的方法，对这三家公司未来的收益情况进行了预测，最终计算得出这三家公司的股东全部权益价值，乘以少数股东持有的股权比例，得出少数股东权益价值为１２，０５４．０５万元。

  （４）收益法的评估结果

  企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营资产价值－少数股东权益价值

  ＝１７２，３８４．４２＋０．００＋４，９１７．９９－１２，０５４．０５

  ＝１６５，２４８．３６万元

  （六）市场法评估

  市场法的评估思路如下：

  １、分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司。可比上市公司在运营上和财务上与被评估单位有相似的特征。

  ２、通过交易股价计算可比公司的市场价值，再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如ＥＢＩＴ，ＥＢＩＴＤＡ或总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－价值比率（Ｍｕｌｔｉｐｌｅｓ），将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率。

  ３、根据修正后的价值比率和被评估单位相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析溢余资产和非经营性资产（负债）价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：

  股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债－少数股东权益＋营运资金需求量调整）×（１－缺少流通折扣率）×（１＋控制权溢价）＋非经营性、溢余资产净值

  根据市场法，在持续经营和缺少流通性前提下的克顿传媒公司股东全部权益的评估值为１８４，４００．００万元。

  （七）评估结论

  克顿传媒股东全部权益价值采用收益法的评估结果为１６５，２４８．３６万元，市场的评估结果为１８４，４００．００万元，两者相差１９，１５１．６４万元，差异率为１１．５９％。

  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过一定的方法合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果１６５，２４８．３６万元作为克顿传媒股东全部权益的评估值。评估基准日克顿传媒经审计的归属于母公司股东的账面净资产为３２，６２６．８８万元，评估增值额为１３２，６２１．４８万元，增值率４０６．４８％。

  （八）评估增值的原因

  克顿传媒股东权益价值评估结果为１６５，２４８．３６万元，基准日账面价值（合并口径归属于母公司股东权益合计）为３２，６２６．８８万元，评估增值１３２，６２１．４８万元，增值率为４０６．４８％。增值原因分析如下：

  １、克顿传媒存在较多的账面记录或未记录的无形资产，包括１２个商标、２项软件著作权、２２项域名、通过创作取得的影视作品著作权３０部、通过协议方式取得的境内外影视作品著作权１００多部。除账面未记录的无形资产外，有账面记录部分的无形资产，克顿传媒仅以其成本核算，账面金额较低。以上各项影视作品著作权，通过授权使用，未来能带来较大收益。在采用收益法进行评估时，包含了这一部分无形资产的收益，因此，收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全部资产价值。

  ２、克顿传媒所处的电视剧行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、电视剧摄制场所及摄制器材均为来自于租赁。因此，克顿传媒的评估增值率相对传统的生产性行业较高。

  ３、克顿传媒市场竞争能力较强

  克顿传媒拥有超过百人的研发团队和中国领先的数据中心、电视剧信息库，擅长数据分析和数据挖掘，能避免电视剧项目的盲目投资。

  克顿传媒通过在电视台媒介经营管理领域和电视剧服务顾问领域的长期积累，建立了“数据挖掘＋顾问研究＋整合优化＋全程控制”的运作模式，使电视剧创作生产的每一个环节均具有可预知、可控制、可复制、可检验的特点，有效降低了项目风险。

  克顿传媒在行业内创新性的提出了顾问式的营销模式，同时公司的高层管理团队除拥有电视剧制作、发行经验外，亦具有相对丰富的数据、顾问和营销复合背景，具有突出的营销能力。

  ４、克顿传媒的电视剧作品具有良好的市场口碑

  克顿传媒及下属子公司致力于创作和发行观众喜欢的电视剧，公司历史上主创和参投的电视剧均取得了良好的收视成绩，多部电视剧的收视排名前三。

  ■

  数据来源：ＣＳＭ，３５城市组，３２卫视频道，４＋

  注１：收视率为纯节目收视率，排名不含央视。

  注２：多频道首播，按收视率最高的频道计算

  优异的收视数据使克顿传媒具有良好的市场影响力和口碑，公司品牌价值较高。

  ５、评估基准日，同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：

  ■

  注１：静态市盈率＝该公司的２０１３年３月３１日收盘价／该公司２０１２年归属于母公司所有者的每股收益

  注２：市净率＝该公司的２０１３年３月３１日收盘价／该公司的２０１３年３月３１日归属于母公司所有者的每股净资产

  本次评估得出的克顿传媒市净率为５．０６，大于上市公司平均水平，相比华策影视略低。主要是因为类似公司通过上市募集资金，净资产规模较大所致。因此，本次评估得出的克顿传媒市净率在合理范围内。

  本次评估得出的克顿传媒静态市盈率（母公司股东全部权益价值／２０１２年归属于母公司股东净利润）为１９．０５，动态市盈率（母公司股东全部权益价值／２０１３年归属于母公司股东净利润）为１１．４５，显著低于类似上市公司市盈率水平。

  综上所述，克顿传媒股东权益价值评估结果客观反映了克顿传媒股权的市场价值，其评估增值是合理的。

  九、克顿传媒涉及的未决诉讼情况

  截至本报告书签署日，克顿传媒不存在未决诉讼。

  十、克顿传媒最近三年资产评估情况

  除本次交易外，克顿传媒１００％股权最近三年未进行资产评估。

  十一、克顿传媒出资及合法存续情况

  克顿传媒自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。根据吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚４位股东提供的资料及相关承诺：

  １、本次发行股份购买的资产为吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚持有的克顿传媒的１００％股权。吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚合法拥有上述标的资产的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。

  ２、截至本报告书签署日，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

  ３、吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚拟转让标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚承担。

  ４、标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚承担。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易华策影视拟以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒１００％的股权，并募集配套资金，其中：

  （一）拟向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４人以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的克顿传媒１００％的股权，其中以现金的方式支付交易对价的３５％，总计现金５７，８２０万元；以发行股份的方式支付交易对价的６５％，总计发行股份数为５３，８２４，５６１股。

  （二）向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额５５，０００万元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付，不足部分本公司将自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价１６５，２００万元与本次融资金额５５，０００万元之和）的２５％。该等以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次交易完成后，华策影视将持有克顿传媒１００％股权。

  二、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及的股份发行包括：（１）发行股权购买资产：本次拟向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４名自然人发行５３，８２４，５６１股；（２）向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额５５，０００万元。

  １、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为吴涛、刘智、孟雪和孙琳蔚。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为华策影视第二届董事会第十三次会议决议公告日。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；

  董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量。

  据此计算，华策影视定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１９．９５元／股。

  华策影视向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１９．９５元／股。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为华策影视第二届董事会第十三次会议决议公告日。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％即１７．９６元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  ４、发行数量

  （１）发行股份购买资产

  根据本次标的资产的作价，华策影视向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等四名交易对方定向发行股数合计为５３，８２４，５６１股，具体情况如下：

  ■

  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额５５，０００万元。按照本次发行底价１７．９６元计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过３０，６２３，６０８股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  ５、上市地点

  本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  （１）发行股份购买资产

  交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起１２个月内不得转让。

  同时，若克顿传媒２０１３年和２０１４年实际净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）均达到《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起１２个月后（且在标的公司２０１４年年度审计报告已经出具的前提下）可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的２５％。

  若克顿传媒２０１３年和２０１４年任意一个年度实际净利润未达到《评估报告》预测的同期净利润，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起２４个月后可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的２５％。

  若克顿传媒２０１３年和２０１４年两年实际净利润均未达到《评估报告》预测的同期净利润，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起３６个月后可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的２５％。

  在满足上述条件的前提下，具体交易对方可实际解禁的股份数量，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，视交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减交易对方累计需补偿股份部分且交易对方已履行完毕相关年度补偿义务后，剩余股份按上述要求解禁。

  根据《盈利预测补偿协议》的约定，如本次交易未能在２０１３年内实施完毕的，利润补偿期间顺延一年，股份解禁仍按前款规定实施。

  本次发行结束后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

  交易对方各方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  （２）发行股份募集配套资金

  向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （３）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定

  上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过１０名特定投资者本次取得的华策影视股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。

  ７、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金５５，０００万元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  上市公司目前的总股本为５８０，７０３，１００股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股５３，８２４，５６１股用于购买资产，发行不超过３０，６２３，６０８股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：假设本次配套融资成功，发行价格为１７．９６元／股，发行数量为３０，６２３，６０８股。

  本次交易完成后，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等４名交易对方持有上市公司８．０９％的股权，其中，吴涛持有上市公司６．７７％的股权。

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前傅梅城和赵依芳为一致行动人，合计持有上市公司５８．０１％的股份，控制上市公司６０．６８％的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后实际控制人仍为傅梅城和赵依芳，合计持有上市公司５０．６５％的股份，控制上市公司５２．９８％的股份，本次交易未导致公司控制权变化。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对克顿传媒编制的２０１１年、２０１２年、２０１３年１至３月财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔２０１３〕３８６８号《审计报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“克顿公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了克顿公司２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年３月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－３月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  克顿传媒经审计的２０１１年、２０１２年和２０１３年１－３月合并财务报表如下：

  （一）资产负债简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量简表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１３〕３９００号审计报告，假设本公司于２０１１年１月１日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年及一期备考合并财务报表如下：

  （一）资产负债简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  标的公司盈利预测报告以由天健审计的２０１２年度及２０１３年１－３月克顿传媒财务报表的基础上，结合克顿传媒２０１２年度及２０１３年１－３月的实际经营业绩，并以克顿传媒对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了克顿传媒２０１３－２０１４年度盈利预测表。

  编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与克顿传媒实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３、对克顿传媒生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４、克顿传媒组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ５、克顿传媒经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ６、克顿传媒制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ７、克顿传媒经营所需的各项制作、拍摄服务的供应及价格不会发生重大波动；

  ８、克顿传媒经营活动、预计影视剧产品的市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对克顿传媒造成的重大不利影响。

  （三）标的公司盈利预测表

  根据天健出具的天健审〔２０１３〕３８９８号盈利预测审核报告，标的公司盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测主要数据

  根据天健出具的天健审〔２０１３〕３９０１号盈利预测审核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下： 单位：万元

  ■

  浙江华策影视股份有限公司

  2013 年7月29日