证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、因江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"新民科技")控股股东吴江新民实业投资有限公司(以下简称"新民实业") 及吴江新民科技发展有限公司（以下简称"新民科发"）拟协议转让所持有的部份公司股份，公司股票自2013年7月9日起停牌。

  近日，公司接到新民实业及新民科发通知：

  2013年7月24日，东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称"东方恒信"）、新民科发与新民实业及李克加女士签署了《股权转让框架协议》。截至本公告日，东方恒信已受让新民实业所持有的新民科发21.06%股权和李克加持有的新民科发12.5%股权，并已对新民科发增资2亿元，东方恒信现持有新民科发91.14%股权，新民实业持有新民科发3.86%股权，李克加持有新民科发5%股权。之后新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技100,386,041股无限售流通股。本次权益变动完成后，新民科发将持有新民科技132,581,010股，占上市公司总股本29.69%，为第一大股东。

  2、本公司股票自2013年7月30日开市起复牌。

  一、交易情况

  （一）交易对方的基本情况如下：

  1、东方恒信资本控股集团有限公司

  企业名称：东方恒信资本控股集团有限公司

  注册地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧（恒信大道88号）

  注册资本：50,000万元人民币

  法定代表人：蒋学明

  企业法人营业执照注册号：320584000074685

  税务登记号：320584771541892

  企业类型及经济性质：有限公司（自然人控股）

  经营范围：实业投资、资产管理，国内贸易；丝绸面料、服装、机电设备、通信电缆、水泥及水泥制品、化工产品、家用电器、建筑材料的销售；投资咨询服务；商务咨询服务

  通讯地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧（恒信大道88号）

  东方恒信目前股权结构为控股股东蒋学明持有公司70%的股权，其余30%股权由6位自然人持有。

  2、吴江新民科技发展有限公司

  企业名称：吴江新民科技发展有限公司

  注册地址：苏州市吴江区盛泽镇工业小区

  注册资本：1,500万元人民币

  法定代表人：蒋学明

  企业法人营业执照注册号：320584000043825

  税务登记号：320584718617421

  企业类型及经济性质：有限公司（法人独资）私营

  经营范围：计算机软件设计；实业投资；资产管理；投资咨询服务、商务咨询服务

  通讯地址：苏州市吴江区盛泽镇工业小区

  （二）协议的主要内容

  2013年7月24日，东方恒信、新民科发与新民实业及李克加女士签署了《股权转让框架协议》，约定由东方恒信受让新民实业持有的新民科发21.06%股权和李克加持有的新民科发12.5%股权，并对新民科发增资2亿元，最终持有新民科发91.14%股权，之后新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技100,386,041股无限售流通股。《股权转让框架协议》的主要内容如下：

  1、协议转让当事人

  甲方：吴江新民实业投资有限公司

  乙方：李克加女士

  丙方：东方恒信资本控股集团有限公司

  丁方：吴江新民科技发展有限公司

  2、转让标的及交易程序

  ①甲方将其持有的新民科发21.06%的股权作价16,952,375元转让给丙方，乙方将其持有的新民科发12.5%的股权作价10,060,928元转让给丙方； 丙方在受让上述股权的同时，对丁方增资2亿元。增资完成后，丁方的注册资本由200万元增加到1,500万元（其中丙方本次增资的1,300万元计入注册资本，18,700万元计入资本公积），丁方的股权结构变更为：丙方持股91.14%，甲方持股3.86%，乙方持股5%，丁方成为丙方的控股子公司。

  ②丁方增资完成后，甲方将其持有的新民科技100,386,041股无限售流通股协议转让给丁方，转让价为每股2.5元，合计250,965,102元，占上市公司总股本的22.48%。转让完成后，丁方持有新民科技132,581,010股，占上市公司总股本的29.69%，为第一大股东。

  3、股权转让价款的支付方式

  ①各方确认，新民科发的股权转让价款在股权转让协议签署生效后3个工作日内支付50%，余下50%股权转让款在完成工商变更登记后3个工作日内支付完毕；

  ②丁方受让甲方转让的新民科技流通股的价款在股权协议签署后，在取得深圳证券交易所出具的同意股份转让的确认书和中国证券登记结算公司深圳分公司同意过户后，丁方一次性将股份转让款支付给甲方。

  4、协议的变更和解除

  本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经各方共同协商达成一致，并签署书面文件。

  5、违约责任

  本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的、履行本协议约定义务不符合约定的或者违反承诺、保证条款的，均视为违约。违约方应向守约方支付违约金。如违约行为造成守约方损失的，还应向守约方赔偿因此受到的损失，以上损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

  6、解决争议的方法

  双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向新民科发所在地人民法院起诉。

  7、生效条款

  本协议自各方签字盖章之日起生效。

  二、股权转让的目的和对公司的影响

  （一）股权转让的目的和对公司的影响

  蒋学明先生实际控制下的核心企业及主要关联企业已发展成为以矿产资源投资、基础设施投资建设及管理、水泥及熟料生产、房地产开发和经营、现代旅游农业开发、境内外贸易、股权投资等多业务的综合性产业集团。基于看好国内A股市场发展空间及新民科技的整体发展前景，蒋学明先生经与新民科技的实际控制人柳维特以及新民实业、李克加友好协商达成协议，拟由东方恒信受让新民科发部分股权并对新民科发进行增资以控股新民科发，然后新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技非限制流通股股份。本次权益变动完成后，新民科发将持有新民科技132,581,010股，占上市公司总股本29.69%，为第一大股东；东方恒信因持有新民科发91.14%股权而间接控制新民科技29.69%股权；蒋学明先生因持有东方恒信70%股权而成为上市公司的实际控制人。未来，蒋学明先生、东方恒信及新民科发将通过行使股东权利并承担股东义务，优化新民科技的产业结构，积极提高新民科技专业化运作水平，提升新民科技的持续经营能力和盈利能力。

  本次权益变动完成后，新民科发将成为新民科技的第一大股东。为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新民科发、东方恒信及实际控制人蒋学明先生就本次交易完成后，上市公司在资产、人员、财务等方面与信息披露义务人和其实际控制人及其控股、实际控制的其他企业保持独立的事项承诺如下：

  1、保证上市公司资产独立完整

  ①本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。

  ②保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  ③保证本公司/本人及关联方不发生违规占用上市公司资金、资产等不规范情形。

  2、保证上市公司的人员独立

  ①保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

  ②本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免决定。

  3、保证上市公司财务独立

  ①保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。

  ②保证上市公司财务人员不在关联企业兼职，能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  ①保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。

  ②保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  ③保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与关联方发生混合经营、合署办公的情况。

  5、保证上市公司业务独立

  ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  ②保证本公司及本公司/本人所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。

  ③保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。

  （二）后续计划

  1、主营业务调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人东方恒信和新民科发没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。但未来作为上市公司的第一大股东及实际控制方，信息披露义务人将积极支持新民科技进行产业结构调整，提高盈利能力，从而增强公司核心竞争力，实现可持续增长。

  2、资产重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人东方恒信和新民科发及其实际控制人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，优化上市公司产业结构，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  3、董事或高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变新民科技董事会或高级管理人员组成的具体计划，与其他股东之间亦不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。本次交易完成后，将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和公司章程规定的程序和方式，适时对公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

  4、公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无拟对可能阻碍收购新民科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  5、员工的聘用计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对新民科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  6、分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对新民科技业务和组织结构有重大影响的计划。

  三、实际控制人变更情况

  本次股份转让前，柳维特先生持有新民实业52.33％股权，新民实业系本公司控股股东，持有本公司 50.29％的股份，新民实业对本公司具有控制权，柳维特先生为本公司实际控制人。本次股份转让后，新民科发将持有新民科技132,581,010股，占上市公司总股本的29.69%，为第一大股东；东方恒信因持有新民科发91.14%股权而间接控制新民科技29.69%股权。蒋学明持有东方恒信70%的股权，为本公司的实际控制人。

  因此，本公司控制人由柳维特变更为蒋学明。

  四、实际控制人情况

  蒋学明先生，1962年出生, 研究生学历，中国香港永久性居民（无其他国家或地区居留权），身份证号码：P7****3(8)，现任东方恒信、新民科发、徐州东通建设发展有限公司、浙江东晨佳园农业发展有限公司等公司董事长，东吴水泥（HK.0695）、阳光油砂（HK2012）、东方高速公路（香港）有限公司、远东国际投资有限公司及东方金融控股有限公司等公司董事。

  五、股份转让前后公司股权结构情况

  1、股权转让前公司的股权结构关系

  股权转让前，公司实际控制人为柳维特先生，公司的股权结构如下：

  ■

  注：上图中"高管"特指上市公司新民科技的董事、监事及高级管理人员。

  2、股权转让后公司的股权结构关系

  股权转让后，公司实际控制人变更为蒋学明，公司的股权结构如下：

  ■

  六、其他事项说明

  1、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方恒信、新民科发及新民实业构成本次交易的信息披露义务人，其《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、财务顾问核查意见及法律意见书，敬请关注同日公告。

  2、本次股权转让后，控股股东东方恒信及实际控制人蒋学明将会继续履行公司实际控制人关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

  3、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动完成后，新民科发将持有新民科技132,581,010股，占上市公司总股本的29.69%，为第一大股东，其本次增持的上市公司股份在转让完成后12个月内不得转让；东方恒信因持有新民科发91.14%股权而间接控制新民科技29.69%股权，其本次间接增持的新民科技股份在转让完成后12个月内不得转让。

  4、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  5、本次交易除上述及相关权益变动报告书披露的内容外，信息披露义务人不存在应披露而未披露的重大事项。

  目前，公司生产经营情况正常。公司将继续密切关注上述事项的进展结果，严格按照规定，及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《江苏新民纺织科技股份有限公司详式权益变动报告书》；

  2、《江苏新民纺织科技股份有限公司简式权益变动报告书》；

  3、《长城证券有限责任公司关于新民科技详式权益变动报告书之核查意见》；

  4、《股权转让框架协议》；

  5、《北京市德恒（深圳）律师事务所关于东方恒信收购新民科技之交易方案的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年七月三十日