证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  注：（1）上表中的财务指标计算公式为：营业毛利=营业收入-营业成本；营业毛利率=营业毛利/营业收入；（2）上述数据已经大信会计审计。2010年和2011年，在复杂的国内外经济形势下，公司的主营业务持续发展，经营业绩持续提升。其中，钢铁、粉末冶金及制品、羊绒纺织等产业实现平稳发展，房地产、商贸业务增长较快，同时公司重点对金融、矿业进行了产业布局。

  2012年，受我国产业结构调整的影响，钢铁行业处于调整期，公司钢铁业务的盈利能力大幅下滑，拖累了公司的整体经营业绩。此外，受房地产行业严格的宏观调控政策的影响，公司房地产开发项目进度有所放缓，房地产项目收入和利润相比2011年有所减少。2012年，公司实现营业收入458,029.12万元。

  2013年1-6月，公司钢铁业务的收入和利润同比小幅下滑，但是房地产业务收入和利润同比大幅增长。2013年1-6月，公司实现营业收入269,068.12万元，同比增长了21.95%。

  （二）主要财务指标

  ■

  注：上述数据已经大信会计审计。

  四、控股股东及实际控制人情况

  公司股权控制关系如下：

  ■

  截至本报告书签署日，莱芜钢铁集团有限公司持有72,131,266股公司股份，持股比例为14.52%，为公司控股股东。山东省国资委为公司实际控制人。

  五、股本结构

  截至2013年6月30日，本公司股本结构情况如下：

  单位：股

  ■

  六、前十大股东情况

  截至2013年6月30日，本公司股东总数为51,433户。截至2013年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：

  单位：股

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  第三章 交易对方基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革及股权变动情况

  莱钢集团前身为莱芜钢铁厂，成立于1972年9月15日。1987 年5 月7 日，经山东省委同意，省冶金总公司批准，莱芜钢铁厂更名为莱芜钢铁总厂。

  1996年5月14日，山东省政府出具了鲁政字[1996]80号文《关于同意组建莱芜钢铁集团的批复》，同意莱芜钢铁总厂改制为国有独资有限责任公司，定名为“莱芜钢铁集团有限公司”。在国家关于国有独资公司投资主体未有明确规定之前，暂由山东省政府作为投资主体。1999年5月6日，经山东省工商行政管理局核准，莱芜钢铁集团有限公司注册成立，注册资本为106,000万元。

  2000年12月27日国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1238号文件批准莱钢集团实施债权转股权。2001年10月，莱钢集团与中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司办理了债权转股权手续。2001年12月31日，经山东省工商行政管理局核准，莱钢集团注册资本由106,000万元增加至312,269.33万元，其中山东省人民政府财政厅作为国有资本出资人以莱钢集团经审计的全部净资产出资284,478.46万元，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司分别以债权转股权出资13,970.87万元、8,820万元和5,000万元。变更后的股权结构如下：

  ■

  2005年7月21日，山东省国资委出具了鲁国资产权函[2005]75号文《关于莱芜钢铁集团有限公司回购中国华融资产管理公司等三家金融资产管理公司股权有关问题的批复》，同意莱钢集团以2003年5月31日为基准日，按照每股0.45元的价格回购中国华融资产管理公司等三家金融资产管理公司27,790.87万股股权。为使原注册资本保持不变，同意莱钢集团用资本公积金27,790.87万元转增实收资本。股权回购完成后，根据省政府授权由山东省国资委履行出资人职责。2006年7月20日，山东省工商行政管理局核准本次变更。

  2008年5月13日，根据山东省国资委《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）以及《关于山东钢铁集团有限公司国有产权划转有关问题的通知》（鲁国资产权[2008]8号），山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。

  2011年8月12日，山钢集团决定以现金出资增加莱钢集团注册资本5亿元，2011年8月15日，经山东省工商行政管理局核准，莱钢集团注册资本由312,269.33万元增加至362,269.33万元。

  2011年9月20日，山钢集团决定以现金出资增加莱钢集团注册资本3亿元，2011年9月27日，经山东省工商行政管理局核准，莱钢集团注册资本由362,269.33万元增加至392,269.33万元。

  三、最近三年主营业务发展情况及财务指标

  （一）主营业务发展情况

  莱钢集团是全国规模领先、规格齐全的H 型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地。钢铁主业主要产品有：型钢、板带、棒材、优钢等系列。其中，热轧H 型钢获“中国名牌产品”称号；齿轮钢和轴承钢获“国家冶金产品实物质量金杯奖”；螺纹钢获“山东省免检产品”称号。非钢产业主要产品有：铁矿石采选、钢结构建筑、房地产、粉末冶金、水泥、耐火材料、运输物流、化工产品等。莱钢集团是中国冶金行业首批通过ISO9002 质量体系、ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业安全健康管理体系国家认证企业。莱钢集团先后被授予全国名优产品售后服务优秀企业、全国守合同重信用企业、全国质量管理先进企业、全国再就业先进企业、国家技能人才培育突出贡献奖、山东省管理创新优秀企业、山东省AAA 级信誉企业等荣誉称号。2005 年莱钢集团被国家发改委确定为国家第一批循环经济试点单位。

  （二）主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述2010年、2011年和2012年财务数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四、最近一年简要财务报表

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对莱钢集团2012年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《关于莱芜钢铁集团有限公司2012年度财务报表之审计报告》（国浩审字[2013]401B0098号）。根据该审计报告，莱钢集团2012年度简要财务报表如下：

  （一）2012年12月31日简要合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）2012年度简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）2012年度简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  五、控股股东及实际控制人情况

  2008年，经《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立了山东钢铁集团有限公司。莱钢集团现为山钢集团的全资子公司，实际控制人为山东省国资委。

  山钢集团立足钢铁主业，致力于生产高端、高质、高效产品，主要钢材品种有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、H型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，已经成为全国著名的中厚板材生产基地和H型钢生产基地，广泛应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等多个重要领域，远销美、英、德、印、日、韩等几十个国家和地区。山钢集团在大力发展钢铁主业的同时，积极发展非钢产业，已形成矿业、物流与加工配送、金融、房地产、信息与工程技术、耐火材料等主要业务板块。2011年，山钢集团在“中国企业500强”中排名第73位，在“中国制造企业500强”中排名第28位。

  截至本报告书签署日，鲁银投资、莱钢集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

  ■

  六、莱钢集团下属企业情况

  ■

  七、莱钢集团与上市公司的关联关系

  本次交易前，莱钢集团持有鲁银投资14.52%的股权，为鲁银投资控股股东；本次交易完成后，莱钢集团将持有鲁银投资25.29%的股权，仍为鲁银投资控股股东。

  八、莱钢集团向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

  上市公司现任董事、监事、高级管理人员中莱钢集团推荐人员情况如下：

  ■

  本次交易莱钢集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  九、莱钢集团及其主要管理人员最近五年受处罚的情况

  莱钢集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的包括置出资产及置入资产两部分。

  一、置出资产情况

  本次交易中，置出资产为带钢分公司经营业务必须的部分存货、全部非流动资产和全部预收账款。截至交易基准日，置出存货的账面值为1,980.41万元，非流动资产的账面值为9,073.99万元，预收账款的账面值为10,831.47万元。

  因带钢分公司持续经营，存货、非流动资产、预收账款等科目随日常生产经营而变动。截至本报告书签署日，未置出的存货均已销售完毕，置出资产演变为带钢分公司全部存货、全部非流动资产和全部预收账款。为方便置出资产交割，双方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》作了明确约定，置出资产变动净额以现金结算。

  （一）带钢分公司的基本情况

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  带钢分公司前身是莱钢集团带钢生产线，该生产线最先由莱钢股份投资建设，是根据原国家计委“计原（83）号文”批复建设的我国第一条热轧窄带钢生产线，于1985年12月开工建设，1988年4月投入试生产。2002年，莱钢股份进行产品结构调整，将该带钢生产线及配套资产与莱钢集团的50吨电炉资产进行了置换，莱钢集团取得该带钢生产线并设立了独立的采购、生产、销售、财务部门。

  2003年2月26日，鲁银投资与莱钢集团签署了《资产置换协议》，鲁银投资将所持有的山东省齐鲁资产管理有限公司43.69%的股权及3,962.97万元应收款项与莱钢集团拥有的500mm热轧带钢生产线资产和莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司83.04%股权进行资产置换。2003年10月17日，中国证监会《关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2003]44号）核准上述资产置换。2003年11月21日经鲁银投资2003年第一次临时股东大会审议通过，2003年11月30日完成资产交割手续，资产置换行为完成。带钢生产线注册变更为鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司。

  （二）带钢分公司主要财务数据

  根据大信会计出具的大信审字[2013]第3-00425号《鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司审计报告》，带钢分公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  进入2011年以来，随着钢材价格的持续走低，钢铁行业盈利能力全面下滑，鲁银投资带钢分公司的盈利水平也出现了持续下滑。

  （三）置出的存货、固定资产、在建工程及预收账款情况

  1、存货

  截至交易基准日，经审计的存货账面值为4,928.62万元，其中：原材料主要为生产带钢所需的各种材质钢坯，账面值为931.60万元；产成品主要为各种材质带钢产品，账面值为3,792.68万元；在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料等，账面值为204.33万元。本次交易置出部分存货，包括全部原材料和在产品以及账面值为740.35万元的产成品，共计账面值为1,876.28万元。截至2013年6月30日，交易基准日未置出的存货均已实现销售，带钢分公司经审计的存货账面值为3,831.12万元，包括账面值为2,465.29万元的原材料、账面值为93.92万元的在产品和账面值为1,271.91万元的产成品，需全部置出。

  截至本报告书签署日，带钢分公司存货不存在已被质押、抵押的情形。

  2、固定资产

  （1）房屋建筑物

  包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽等，均为带钢分公司自建房产。其中，房屋建筑物包括厂房、主电室、高压水除磷泵房、加热炉柴油发电机小房、办公楼、备件库、35KV变电站、检验楼等；构筑物及其他辅助设施包括铁路、沉淀池；管道和沟槽包括电缆沟、铁皮沟、变电站电缆沟等。

  除高压水除磷泵房、加热炉柴油发电机小房、35KV变电站外，均已办理房屋所有权证，目前已取得产权证书房屋建筑物情况如下：

  ■

  注：2003年重大资产重组置入带钢生产线时不包括上述房屋建筑物占用的土地的使用权，资产置换后莱钢集团将土地使用权租赁给鲁银投资使用，根据山东颐通鲁颐通评报字[2003]第005号《土地估价报告》，其土地的年租金评估价格为19.10万元。

  （2）机器设备

  以热轧带钢生产线为主，主要有500mm热带连轧机、热带卷自动捆扎机、双梁桥式起重机等。

  （3）其他需要说明的情况

  截至交易基准日，经审计的固定资产账面原值为14,214.81万元，账面价值为4,513.54万元。截至2013年6月30日，经审计的固定资产账面原值为15,093.25万元，账面价值为4,906.39万元。

  截至本报告书签署日，上述固定资产不存在已被质押、抵押的情形，不存在限制转让的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

  3、在建工程

  包括土建工程和设备安装工程。截至交易基准日，土建工程经审计的账面值为67.48万元，为缓冷坑项目的工程款；设备安装工程经审计的账面值为565.79万元，为企业技术改造支付的设备预付款等。截至2013年6月30日，在建工程已全部转为固定资产。

  4、预收账款

  截至交易基准日，经审计的预收账款账面值为10,831.47万元，主要为预收的货款，账龄1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的预收账款占比分别为96.12%、2.30%、0.40%和1.18%。截至2013年6月30日，经审计的预收账款账面值为5,349.17万元，主要为预收的货款，账龄1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的预收账款占比分别为95.22%、2.10%、0.40%和2.28%。

  截至本报告书签署日，相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占交易基准日预收账款总金额的89.68%，占2013年6月30日预收账款总金额的88.90%。本次交易的交易对方莱钢集团承诺：“对于要求鲁银投资就本次重组置出的预收账款提供相应担保之债权人，以及与本次重组基准日后发生的预收账款相关的债权人，莱钢集团将提供连带保证责任。对于未向鲁银投资出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向鲁银投资主张权利的，本公司将与鲁银投资在分清承担责任主体的基础上进行清偿和解决。若鲁银投资因前述事项实际承担了损失或责任，本公司在接到鲁银投资书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内与鲁银投资在分清承担责任主体的基础上作出补偿。”

  （四）人员安置

  2013年1月28日，鲁银投资带钢分公司召开职工代表大会，审议通过了本次重组的职工安置方案，根据该方案，本次重组完成后，与置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于置出资产交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。

  （五）置出业务运营情况

  最近三年及一期与置出业务相关的主要产品的产量、销量情况如下：

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  （六）最近3年资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年置出资产无资产评估、交易、增资或改制情况。

  （七）置出资产评估情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2012]第985 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次交易置出资产的评估情况如下：

  1、评估值及增值率

  本次交易中，本公司置出资产为带钢分公司部分存货和全部非流动资产，同时置出全部预收账款。各项目在评估基准日2012年10月31日的评估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、评估方法

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

  根据本次评估目的及评估范围为企业部分资产，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  各类资产及负债的评估方法如下：

  （1）存货

  各类存货具体评估方法如下：

  1）原材料

  原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于原材料主要由莱芜钢铁集团采购，采购价格低于市场价格，评估以基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  2）产成品

  产成品主要为各材质的热轧带钢产品。均为正常销售产品。主要采用如下方法：

  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

  a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

  b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

  c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

  d．营业利润率＝主营业务利润÷主营业务收入；

  e．所得税率按企业现实执行的税率；

  f．r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

  （2）固定资产

  1）房屋建筑物

  本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比较法进行评估。

  ① 房屋建筑物的成本法

  主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

  建筑物评估值＝重置全价×成新率

  其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。A、重置全价

  重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  a．建安造价的确定

  建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，《山东省建筑工程消耗量定额》（2003）、《山东省安装工程消耗量定额》（2003）、《山东省建筑工程价目表》（2011）、《山东省安装工程价目表》（2011）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（2011）以及国家、山东省及莱芜市有关政府部门颁布的关于工程建设收费的规定和相关的工程造价信息等计算建筑（装饰）工程费用、安装工程费用。

  b．前期及其他费用的确定

  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分。

  c．资金成本的确定

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

  资金成本＝（工程建安造价＋前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%

  B、成新率

  在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

  C、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  ① 房屋建筑物的市场比较法

  市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。

  运用市场比较法按下列基本步骤进行：

  A、搜集交易实例的有关资料；

  B、选取有效的可比市场交易实例；

  C、建立价格可比基础；

  D、进行交易情况修正；

  E、进行交易日期修正；

  F、进行区域因素修正；

  G、进行个别因素修正；

  H、求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。

  2）设备类资产

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值＝重置全价×成新率

  1）机器设备及电子设备

  A、重置全价的确定

  机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税[2008]170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

  重置全价计算公式：

  重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

  评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

  ① 设备购置价的确定

  向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

  不能从市场询到价格的设备，通过查阅2012年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

  对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定。

  ② 运杂费的确定

  设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

  ③ 安装工程费的确定

  参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

  ④ 其他费用的确定

  其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  ⑤ 资金成本的确定

  资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

  资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2

  贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

  ⑥ 设备购置所发生的增值税进项税额的确定

  设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/（1＋增值税率）＋运杂费×相应的增值税扣除率

  B、成新率的确定

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

  对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  C、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

  （3）在建工程

  本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。对于已经停工无效的资产评估为零。

  （4）负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  3、标的资产评估增值的原因

  本次置出的净资产账面价值 -3,808.39 万元，评估值 222.93 万元，评估增值 4,031.32 万元，增值率 105.85 %，主要是由于固定资产评估增值。

  （1）房屋建筑物类资产本次评估增值的主要原因如下：

  ① 大部分房屋建筑物建成于上世纪八十年代，现行房屋造价比当时的建筑造价有较大幅度的提高，特别是人工费、材料费及定额水平的提高，是造成评估原值增加的原因。

  ② 房屋建筑物的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物会计折旧年限，是评估净值增值的原因。

  （2）本次评估设备类资产增值的原因主要为：

  设备类资产账面原值为2003年评估净值入账，且账面资产中部分资产已经足额计提折旧。本次评估设备类资产采用重置成本法，由于带钢分公司生产经营过程中持续技术改造投入，设备类资产的重置全价和成新率分别较账面原值和账面成新率有所提高，是评估净值增值的原因。

  二、置入资产情况

  本次交易中置入资产为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权。

  （一）莱商银行的基本情况

  ■

  （二）莱商银行的历史沿革

  1、2005年设立

  莱商银行股份有限公司前身系莱芜市城市信用社，根据中国银行业监督管理委员会办公厅银监办通[2004]281号《关于在城市信用社基础上改制设立城市商业银行有关问题的通知》精神，经中国银行业监督管理委员会办公厅银监办发[2005]13号文批复筹建莱芜市商业银行股份有限公司。2005年5月30日，莱芜钢铁集团有限责任公司等68家法人单位出资26787.2413万元，占莱商银行出资比例的85.1%；陈起业等2175名自然人出资4690.5657万元，占出资比例的14.9%，合计出资人民币31477.807万元发起设立莱芜市商业银行股份有限公司，上述出资业经莱芜圣信有限责任会计师事务所出具的（2005）莱圣信验字第1023号验资报告验证。2005年7月13日，经中国银行业监督管理委员会山东监管局银监鲁准[2005]169号文件同意开业。2005年7月14日，莱芜市商业银行股份有限公司取得山东省工商行政管理局注册号为3700001808426的企业法人营业执照，金融业务许可证号为B0178H237120001号。

  2、2006年9月第一次增资

  2006年9月1日，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2006]381号文批复，莱芜钢铁集团有限责任公司等51家法人单位以每股1元的价格新增注册资本10,000万元，增资后注册资本变更为41,477.807万元，此次增资业经莱芜圣信有限责任会计师事务所出具的[2006]莱圣信验字[2006]1179号验资报告验证。

  2008年7月16日，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2008]250号批复，莱芜市商业银行股份有限公司更名为莱商银行股份有限公司，注册地址由莱芜市莱城区鹏泉大街36号变更为莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号。

  3、2009年1月第二次增资

  2009年1月，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2009]56号文批复，莱芜钢铁集团有限公司等三家法人单位以每股3.5元的价格增资人民币18,522.193万元，变更后的注册资本为人民币60,000万元，上述出资业经山东汇德会计师事务所有限公司（2009）汇所验字第3-001号验资报告验证，并依法办理了工商变更登记。

  4、2011年9月第三次增资

  2011年9月，经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2009]56号文批复，采用定向募集的方式，以每股人民币5元的价格向莱芜钢铁集团有限公司等59家企业增发4亿股，募集资金20亿元，变更后的注册资本为人民币100,000万元，上述出资情况业经山东汇德会计师事务所有限公司（2011）汇所验字第3-013号验资报告验证，并依法办理了工商变更登记。

  （三）莱商银行的股权结构

  截至2013年6月30日，莱商银行各类型股东构成及持股比例如下：

  ■

  截至2013年6月30日，莱商银行前十名股东持股情况如下：

  ■

  （四）莱商银行主要资产及负债情况

  根据大信会计出具的大信审字[2013]第3-00226号《莱商银行股份有限公司审计报告》，莱商银行截至2013年6月30日的主要资产和负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）莱商银行将持有至到期投资质押给中国邮政储蓄银行有限责任公司，质押面值10.89亿元，用于协议存款；（2）截至2013年6月30日，未办妥产权证书的房屋建筑物账面价值为433,618,231.86元，未办妥产权证书的原因系房产在近期完工，正在办理综合验收手续，未达到办理房屋产权证书的条件。

  （五）莱商银行主营业务发展情况及主要财务指标

  莱商银行坚持走规范发展、改革创新、文化兴行、品牌竞争之路，逐步成长为一家发展理念先进、公司治理完善、内部控制严密、管理机制高效、经营效益良好的区域性品牌银行。

  在经营中，莱商银行坚持“服务当地经济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，主动适应中小企业“短、频、快”的信贷需求特点，对分支机构实行授权经营管理模式，优化贷款审批流程。与优质中小企业建立战略合作伙伴关系，对其实施优惠利率和最高额授信，支持发展起了一批中小企业的优质客户群体，并在莱芜辖内率先推行主办行制度和信用贷款业务。目前，莱商银行中小企业贷款占比80%，收息率始终保持在99%以上。

  莱商银行致力于创新盈利模式，打造品牌价值。一方面，积极搭建引资引智的战略发展平台；另一方面，全力打造鲁、苏、豫、冀、皖、晋的机构发展格局。2008年11月引入上海浦东发展银行作为战略投资者；2009年11月投资入股德州市商业银行，成为全国第三家为同业作战略投资者的城市商业银行。目前，莱商银行在山东济南和菏泽、江苏徐州各设立一家分行；在临沂平邑、泰安新泰设立一家直属支行；在山东东营和河南南阳方城各发起设立一家村镇银行。跨区域经营的不断推进为增加辐射面，打造鲁、苏、豫、冀、皖、晋的机构战略发展格局奠定了基础。

  2010年，莱商银行在中国《银行家》研究中心颁布的“2010中国商业银行竞争力排名榜”中，列全国小型城商行第三位；被中国社科院金融研究所和《金融时报》联合授予“2009-2010年度最具成长性中小银行”称号。

  2011年，莱商银行在中国《银行家》研究中心颁布的“全国城市商业银行（资产300亿元以下）竞争力”排名中名列第三、“环渤海地区城市商业银行综合竞争力”名列第三、被授予“年度最具经营效益城市商业银行”；被中国社科院金融研究所和《金融时报》授予“年度最佳公司治理中小银行”。在英国《银行家》杂志评出的全球前1000家银行中，莱商银行排名第955位。

  2012年，莱商银行被中国社科院金融研究所和《金融时报》授予“年度最佳公司治理中小银行”；在英国《银行家》杂志评出的全球前1000家银行中，莱商银行排名从第955位上升至第705位。

  根据大信会计出具的大信审字[2013]第3-00226号《莱商银行股份有限公司审计报告》，莱商银行最近两年及一期的主要财务指标（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  得益于良好的宏观环境和优秀的公司经营管理，最近两年及一期莱商银行营业收入、净利润等财务指标均出现较大幅度增长；2011年9月，莱商银行以每股5元的价格增资4亿股，募集资金20亿元，当年公司净资产实现大幅增长。

  （六）莱商银行最近三年利润分配情况

  2010年度利润分配方案：以2010年末总股本6亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利1.2亿元。

  2011年度利润分配方案：以2010年末总股本10亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），根据相关规定，7月份增资扩股的4亿股自8月起参与分配，共计派发现金红利1.53亿元（含税）。

  2012年度利润分配方案：以2012年末总股本10亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利1.50亿元（含税）。

  （七）莱商银行的法人治理结构

  莱商银行已形成完善的法人治理结构，严格遵守《公司法》和《商业银行法》的有关规定，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定。公司治理具体情况如下：

  莱商银行按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，积极听取股东的意见和建议，确保股东对莱商银行重大事项的知情权、参与权和表决权。

  莱商银行现有董事14名，其中独立董事3名。董事会能够严格按照《公司章程》的规定，认真履行职责，在股东大会授权下进行决策，强化公司治理，推进战略步伐，促进稳健经营，维护了莱商银行和全体股东的利益。

  莱商银行董事会下设5个专门委员会和1个办公室，包括战略发展委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、董事会办公室，其中风险管理委员会下设声誉风险管理专业委员会和信息科技风险管理专业委员会。专门委员会职权范围明确，并对董事会负责，准确及时地为董事会决策提供建设性意见和建议，提高了董事会决策的科学性。

  莱商银行现有监事7人，其中职工监事2人，外部监事2人。监事会按照《公司章程》的规定认真履行职责，对莱商银行财务、风险管理、资产质量以及高级管理人员履职的合规性进行监督检查，定期及不定期地与外部审计机构和管理层进行情况交流，有针对性地开展专项检查，针对风险隐患和发现的问题，向董事会和管理层提出建议和改进意见，从而更加有效地发挥监事会的作用。

  莱商银行无控股股东。与大股东在业务、人员、资产、机构、财务五方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  莱商银行组织架构如下：

  ■

  （八）置入资产为股权的说明

  莱商银行是依法设立、合法存续的股份有限公司，股东所持股份权属清晰。莱商银行历次出资都依法经莱芜圣信有限责任会计师事务所和山东汇德会计师事务所有限公司验证，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  本次交易的标的对应的实体莱商银行是股份有限公司，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，不需要取得该公司其他股东的同意。

  截至本报告书签署日，莱钢集团持有的莱商银行股权不存在质押或者其他权利限制情况。

  （九）最近3年资产评估、交易、增资或改制情况

  2011年9月，经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2009]56号文批复，采用定向募集的方式，以每股人民币5元的价格向莱芜钢铁集团有限公司等59家企业增发4亿股，募集资金20亿元，变更后的注册资本为人民币100,000万元，上述出资情况业经山东汇德会计师事务所有限公司（2011）汇所验字第3-013号验资报告验证，并依法办理了工商变更登记。

  （十）置入资产评估情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次交易置出资产的评估情况如下：

  1、评估值及增值率

  本次交易中，置入资产为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权。莱商银行股权在评估基准日2012年10月31日的评估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：基准日账面净值为莱商银行母公司在评估基准日股东权益账面余额461,901.52万元的4.98%。

  2、评估方法

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（亦称资产基础法）三种方法。

  被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

  同时鉴于被评估单位所处的银行行业有上市公司16家，公开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择市场比较法。

  鉴于银行企业资产价值的特点，其许多如客户价值、经营网络等对其未来收益有很大影响的资产，用成本法很难来估算其价值。

  因此本次评估选择收益法和市场比较法进行评估。

  本次选用收益法评估结果作为最终定价参考依据。收益法评估方法如下：

  （1）概述

  根据《资产评估准则——企业价值》对本次莱钢集团持有的莱商银行4.98%的股权采取收益法中的股利折现法（DDM）评估。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

  股利折现方法是通过将企业未来预期分配利润折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期股利分配的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

  （2）基本评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用股利折现方法（DDM），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。

  （3）评估模型

  本次采用的DDM模型为两段评估模型，其中第一阶段为超长增长阶段，股利增长情况根据对企业未来0.17年—5.17年的利润进行预测；第二段为稳定增长阶段，股利增长率保持在7.5%左右。

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  P：评估对象的经营性资产价值；

  Ri：评估对象未来第i年的预期收益（分配股利）；

  r：折现率；

  g：股利稳定增长率7.5%；

  ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

  Ci=C1+ C2

  式中：

  C1：基准日的股权投资等价值；

  C2：基准日的其他溢余资产价值;

  本次评估，使用分配股利作为评估对象的收益指标，根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股利。将未来经营期内的股利进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。

  3、主要估值参数的选择

  （1）折现率的确定

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2011年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.94%。

  （2）股利分配比例的预测

  莱商银行在过去几年内，每年进行利润分配，平均分配比例约为40%左右。但最近两年为25%左右，根据股利历史分配比例和上市城商行的股利分配率，预计未来年度股利分配保持平均水平为25%。

  莱商银行历史年度股利分配表

  单位：百万元

  ■

  上市城市商业银行历史年度股利分配表

  ■

  4、选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因

  收益法下，评估基准日莱商银行股东全部权益评估值为816,399.38万元，莱钢集团持有的莱商银行4.98%股东权益价值的评估值为40,656.69万元。

  市场法下，评估基准日莱商银行股东全部权益评估值为606,337.33万元，莱钢集团持有的莱商银行4.98%股东权益价值的评估值为30,195.60万元。

  （1）评估结果的差异分析

  本次评估采用市场法得出的莱商银行4.98%股东权益价值为30,195.60万元，比收益法测算出的权益价值40,656.69万元，低10,461.09万元，低25.73%。两种评估方法评估结果存在差异的原因主要是：

  ① 市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相承的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。

  ② 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估采用参考企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。上市公司的选取直接影响到企业价值的评估。

  综上所述，造成两种评估方法产生差异。

  （2）评估结果的选取

  本项目收益法评估是基于企业本身的获利能力和行业环境来分析企业的内在价值，而市场法评估结果参考上市公司和市场价格来分析评估对象的市场表现，限制因素较多，主要有以下几点：

  ① 莱商银行为非上市公司，且企业规模等方面与大部分上市银行差别较大，评估对象为未进行过IPO的股份公司银行的部分股权，而市场交易对象为IPO后市场上流通的上市公司股票，二者内在性质上有很大不同，与比较对象的可比性不强，采用市场法评估，影响评估结果的合理性；

  ② 我国证券市场是在发展中的不断改革完善的市场，在二十来年的发展历程中，政策、法规、市场估值水平调整频繁，股票价格变化剧烈，这使得以上市公司股价进行参考企业比较法的评估在不同时期评估值波动较大。

  ③ 鲁银投资置入及非公开发行购买莱商银行股权的目的是长期持有，而收益法评估结果相对稳定，较好地反映莱商银行股权的长期内在价值，更适合本次评估目的。

  ④ 本次评估股权比例为4.98%，通过股市以现在市场价格短期内收购一家上市银行这个比例的股票操作难度很大。另外，莱商银行还没有IPO上市，莱商银行的股东与已经IPO后的全流通的上市公司股票持有者的价值判断基础不一样；

  ⑤ 莱商银行资本充足率大大高于监管指标和行业普遍水平，由于银行业高财务杠杆经营和特殊监管行业的特点，使莱商银行价值与净资产比值与其他银行的这个比值的内涵产生差别，直接比较意义不大，更加限制了市场法评估的合理性。

  ⑥ 莱商银行有较多的溢余资产，通过市场比较法也不能充分反映这些资产对评估值的影响，而收益法则完全反映了这些资产。

  基于上述理由，本次选用收益法评估结果作为最终定价参考依据。

  5、评估增值原因分析

  收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为莱商银行的价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其金融经营资质、商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。这些因素共同导致了评估增值。

  第五章 本次交易发行股份情况

  一、发行基本方案

  （一）发行股份购买资产概况

  鲁银投资向莱钢集团发行股份，购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分。

  （二）发行股份的种类和每股面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  （三）发行方式及发行对象

  向特定对象即莱钢集团非公开发行A 股股票。

  （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2013年1月4日。

  根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股的发行价格为人民币5.68 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，鲁银投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。2013年6月26日，鲁银投资实施2012年度利润分配方案，每股派发现金红利（税前）0.03元，发行价格调整为5.65元/股。

  （五）发行数量

  本公司非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份的总股数=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

  置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值确定。本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （六）上市地点

  本次发行的股份在上交所上市。

  （七）本次发行股份锁定期

  莱钢集团承诺本次发行结束后，其所持上市公司股票自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，由律师和律师事务所就鲁银投资的股份转让是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  二、本次重组发行前后公司主要财务数据对比

  根据大信会计出具的大信审字[2013]第3-00046号和大信审字[2013]第3-00250号《鲁银投资集团股份有限公司审计报告》，以及大信审字[2013]第3-00251号《鲁银投资集团股份有限公司备考合并财务报表审计报告》，本公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：

  ■

  三、本次重组发行前后公司股本结构的变化

  根据中联评估出具的并经山东省国资委备案的中联评报字[2012]第985号、第986号《资产评估报告》的评估结果和作价原则，本次置入资产的交易作价为40,656.69万元，置出资产交易作价222.93万元。本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。发行结束后，莱钢集团仍为上市公司控股股东，不会导致控制权发生变化。

  本次重组发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

  单位：万股

  ■

  本次交易完成后，控股股东莱钢集团持股比例增加了10.77%，最终持股比例为25.29%，其他股东持股数量保持不变。

  第六章 财务会计信息

  一、置出资产的财务会计信息

  本次交易置出资产为带钢分公司的部分资产，本次交易的实质为置出带钢业务。为提高置出业务的可理解性，本报告披露经营带钢业务的带钢分公司财务会计信息。大信会计对带钢分公司最近两年及一期的财务情况进行了审计，并出具了《鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司审计报告》（大信审字[2013]第3-00425号）。

  （一）带钢分公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）带钢分公司利润表

  单位：万元

  ■

  （三）带钢分公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、置入资产的财务会计信息

  本次交易的置入资产为莱商银行4.98%的股权。大信会计对莱商银行最近两年及一期的财务情况进行了审计，并出具了《莱商银行股份有限公司审计报告》（大信审字[2013]第3-00226号）。

  （一）莱商银行合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）莱商银行合并利润表

  单位：万元

  ■

  (下转B15版)