证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  二〇一三年七月

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：71,800,000股

  2、发行价格：6.40元/股

  3、募集资金总额：459,520,000元

  4、募集资金净额：438,556,667.43元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份71,800,000股，将于2013年7月31日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年7月31日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  公司基本情况

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  江苏华昌化工股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：

  1、2012年2月27日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  2、2012年3月20日，发行人召开了2011年年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  3、2012年9月10日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，并提请股东大会审议批准与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效；

  4、2012年9月26日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，审议批准与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效；

  5、2012年12月28日，证监会发行审核委员会会议通过了华昌化工非公开发行股票申请；

  6、2013年2月4日，证监会下发《关于核准江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]122号），核准了华昌化工本次非公开发行；

  7、2013年7月8日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2013）第4791号验资报告。根据该验资报告，截至2013年7月5日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币459,520,000元。

  2013年7月8日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用17,083,200元后的资金442,436,800元划转至公司在中国工商银行张家港城北支行的1102028629000262668账号内，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2013]B075号验资报告。根据验资报告，截至2013年7月8日止，公司募集资金总额为459,520,000元，扣除与发行有关的费用人民币20,963,332.57元，实际募集资金净额为人民币438,556,667.43元。其中股本增加71,800,000元，股本溢价款366,756,667.43元计入资本公积。

  8、2013年7月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  本次发行新增71,800,000股的限售期为12个月。该限售期从上市首日起计算，上市时间为2013年7月31日。

  二、本次发行概况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、股票面值：1元。

  3、发行数量：71,800,000股。

  4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.45元/股。在公司2012年半年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为6.40元/股。本次发行日（2013年6月19日）前二十个交易日的公司股票均价为6.47元/股（发行日前二十个交易日公司股票均价=发行日前二十个交易日公司股票交易总额/发行日前二十个交易日公司股票交易总量）。

  本次非公开发行价格为6.40元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的98.92%。

  5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为459,520,000元。发行费用共计20,963,332.57元，扣除发行费用后募集资金净额为438,556,667.43元。本次募集资金拟投资项目总共需资金106,615.33万元。

  三、发行对象及认购数量

  发行人与保荐人（主承销商）于2013年6月17日通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书98份，发送对象包括：公司前20大股东、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计2名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为62,000,000股。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，2名投资者最终获得配售，配售数量总计为62,000,000股，配售价格为6.40元/股。由于认购数量和募集资金均未达上限，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况和发行方案，以确定的发行价格6.40元/股向投资者继续征询认购意向，于2013年6月27日向6月19日提供有效报价的两家配售对象以及已经提交认购意向书的2名投资者发出了《追加认购邀请书》。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

  上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自上市之日起12个月。

  四、本次发行对象基本情况

  （一）发行对象基本情况

  1、南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业名称：南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：南京市溧水区和凤镇凤翔路9-1号

  执行事务合伙人：张剑华

  经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询

  截至2013年7月1日，南京瑞茂投资管理合伙企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

  2、张家港市金茂集体资产经营管理中心

  企业名称：张家港市金茂集体资产经营管理中心

  企业类型：集体所有制

  住 所：杨舍镇长安中路278号

  法定代表人：陈建兴

  经营范围：投资、管理、收益；投资咨询、企业管理及信息咨询服务

  截至2013年7月1日，张家港市金茂集体资产经营管理中心和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

  3、安徽天大投资有限公司

  公司名称：安徽天大投资有限公司

  公司类型：一人有限责任公司

  住 所：安徽省天长市铜城镇振兴路

  法定代表人：雍金贵

  经营范围：投资管理，企业管理咨询，冶金技术开发与转让；机电设备、建筑材料、金属材料销售

  截至2013年7月1日，安徽天大投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次发行的3名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  五、本次发行的相关当事人

  1、保荐机构（主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室

  保荐代表人：杨楠、戴文俊

  项目协办人：贾义真

  经办人员：范文、李世文、赵思恩

  联系电话：010-58067888

  联系传真：010-58067832

  2、发行人律师

  名称：国浩律师（上海）事务所

  负责人：倪俊骥

  办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

  经办律师：刘晓海、陈枫

  联系电话：021-52341668

  联系传真：021-52341670

  3、审计机构

  名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司

  法定代表人：张彩斌

  办公地址：江苏无锡市新区开发区旺庄路生活区

  经办会计师：张彩斌、邓明勇

  联系电话：0510-65888588

  联系传真：0512-65186030

  4、验资机构

  名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司

  法定代表人：张彩斌

  办公地址：苏州市新市路130号宏基大厦5楼

  经办会计师：滕飞、邓明勇

  联系电话：0510-65888588

  联系传真：0512-65186030

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  1、本次发行前公司前十名股东情况

  截至2013年6月14日，公司前十名股东情况如下：

  2、本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，截至2013年7月15日，公司前十名股东持股情况如下：

  二、本次发行对公司的影响

  1、股本结构变化

  2、资产总量及资产结构

  本次发行完成后，公司资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。

  3、业务结构

  本次募投项目实施完成后，发行人业务结构将得到优化，生产成本将降低，总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产质量及盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  4、公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  5、高管人员结构

  本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  6、关联交易和同业竞争

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。

  7、对每股收益和每股净资产的影响

  公司本次发行71,800,000股，募集资金净额438,556,667.43元，总股本增加至333,273,176股。以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

  注1：基本每股收益按照2012年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

  注2：发行前每股净资产按照2012年12月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2012年12月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）主要财务数据

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  （二）主要财务指标

  （三）非经常性损益

  非经常性损益明细表如下：

  单位：万元

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期内，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  2010年末、2011年末及2012年末，公司资产总额分别为335,673.87万元、376,326.84万元和407,590.02万元，呈逐年增长趋势。报告期内，公司各期末非流动资产规模占总资产的比例较高，与公司所处行业特点相符。

  （二）负债结构分析

  报告期内，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  2010年末、2011年末及2012年末，公司负债总额分别为204,353.12万元、237,002.25万元和273,255.61万元，负债规模呈增长趋势；公司资产负债率分别为60.88%、62.98%和67.04%，资产负债率逐年增长。

  （三）偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债指标如下：

  报告期内，为了应对行业经济形势波动尤其是纯碱价格大幅下滑所带来的经营业绩波动，公司积极推进产业结构升级及合成氨产业延伸拓展，导致资产负债率逐年上升。

  报告期内，公司流动比率及速动比率的数值基本合理，略有偏低，符合行业特点。公司流动比率、速动比率偏低的原因主要系流动负债中短期借款和预收款项余额随公司业务规模扩大持续较大且逐年增长所致；公司流动资产中，货币资金和应收票据所占的比重较高，流动资产短期变现能力较强。

  2010年、2011年及2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,897.68万元、18,989.52万元和-1,144.82万元，呈逐年下降趋势。公司经营活动现金流量净额下降的原因分析参见四、（一）经营活动产生的现金流量分析。

  （四）营运能力分析

  报告期内，公司主要营运能力指标如下：

  报告期内，公司各项目周转顺畅，公司运营情况良好。

  报告期内，发行人应收账款周转率较高；总资产周转率基本保持稳定；存货周转率有所下降。公司2010-2012年存货周转率逐年下降主要系公司为克服原料价格波动等因素影响增加原材料采购及商品库存导致存货余额增长所致，但整体维持在较为合理的水平。

  三、盈利能力分析

  （一）经营成果的基本情况及变化趋势

  单位：万元

  公司营业收入主要来源于联碱产品（包括纯碱与氯化铵）、化学肥料产品（包括尿素、复合肥）、合成氨、精甲醇等产品的生产与销售。

  2010年、2011年及2012年，公司营业收入分别为327,650.94万元、412,227.30万元和398,107.07万元，呈波动态势。

  2012年度，受整体经济形势影响，公司主营业务出现亏损。

  （二）营业收入分析

  1、营业收入结构分析

  报告期内，公司营业收入呈逐年增长态势。公司主营业务收入及其他业务收入具体情况如下：

  单位：万元

  公司主营业务突出，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。其中，公司主营业务收入为联碱产品、化学肥料产品、合成氨产品、甲醇产品销售收入，报告期内，公司主营业务收入占营业收入总额的比例均在99%以上。

  2、主营业务收入区域分布分析

  单位：万元

  2010年、2011年及2012年，公司主营业务在国内的销售收入分别为324,921.24万元、403,548.07万元和392,705.18万元，占主营业务收入总额的比例分别为99.17%、98.33%和99.12%。

  （三）毛利及毛利率分析

  单位：万元

  公司毛利主要来自主营业务的销售。2010年、2011年及2012年，公司毛利分别为20,696.41万元、38,595.74万元和19,169.01万元。

  报告期内，受整体经济形势及原材料价格波动影响，公司综合毛利率呈波动态势，最近三年分别为6.32%、9.36%和4.84%。

  2010年，行业逐步回暖，主要产品的价格在经历前三季度的低迷后在第四季度全面回升。公司采取以下措施提高经营业绩：一方面，增加收入，培育外购外销贸易等新的收入增长点；一方面，降低成本，采用粉煤制棒节能技术，以粉煤制型煤替代精块煤，不断提高型煤（煤棒）使用比例。上述措施提高了公司盈利能力，公司综合毛利率由2009年的2.88%上升到2010年的6.32%。

  2011年，随着行业逐步回归理性，纯碱、氯化铵的价格上涨较快；公司利用产业链优势，多生产纯碱、氯化铵，少生产尿素；外购外销贸易占主营业务比重提高，其毛利率小幅上升推动公司综合毛利率提高，外购外销贸易虽然毛利率不高，但较为稳定，具有“稳定器”的作用。上述因素导致公司2011年综合毛利率比去年同期增加3.04个百分点。

  2012年，公司所处的纯碱行业持续低迷，与2011年相比产品价格大幅下滑；特别是从二季度末开始，产品价格下行，三季度、四季度持续保持价格低位。化学肥料总体呈基本稳定，但自三季度开始，复合肥、氯化铵产品价格呈下滑态势。以上因素导致公司综合毛利由2011年的38,595.74万元大幅下滑至2012年的19,169.01万元，下降金额19,426.73万元，下降比例50.33%；公司综合毛利率由2011年的9.36%下降到2012年的4.84%，其中纯碱产品的毛利率由2011年的8.65%大幅下滑至2012年的-22.64%。

  四、现金流量分析

  公司最近三年的现金流量主要情况如下：

  单位：万元

  （一）经营活动产生的现金流量分析

  2010年、2011年和2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,897.68万元、18,989.52万元和-1,144.82万元，呈逐年下降趋势。

  2011年，公司经营活动产生的现金流量净额与2010年相比下降26.67%，与营业收入同期增长不对应，主要系2011年末存货比2010年末增加20,854.87万元所致。存货增加的主要原因为：（1）2012年春节日期较早，公司提前备货保证生产，原材料库存增加；（2）为保证出口订单，公司进行生产备库；（3）受整体经济形势影响，客户冬储备库不积极，导致客户备库量转移至发行人。

  2012年，公司经营活动产生的现金流量净额与2011年相比下降106.03%，主要系公司2012年度经营业绩亏损、经营性应收项目减少、经营性应付项目减少、存货库存额下降综合作用所致。

  （二）投资活动产生的现金流量分析

  2010年、2011年和2012年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,262.16万元、-30,981.27万元和-38,925.87万元，呈逐年下降趋势。

  2010年、2011年，公司投资活动现金流出金额较大，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付现金金额较大，主要为：（1）2010年新区技改工程及热电三期部分完工由在建工程结转固定资产使当年固定资产原值增加18,031.19万元，2011年新区技改工程部分完工由在建工程结转固定资产使当年固定资产原值增加19,179.15万元；（2）2010年向华昌药业增资2,450万元，向艾克沃环境投资960万元；2011年向井神盐化投资7,794万元，向扬子江石化投资6,600万元，向江南利玛特投资1,500万元。

  2012年，公司投资活动产生的现金流量净额为-38,925.87万元，主要为：公司2012年转让参股联营公司江苏华昌东方置地有限公司10%的股权，现金流入1,827.52万元，公司原料结构调整项目被纳入国家2012年节能技术改造财政奖励项目实施计划（第一批），收到节能技术改造节能奖励3,528万元，导致投资活动现金流入增加；公司2012年购建固定资产等投资，现金流出25,031.75万元，导致投资活动现金流出增加。

  （三）筹资活动产生的现金流量分析

  2010年、2011年和2012年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,862.30万元、1,976.81万元和59,835.06万元，呈逐年上升趋势。

  2011年，公司筹资活动产生的现金流量净额与2010年相比，增加14,839.11万元，主要系短期借款增加20,399.35万元所致。

  2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额与2011年相比，增加57,858.25万元，主要系公司2012年贷款等融资增加所致。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。

  二、募集资金投资项目基本情况

  （一）扩建年产15万吨浓硝酸项目

  1、项目概况

  2、项目建设的必要性

  （1）提高企业竞争力和降低生产成本的需要

  对于传统基础性产业，竞争力的核心是成本，而保持成本优势，关键是优化资源配置，完善低投入、高产出、低消耗、少排放、能循环、可持续的生产体系，实现循环经济多联产，以提高企业在行业中的竞争优势。

  公司以现有合成氨为原料，以稀硝酸为中间产品，进一步加工为浓硝酸产品，实现了上下游一体化发展，最大限度地对资源进行综合利用，从而降低成本，获取最大效益；便于形成产业规模，发挥规模效益；便于充分利用集中建设的公用设施，降低配套成本；便于综合制定和实施环境治理方案，集中处理生产排放的废物，较好地解决环境污染问题。

  （2）公司发展的需要

  浓硝酸为重要的基础化工原料，广泛用于化工、冶金、医药、染料、农药等行业，主要用于生产TDI、MDI、硝基苯，硝酸的金属盐类、硝基纤维、硝基烷烃漆类、TNT、染料中间体和柴油的十六烷值增进剂、金属酸洗及抛光、半导体和印刷电路板的清洗等。近几年来，我国浓硝酸市场需求上扬，TDI、MDI和橡胶助剂等生产规模的迅速扩张，拉动了苯胺、MDI、TDI市场，进而也拉动了硝酸市场需求。

  公司地处我国东部地区，周边浓硝酸市场空间较大，硝酸市场需求旺盛，用先进的、节能降耗的硝酸工艺技术生产硝酸产品，以优质低耗的浓硝酸产品打入市场也是公司的发展方向之一。因此，公司充分利用稳定的市场、完善的公用工程设施、多年丰富的生产管理经验及大批拥有生产经验的技术人员等优势，提高深加工产品的科技含量和附加值，以价格更低的同质产品打破现有的市场供需格局，并逐步占领市场，将公司诸多优势转化为经济优势，为企业取得更好的社会、经济和环境等多重效益，实现企业的经济快速发展。

  3、项目产品的市场前景

  浓硝酸是腐蚀性极强的危险化学品，对运输有特殊资质要求，运输费用高且不能进行长途运输，存在一定的销售半径。长三角地区经济发达，硝酸的市场需求大，存在市场缺口。本项目投产后，硝酸产品将主要供应周边市场使用，长三角地区交通发达，运输成本较低；硝酸的主要原料合成氨由公司自产，原料成本较低。因此，本项目产出的浓硝酸产品在区域市场将具有较强的竞争力。

  硝酸行业面临产业和技术升级，产能较小、技术落后的硝酸生产企业将逐步被淘汰，淘汰的产能必须通过采用新工艺技术的装置进行填补、平衡。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，常压法及综合法生产硝酸已被列为限制类项目；根据国家环境保护部和国家质检总局联合发布的GB 26131-2010《硝酸工业污染物排放标准》，从2013年4月1日起，所有（含新建和现有）工业硝酸生产企业水污染物和大气污染物排放浓度都将执行新标准中的相关限值。本项目采用“双加压-间硝法”生产浓硝酸，符合安全、环保、节能生产的要求，可以填补落后工艺产能退出所带来的市场缺口。

  根据中国氮肥工业协会硝酸专业委员会统计预测，“十二五”期间我国浓硝酸的消费量年均增长率将达到8%。

  4、项目与公司现有主营业务的关系

  本项目为公司合成氨产品的深加工，系公司合成氨产业链的进一步延长，培育了公司现有产业链新的增长点，丰富了公司的产品结构。硝酸产品可以直接在市场上销售，也可以继续向下游延伸合成氨产业链——生产硝基复合肥。

  5、项目的批复情况及土地使用情况

  （1）投资主管部门的立项备案

  2011年5月26日，公司取得苏州市经济和信息化委员会下发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205001102534），完成投资项目立项备案。

  （2）环保主管部门的环评批复

  2011年12月30日，公司取得苏州市环境保护局下发的《关于对江苏华昌化工股份有限公司扩建年产15万吨浓硝酸项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2011]350号），完成项目的环评批复。

  （3）项目的土地使用情况

  项目使用的土地系公司厂区内预留用地，土地所有权证编号为：张国用(2009)第0380031号。

  6、项目的实施主体及实施进度

  项目实施主体系发行人自身，由发行人负责项目的投资、建设及运营管理。

  项目建设期1.5年，目前已完成项目施工前的审批、设计、主体设备定货，正在办理施工许可证。为保证项目的顺利实施，公司已使用部分自筹资金先行投入该项目，并将根据需要继续以自筹资金进行后续投入，募集资金到位后，公司将对先行投入的自筹资金一并予以置换。

  7、项目的投资概算及效益预测

  （1）项目投资概算

  单位：万元

  （2）项目效益预测

  本项目计算期16.5年，其中建设期1.5年。投产后第一年、最后一年生产负荷分别按70%、50%计算，其他年份按100%计算。主要经济指标汇总如下：

  8、项目的环境保护及综合利用

  项目建设15万吨／年稀硝酸装置，采用“双加压法”工艺技术，系目前国际上主流先进的生产工艺，废物排放远远低于国家标准。项目建设15万吨／年浓硝酸装置，设有酸性废水提浓装置，可以实现废水零排放。项目生产过程中没有废渣排出。

  根据国家环境保护方面相关法律法规的规定，项目建设的硝酸装置将对生产过程中排出的污染物及噪音采取治理措施，并确保环保设施与主体工程同时建成，同时投运。

  （二）原料结构调整技术改造项目

  1、项目概况

  2、项目建设的必要性

  （1）国家节能降耗的要求

  ①国家对“十二五”时期节能降耗下达了硬性指标

  根据《“十二五”节能减排综合性工作方案》（国发〔2011〕26号），到2015年，全国万元国内生产总值能耗下降到0.869吨标准煤（按2005年价格计算），比2010年的1.034吨标准煤下降16%，比2005年的1.276吨标准煤下降32%。

  ②合成氨行业是耗能大户，实施合成氨节能技术改造对实现国家“十二五”节能降耗目标意义重大

  根据《先进煤气化节能技术推广实施方案》（工信部节[2012]103号），化学工业是高耗能行业之一，能源消耗量约占全国工业总能耗的11%。以煤炭气化为龙头的合成氨、甲醇等煤化工是化工行业的重点耗能产品，其能源消耗量约占化工行业总能耗量的28%。煤炭气化工序是合成氨、甲醇等煤化工生产用能最多的工序，以合成氨生产为例，其煤气化工序能耗约占整个生产工艺能耗的60%以上。煤炭气化技术是对煤炭进行化学加工以实现煤炭节约和洁净利用的关键。目前我国合成氨等煤化工行业大多采用间歇式固定床煤气化技术，此技术对原料要求严格、能耗较高、环保达标排放处理难度大且费用高。采用以粉煤加压气化、新型水煤浆气化等为代表的先进煤气化技术对现有的采用间歇式固定床煤气化技术的合成氨等煤化工企业进行技术改造，可以实现煤炭的清洁高效利用，提高合成氨等煤化工行业的能效水平和清洁生产水平。

  （2）行业产业升级的要求

  根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发【2009】38号），为加快推动结构调整，进一步优化产业机构，应尽快抑制产能过剩和重复建设，把有限的要素资源引导和配置到优化存量、培育新的增长点上来，不仅对实现产业的良性发展，而且对转变发展方式，实现经济社会可持续发展具有重要的意义。根据《化肥工业“十二五”发展规划》，我国化肥产业存在“能源资源约束大，生产成本较高。产业集中度不高，落后产能依然较大。中小氮肥厂技术装备相对落后，能耗高。”等一系列问题，行业亟待产业升级。

  （3）公司发展的必然选择

  ①传统工艺合成氨产能的盈利稳定性下降，亟待优化和改造

  对合成氨产业而言，煤炭成本是最主要成本，比例在65%左右。近年来，煤炭（特别是优质无烟块煤）的价格一直在高位运行，给公司合成氨产业链上的系列产品带来了很大的成本上升压力。2008年以来，受金融危机、整体经济形势变化等因素影响，公司主要产品纯碱、氯化铵、化肥的价格波动较大，给公司经营业绩带来较大压力；虽然公司发挥合成氨的产业链优势，按产品的市场价格调节各产品的生产量和销售量，在一定程度上提高了盈利的稳定性，但公司仍面临较大的持续盈利压力。

  公司以使用无烟块煤为主的传统工艺合成氨产能的盈利稳定性下降，亟待优化和改造升级。

  ②落实公司业务发展规划的要求

  近年来，公司围绕企业今后发展对行业和市场做了大量调研、论证，经过不断研讨、探索，逐步形成了目前相对成熟、稳定的业务发展规划，概括为三条发展主线：一是坚持做强合成氨主业，依托技术进步，不断优化合成氨存量产能；二是不断延长合成氨产业链，丰富产品结构；三是拓展合成氨的产业应用，推进产业差异化和相关多元化。因此，为落实上述发展规划，公司应依托技术进步，使用先进煤气化技术对现有的固定床煤气发生炉进行技术改造，以达到节能降耗、降低成本之目的。

  ③参与市场竞争，提高行业竞争地位的要求

  近年来，特别是在国发【2009】38号《意见》颁布实施后，国家对合成氨行业的产业调控力度不断加大，加快推动结构调整、优化存量产能、延长产业链、调整产品结构，不仅是国家的调控原则和政策导向，也是行业发展的内在要求和未来发展趋势。在此情况下，淘汰落后、兼并重组将不可避免，技术改造、结构调整将是企业赢得市场竞争、维持和提升行业竞争地位的必然选择。

  3、项目产品的市场前景

  项目的产品合成气主要用于生产中间产品合成氨，合成氨再应用于后道的联碱、尿素、复合肥、硝酸（在建）以及规划中的石化产业链（丙烯）等生产系统；合成气可以直接应用于石化产业链（丙烯），也可以在市场上直接出售。由于合成气系统（煤制气）处于公司合成氨产业链的最前端，是合成氨产业链的基础，对下游产品的生产成本、原料供应等具有极其重要的意义。

  合成氨属于危险化学品，对运输有特殊资质要求，运输费用高且不能进行长途运输，存在一定的销售半径。长三角地区经济发达，根据行业协会资料，在长三角地区合成氨存在市场缺口。

  合成氨行业面临产业和技术升级，产能较小、技术落后的合成氨生产企业将逐步被淘汰，淘汰的产能必须通过采用新工艺技术的装置进行填补、平衡。根据国发【2009】38号《意见》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《先进煤气化节能技术推广实施方案》等文件的要求，鼓励合成氨行业通过上大压小、产能置换等方式，对落后的合成氨产能实施先进煤气化技术改造，降低成本，提高竞争力。

  合成氨增加了作为烟气脱硝还原剂的新的用途，扩大了合成氨的市场空间。根据《国家环境保护“十二五”规划》，到“十二五”末期，氮氧化物排放总量比“十一五”末期降低10%；燃煤电厂、水泥、机动车船等行业实施烟气脱硝。

  4、项目与公司现有主营业务的关系

  本项目是在原公共设施的基础上，采用先进煤气化技术对固定床煤气发生炉进行技术改造，建设水煤浆加压气化炉，调整生产用煤种结构，以粉煤替代无烟块煤，以达到降低成本、节能降耗的目的。项目达产后，合成气的成本将降低，合成氨的成本也将降低，从而降低合成氨产业链上纯碱、氯化铵、化学肥料、甲醇等产品的成本，同时提高了合成氨原料供应的稳定性。

  本次发行的两个募集资金投资项目，在合成氨产业链上存在上下游关系，原料结构调整项目将为浓硝酸项目间接提供成本降低的合成氨原料，浓硝酸项目则间接消化了部分原料结构调整项目产出的合成气。这种关系，降低了两个项目的实施风险、原料风险和市场风险。

  5、项目的批复情况及土地使用情况

  （1）投资主管部门的立项备案

  2012年1月11日，公司取得苏州市经济和信息化委员会下发的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3205001200073-2），完成投资项目立项备案。

  （2）环保主管部门的环评批复

  2012年5月4日，公司取得苏州市环境保护局下发的《关于对江苏华昌化工股份有限公司原料结构调整技术改造项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建[2012]120号），完成项目的环评批复。

  （3）项目的土地使用情况

  项目使用的土地系公司厂区内预留用地，土地所有权证编号为：张国用(2009)第0380032号。

  6、项目的实施主体及实施进度

  项目实施主体系发行人自身，由发行人负责项目的投资、建设及运营管理。项目建设期2年，目前已完成项目事前立项审批、环评等事项，正在进行技术、设计方面的审查。

  7、项目的投资概算及效益预测

  （1）项目投资概算

  单位：万元

  （2）项目效益预测

  项目计算期16年，其中建设期2年。谨慎考虑，投产后第一年、第十三年、第十四年生产负荷分别按80%、90%、70%计算，其他年份按100%计算。主要经济指标汇总如下：

  8、项目的环境保护及综合利用

  项目采用国内先进的生产工艺及设备，生产过程基本在全封闭设备中完成，自动化程度较高。公司技术水平、生产水平、控制水平及产品质量都达到国内同行业的先进水平。生产过程中，采取了相应的污染防治措施，减少了污染物的排放，废弃物做到了综合治理及无害化处理。项目无论从产品、生产工艺、生产设备、资源利用及污染物的产生及排放等各方面，都符合清洁生产的要求。

  项目建成后，各类污染物的排放均能满足国家相应的排放标准要求，对周围环境的影响较小，不会造成区域环境质量的下降。

  三、募集资金专项存储的相关情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  保荐机构海通证券认为：华昌化工本次非公开发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司2012年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  （二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  发行人律师认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，真实、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》或《追加认购邀请书》、《申购报价单》或《非公开发行股票追加申购单》、《股票认购协议》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，真实、有效；本次非公开发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均合法、合规、真实、有效；本次非公开发行符合公平、公正及价格优先原则。

  二、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：2012年3月

  保荐机构：海通证券股份有限公司

  保荐代表人：杨楠、戴文俊

  保荐期限：保荐期限为本协议签署之日起，至本次非公开发行A股上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

  （二）保荐协议主要条款

  以下，甲方为华昌化工，乙方为海通证券。

  1、甲方权利

  （1）有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询。

  （2）有权要求乙方在从事保荐业务时，不得干预和影响甲方的正常生产经营活动。

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

  2、甲方的义务

  （1）接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和询问，提供乙方需要的各种资料，协助乙方履行保荐责任。

  （2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知乙方。

  （3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知乙方，并将相关书面文件送交乙方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。

  （4）按约定支付乙方保荐费用。

  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

  3、乙方权利

  （1）有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。

  （2）有权审阅、核查甲方拟披露的所有文件。

  （3）有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。

  （4）在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。

  （5）有权督促甲方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见。

  （6）有权督促甲方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。

  （7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。

  （8）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。

  （9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议。

  （10）组织协调中介机构及其签名人员参与非公开发行A股的相关工作。

  （11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

  4、乙方义务

  （1）一般义务：

  ①应至少指定二名保荐代表人从事对甲方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；

  ②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；

  ③甲方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。

  （2）本次非公开发行A股期间的义务：

  ①负责甲方本次非公开发行A股的主承销工作，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；

  ②提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行A股的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；

  ③保荐甲方非公开发行A股上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

  ④指导甲方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；

  ⑤对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；

  ⑥中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

  （3）在非公开发行A股上市后至保荐责任终止时的义务：

  ①持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见；

  ②审核甲方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出；

  ③代表甲方与中国证监会和交易所进行沟通，参加甲方与中国证监会和深圳证券交易所进行的所有正式会谈。

  ④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

  三、上市推荐意见

  海通证券认为，华昌化工申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐华昌化工本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增71,800,000股的股份登记手续已于2013年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年7月31日。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年7月31日。

  第七节 备查文件

  1、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；

  2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  江苏华昌化工股份有限公司

  2013年7月29日