证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：鲁银投资集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：鲁银投资

  股票代码：600784

  信息披露义务人：莱芜钢铁集团有限公司

  住 所：莱芜市钢城区友谊大街38号

  通讯地址：莱芜市钢城区府前大街99号

  联系电话： 0634-6821174

  签署日期：2013年7月28日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鲁银投资集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鲁银投资集团股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动基于莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司签署的《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为鲁银投资向莱钢集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的结果，本次权益变动尚须履行《上市公司收购管理办法》规定的权益变动报告公告义务及相关程序。

  五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 莱钢集团基本情况

  公司名称：莱芜钢铁集团有限公司

  注册地址：莱芜市钢城区友谊大街38号

  法定代表人：田克宁

  注册资本：392,269.33万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：前置许可经营项目：对外派遣劳务人员；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用百货销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修；承包本行业境外工程及境内国际招标工程。

  成立日期：1999年5月6日

  营业期限：长期

  营业执照注册号：370000018025869

  税务登记证号：鲁税莱字37120316953055X

  股东名称：山东钢铁集团有限公司 持股比例：100%

  通讯地址：莱芜市钢城区府前大街99号

  邮政编码：271104

  联系电话：0634-6821174

  二、 信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况

  莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：

  ■

  （一）控股股东基本情况

  山钢集团是由山东省国有资产监督管理委员会以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立的国有独资公司，注册地为济南高新技术产业开发区。

  山钢集团立足钢铁主业，致力于生产高端、高质、高效产品，主要钢材品种有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、H型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，已经成为全国著名的中厚板材生产基地和H型钢生产基地，广泛应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等多个重要领域，远销美、英、德、印、日、韩等几十个国家和地区。山钢集团在大力发展钢铁主业的同时，积极发展非钢产业，已形成矿业、物流与加工配送、金融、房地产、信息与工程技术、耐火材料等主要业务板块。2011年，山钢集团在“中国企业500强”中排名第73位，在“中国制造企业500强”中排名第28位。

  （二）实际控制人基本情况

  山东省人民政府国有资产监督管理委员会是省政府直属特设机构，作为国有资产出资人代表，担负着监管国有资产、指导国有企业改革发展的重要职责。根据山东省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，履行出资人职责，推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动全省国有经济结构和布局的战略性调整。

  三、 信息披露义务人的核心业务及近三年简要财务状况

  （一） 莱钢集团从事的主要业务

  莱钢集团为山钢集团的全资子公司，主要产品为型钢、板带、棒材、优钢系列，是全国规模最大、规格最全的H型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。

  （二） 莱钢集团下属核心公司基本情况

  截至本报告书签署之日，莱钢集团下属主要公司情况如下：

  ■

  （三）莱钢集团近三年财务状况简介

  单位：元

  ■

  注：数据已经国富浩华会计师事务所审计

  四、 信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署之日的最近五年内，莱钢集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况。

  五、 信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署之日的最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况。

  六、 信息披露义务人持股5%以上的上市公司的简要情况

  截至本报告书签署之日，莱钢集团及其控股股东、实际控制人持有在境内外持有上市公司权益超过5%的情况如下：

  ■

  七、 信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日，莱钢集团及其控股股东、实际控制人持有、控制的金融机构情况如下：

  ■

  除上述披露的控股关系外，莱钢集团及其控股股东没有其他持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

  第三节 持股决定及收购目的

  一、 本次权益变动的目的

  1、解决与控股股东的同业竞争问题，减少关联交易，提高公司在业务、资产、人员等方面的独立性

  通过本次交易，鲁银投资将带钢生产线置换回莱钢集团，不再从事钢铁业务，消除了鲁银投资与莱钢集团、山钢集团钢铁行业的同业竞争问题。同时，本次交易完成后，可以大幅减少日常经营中的关联交易数额，提高公司在业务、资产、人员等方面的独立性，解决公司治理等方面存在的问题，保护公司广大股东特别是中小股东的利益。

  2、提高控股股东持股比例，扩大公司规模，强化公司作为股权投资平台的定位

  本次交易通过向控股股东发行股份购买资产，提高了莱钢集团对鲁银投资的持股比例，有利于公司控制权的长期稳定。同时，莱钢集团将其持有的金融股权资产注入鲁银投资，扩大了公司资产规模，强化了鲁银投资作为股权投资平台的定位。将优质金融资产整合至鲁银投资，有利于提高该类资产的运作效率、实现鲁银投资旗下金融资产的规模效应和协同效应，提升鲁银投资的整体业务能力。

  二、 未来十二个月继续增持计划

  信息披露义务人尚没有未来12个月内通过二级市场进一步增持鲁银投资股份的安排。若今后拟进行进一步增持, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、 本次收购已经履行的相关决定

  1、2012年10月18日，莱钢集团召开董事会会议审议通过了本次交易事项。

  2、2012年11月2日，山钢集团召开董事会会议审议通过了本次交易事项。

  3、2012年12月28日，山东省国资委出具《关于莱芜钢铁集团有限公司以持有的4.98%莱商银行股权与鲁银投资进行资产重组的预审核意见》，预审同意本次交易方案。

  4、2012年12月30日，鲁银投资召开七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次交易事项。

  5、2013年7月15日，标的资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案。

  6、2013年7月26日，本次重组正式方案经莱钢集团董事会审议通过。

  7、2013年7月26日，本次重组正式方案经山钢集团董事会审议通过。

  8、2013年7月28日，鲁银投资召开七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组的正式方案及相关议案。同日，鲁银投资与莱钢集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。

  四、 本次交易尚需履行的程序

  本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：

  1、本次交易尚需获得山东省国资委的批准；

  2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  3、本次交易尚需中国证券监督管理委员会审核批准。

  第四节 权益变动方式

  一、 本次权益变动方式

  本次权益变动基于鲁银投资以其拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款与莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权进行资产置换，并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分。

  二、 莱钢集团持有鲁银投资权益变动情况

  本次交易前，莱钢集团持有上市公司72,131,266股股份，占上市公司总股本的14.52%，为上市公司的控股股东；本次交易完成后，莱钢集团持有上市公司143,695,366股股份，占上市公司总股本的25.29%，上市公司的控股股东仍为莱钢集团。

  三、 本次交易相关协议的主要内容

  关于本次交易，莱钢集团与鲁银投资分别签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。具体内容如下：

  （一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

  1、合同主体及签订时间

  合同主体：

  鲁银投资：鲁银投资集团股份有限公司

  莱钢集团：莱芜钢铁集团有限公司

  签订时间：2013年7月28日

  2、交易概述

  本次交易的方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分。

  重大资产置换的主要内容为：本次重大资产置换的换出资产标的为鲁银投资拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款，换入资产标的为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权的等价部分，上述资产进行等价置换，资产置换交易额为222.93万元。

  本次发行股份购买资产的主要内容为：鲁银投资向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，差额部分为40,433.76万元。

  本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，鲁银投资将持有莱商银行4.98%的股份。

  3、交易价格及定价依据

  本次交易标的资产的最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为依据。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的并经山东省国资委备案的中联评报字[2012]第985号《资产评估报告》，置出资产在基准日的评估值为222.93万元。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的并经山东省国资委备案的中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》，置入资产在基准日的评估值为40,656.69万元。

  双方同意，以上述评估值为基础，确认置出资产的交易价格为222.93万元，置入资产的交易价格为40,656.69万元。

  4、支付方式

  本次发行股份的定价基准日为鲁银投资第七届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.68元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。2013年6月26日，鲁银投资实施2012年度利润分配方案，每股派发现金红利（税前）0.03元，发行价格调整为5.65元/股。

  按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  5、资产交付或过户的时间安排

  在协议生效后的五个工作日内，莱钢集团应向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，如莱钢集团在办理上述股权变更登记时需要鲁银投资协助，鲁银投资有义务提供必要的协助及配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。莱钢集团将其持有莱商银行4.98%股份变更登记至鲁银投资名下，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

  在协议生效后，双方协商确定置出资产的交割日，置出资产交割日起60日内办理完毕全部置出资产的交割手续。

  6、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日至置入资产交割日，置入资产产生的盈利（包括现金分红）或亏损均由鲁银投资享有或承担。

  自评估基准日至置出资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由莱钢集团享有或承担。

  双方应在资产交割日后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，并于审计报告出具之日起30日内对标的资产期间损益进行确认并作相应调整。

  7、与资产相关的人员安排

  与置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于置出资产交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。

  8、合同的生效条件和生效时间

  协议由双方授权代表签字并加盖双方公章后，在下述先决条件全部满足时生效：

  （1）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东大会及/或其他内部权力机构等审议通过，并获得有权部门的批准；

  （2）本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得国资委正式批准；

  （3）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准。

  9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  该协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

  10、违约责任条款

  协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。

  违约方承担违约责任应当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失，包括但不限于：守约各方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

  （二）业绩补偿协议

  鉴于本次交易的评估机构对置入资产的价值评估采用收益法进行评估并作为其定价的依据，遵照监管要求，莱钢集团与鲁银投资签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：

  1、定义

  补偿期间：2012年11-12月、2013年、2014年和2015年四个会计期间。

  补偿基准值：莱商银行4.98%股权作价值按照中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》中设定的有关参数计算至2015年12月31日的应有价值。

  置入资产实际终值：将莱商银行以2015年12月31日为基准日的全部股权评估值（应当剔除补偿期间增资等影响因素）加上补偿期间内莱商银行累计分红按照中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》中设定的有关参数计算至2015年12月31日的价值之和乘以4.98%后的数值。

  重大资产重组实施完毕：置入资产和置出资产全部交割完毕且鲁银投资向莱钢集团发行的股份在证券登记结算公司的登记事项全部完成。

  2、盈利预测数

  莱商银行补偿期间内盈利预测数指中联资产评估集团有限公司为置入资产出具的中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》及《资产评估说明》中列明的莱商银行相应会计期间的预测净利润（以下简称“预测净利润”）

  （单位：百万元）

  ■

  3、补偿方式

  在上述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和达到评估报告中的预测净利润总和的，不对莱商银行股权进行减值测试，莱钢集团也无需向鲁银投资补偿。

  在上述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和的，鲁银投资应自莱商银行2015年度审计报告出具日起10日内以书面方式通知莱钢集团。莱钢集团自接到鲁银投资通知之日起10日内，应与鲁银投资商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产进行减值测试评估。若置入资产实际终值大于或等于补偿基准值的，莱钢集团无需向鲁银投资支付补偿；若置入资产实际终值小于补偿基准值的，莱钢集团应自减值测试评估报告完成备案之日起10日内以现金方式向鲁银投资支付股权减值额，即补偿基准值减去置入资产实际终值的差额。

  四、 莱商银行基本情况

  （一）基本信息

  企业名称：莱商银行股份有限公司

  住 所：莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号

  企业类型：股份有限公司

  成立日期：2005年7月14日

  注册资本：100,000万元

  法定代表人： 李敏实

  经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  （二）简要财务数据

  莱商银行最近两年一期年主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：元

  ■

  注： 以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  五、 本次交易所涉及股份的权利限制情况

  本次交易前，莱钢集团持有上市公司72,131,266股股份，上述股份不存在任何根据中国法律、合同或其他方式所引起的担保、质押等他项权益或其他第三方权益的限制情形。

  莱钢集团承诺通过本次交易获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让，除此之外，该等新增股份不存在其他权利限制的情况。

  六、 控制方式

  本次交易完成后，莱钢集团持有鲁银投资143,695,366股股份，占其总股本的25.29%，仍为其控股股东。控制关系图如下：

  ■

  第五节 资金来源

  本次权益变动系鲁银投资以其拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款与莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权进行资产置换，并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，未有现金对价和付款安排等交易行为，因此不涉及资金来源问题。

  第六节 后续计划

  一、 主营业务调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对鲁银投资主营业务进行改变或重大调整的计划。今后，若对上述计划进行调整，信息披露义务人将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司主营业务进行改变或作重大调整。并将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  二、 后续持股计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内通过二级市场进一步增持鲁银投资股份的安排。若今后拟进行进一步增持, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、 资产重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不会在未来12个月内对鲁银投资实施重大资产重组或进行重大处置。若以后拟进行上述重组计划, 信息披露义务人将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司进行相应的资产重组，并严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  四、 上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人对鲁银投资现任董事、监事和高级管理人员没有调整计划，亦未与其他股东就该等调整达成任何协议或默契 。若以后拟调整，信息披露义务人须严格按照现有《鲁银投资集团股份有限公司章程》的规定执行。

  五、 上市公司章程修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对现有《鲁银投资集团股份有限公司章程》的修改计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《鲁银投资集团股份有限公司章程》的有关规定，由上市公司董事会提出议案、股东大会通过。

  六、 组织结构调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对鲁银投资现有组织结构调整的安排。今后，将在董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司提议此类计划。

  七、 员工聘用调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对鲁银投资现有员工聘用情况做变动的计划。今后若有调整计划，将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  八、 分红政策调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对鲁银投资现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  九、 其它调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无具体的其他对鲁银投资业务有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、 对未来持续经营能力的影响

  带钢分公司的盈利能力随着钢铁行业的整体不景气，近几年下滑趋势明显，同时受宽带产品的冲击以及产能过剩的影响，预计未来有亏损的可能性。虽然置入的莱商银行股权比例较小，上市公司按照成本法核算获取的投资收益较少，但上市按照持有股份拥有的股权价值较高，且金融行业的发展前景优于钢铁行业。从长远来看，本次交易有利于增强上市的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进上市未来规范运作和可持续发展，符合上市及全体股东的利益。

  二、 对人员调整的影响

  本次交易完成后，与置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。上市公司的管理层及核心员工保持不变，日常工作职责保持不变，所以不会对上市公司的正常经营产生影响。

  三、 对资产及业务整合的影响

  本次交易前，鲁银投资作为以股权投资为主营业务的上市公司，投资的主要产业包括钢铁、粉末冶金及制品、房地产开发、羊绒纺织、矿业开采、商贸、金融等。

  本次交易后，通过资产置换和发行股份购买资产，置出带钢生产线，置入莱商银行4.98%的股权，上市公司不再从事钢铁业务，避免了与控股股东莱钢集团以及其股东山钢集团之间钢铁行业的同业竞争，增强了上市公司主营业务的独立性。

  四、 对公司治理结构的影响

  本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善上市公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

  五、 同业竞争及相关解决措施

  本次交易前，鲁银投资下属带钢分公司经营的窄钢带业务与本公司控股股东山钢集团存在同业竞争。2012 年 1 月 5 日，济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产时，山钢集团曾承诺“鉴于鲁银投资从事的窄钢带业务与上市公司主营业务同属钢铁类业务，将在本次重组完成之日起 5 年之内依据相关法律法规，妥善解决相关问题，使重组后的济南钢铁成为山钢集团内钢铁主业唯一上市平台”。

  本次交易是山钢集团履行上述承诺的重要措施。交易完成后，相关窄带钢资产将置入莱钢集团，上市公司将不再从事此类业务。为避免同业竞争，莱钢集团出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，郑重承诺如下：

  “本次交易完成后，在本公司作为鲁银投资的控股股东期间，本公司将采取有效措施，保持鲁银投资生产经营业务的独立性；本公司及控制的其他公司将有效避免未来可能与鲁银投资产生的同业竞争。”

  六、 关联交易情况及规范关联交易的措施

  （一） 本次交易前的关联交易情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的大信审字[2013]第3-00046号和大信审字[2013]第3-00250号审计报告，本次交易前关联交易情况如下：

  1、采购商品、接受劳务的关联交易

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  (下转B15版)