证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  2. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  3. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  4. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

  5. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  关联董事潘利斌回避了对本议案的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》

  鉴于本次发行后，朱蓉娟、彭韬取得公司向其发行的新股，导致其在公司拥有的股份超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上述情形将触发要约收购义务。为保证本次交非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会同意朱蓉娟、彭韬免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于本次董事会后股东大会召开时间安排的议案》

  本次董事会审议的非公开发行股票相关事项需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间由董事会另行决定并公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对上述有关关联事项发表了独立意见，详细内容见2013年7月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

  2013年7月30日

  证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-018

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

  公司已于2013年7月28日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易相关事项。

  ● 过去12个月，本公司未与朱蓉娟、彭韬、潘利斌等关联人发生过关联交易。

  一、关联交易概述

  公司拟采用非公开发行方式向朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛发行A股股票募集资金。本次拟向朱蓉娟发行股份118,670,585股，向彭韬发行股份22,514,600股，向潘利斌发行股份23,000,000股，向姚芳媛发行股份21,000,000股，合计发行数量为185,185,185股，募集资金总额7亿元将在扣除发行费用后用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。因彭韬和朱蓉娟夫妇为公司实际控制人，潘利斌为公司董事长及法定代表人，该等发行对象为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1. 朱蓉娟

  朱蓉娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路11号802室，1969年7月出生。

  朱蓉娟女士最近5年内主要职业、职务情况如下表所示：

  ■

  朱蓉娟控制的企业如下图所示：

  ■

  2. 彭韬

  彭韬，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬路11号802室，1972年9月出生。

  彭韬先生最近5年内主要职业、职务情况如下表所示：

  ■

  关联关系：彭韬与朱蓉娟夫妇为公司实际控制人。过去12个月，本公司未与彭韬与朱蓉娟夫妇发生过关联交易。

  3. 潘利斌

  潘利斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广西壮族自治区北海市北京路西侧9号，1964年5月出生。

  潘利斌先生最近5年内主要职业、职务情况如下表所示：

  ■

  关联关系：潘利斌为公司董事长及法定代表人。过去12个月，本公司未与潘利斌发生过关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行股票拟向朱蓉娟发行股份118,670,585股，向彭韬发行股份22,514,600股，向潘利斌发行股份23,000,000股，向姚芳媛发行股份21,000,000股，合计发行数量为185,185,185股，拟募集7亿元人民币。

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及发行数量将随之进行调整。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款

  2013年7月28日，公司分别与朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛签署了附条件生效的《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票；本公司亦同意朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛认购本次非公开发行的A股股票。合同的主要内容如下：

  1. 认购数量

  本次非公开发行股份拟向朱蓉娟发行股份118,670,585股，向彭韬发行股份22,514,600股，向潘利斌发行股份23,000,000股，向姚芳媛发行股份21,000,000股，合计发行185,185,185股；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将随之进行调整。

  2. 认购价格

  本次发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将随之进行调整。

  3. 锁定期

  朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  4. 认购方式

  朱蓉娟、彭韬、潘利斌和姚芳媛以现金认购本次发行股份。

  5. 支付方式

  在《北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》中规定的本次非公开发行的先决条件全部获得满足的前提下，发行对象应按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  6. 违约责任

  任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  7. 协议生效及终止

  协议在满足以下全部条件时生效：

  （1）协议经各方签署；

  （2）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意朱蓉娟、彭韬免于以要约方式增持股份；

  （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

  公司独立董事已事先认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

  （二）公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明

  公司董事会认为认购方具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易的目的为改善公司资本结构、提高资产质量、增强独立性、提升公司盈利能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2013年7月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了与公司本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董事潘利斌回避了对该等议案的表决。

  独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议案提交公司董事会审议。

  董事会审议该等关联交易议案时，公司独立董事投了赞成票并出具独立意见，认为：公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为：（1）本次非公开发行股票，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；（2）公司与朱蓉娟、彭韬、潘利斌签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次非公开发行尚待股东大会批准且尚需呈报中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月30日

  证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-020

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因筹划非公开发行股票的重大事项，本公司股票于2013年7月16日起停牌，并于2013年7月23日发布了股票继续停牌的公告。

  2013年7月28日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容于2013年7月30日详细刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  鉴于本公司此次非公开发行A股股票的相关事项已经确定，公司股票于2013年7月30日复牌。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2013 年 7 月 30 日